2011年1月17日，歷經(jīng)13個(gè)小時(shí)的飛行，安德魯·米歇爾摩爾（Andrew Michelmore）再次降落在自己已經(jīng)數(shù)不清來(lái)過(guò)多少次的北京。這一次，他專程來(lái)參加大股東中國(guó)五礦有色金屬有限公司（中國(guó)五礦集團(tuán)子公司，下稱五礦有色）的年終工作會(huì)議和員工答謝晚宴。
　　在一整天充斥著匯報(bào)的年終工作會(huì)議上，米歇爾摩爾的助理來(lái)不及逐句翻譯發(fā)言，但他依然能夠從掌聲中，得知大股東對(duì)自己工作的肯定。
　　晚宴上，剛剛被任命為五礦集團(tuán)另一家子公司、五礦資源有限公司（Minmetals Resources Limited，1208.HK，下稱五礦資源）CEO的米歇爾摩爾甚至已經(jīng)開始籌措未來(lái)一年內(nèi)工作重點(diǎn)。他說(shuō)：“今年2月中旬將召開五礦資源第一屆董事會(huì)，我會(huì)提出公司的新戰(zhàn)略?！?br/>　　2009年6月11日，五礦有色斥資13.86億美元將澳大利亞鋅礦商OZ Minerals（下稱OZ）的絕大部分資產(chǎn)收入麾下，并于交易達(dá)成半月后，將這部分資產(chǎn)作為其在澳首家獨(dú)資子公司，注冊(cè)為Minerals and Metals Group（下稱MMG）。
　　此交易在充滿漩渦的2009年達(dá)成，曾被《亞洲金融》雜志評(píng)為最佳并購(gòu)交易。
　　2009年2月前后，包括中國(guó)鋁業(yè)、五礦集團(tuán)、湖南華菱鋼鐵集團(tuán)在內(nèi)的多家企業(yè)幾乎同時(shí)對(duì)澳洲多處資產(chǎn)發(fā)起并購(gòu)。這引起了澳洲監(jiān)管部門，尤其是外國(guó)投資審查委員會(huì)（Foreign Investment Review Board，下稱FIRB）的高度警戒。
　　在五礦有色與OZ達(dá)成交易的一周前，另一起更為轟動(dòng)的交易剛剛失敗——力拓單方面宣布終止與中鋁價(jià)值195億美元的增持股權(quán)交易。
　　五礦集團(tuán)達(dá)成交易的原因，被業(yè)內(nèi)歸結(jié)為對(duì)目標(biāo)公司長(zhǎng)期跟蹤而形成的扎實(shí)判斷、對(duì)并購(gòu)時(shí)機(jī)和方式的靈活把控，以及更為有效的商業(yè)化操作模式。
　　而在此后一年半的順利融合，尤其是收購(gòu)當(dāng)年即盈利3.5億美元，更令該時(shí)期進(jìn)行海外資源收購(gòu)的中國(guó)公司艷羨。
　　收購(gòu)達(dá)成后，五礦集團(tuán)總裁周中樞表示：“MMG的定位是發(fā)展成為具有國(guó)際領(lǐng)先地位的多樣化有色金屬和礦產(chǎn)公司，并作為中國(guó)五礦的有色金屬海外投資平臺(tái)?！痹搼?zhàn)略在2010年12月31日得以實(shí)質(zhì)推進(jìn)。
　　當(dāng)日，五礦集團(tuán)下屬在港上市公司五礦資源宣布以18.46億美元向五礦有色收購(gòu)MMG所有資產(chǎn)。這標(biāo)志著五礦對(duì)OZ的收購(gòu)成為2009年中國(guó)企業(yè)海外收購(gòu)浪潮中融合最為順利的案例。雖然現(xiàn)在下結(jié)論說(shuō)五礦收購(gòu)OZ已獲成功為時(shí)尚早，但一年半來(lái)發(fā)生的事情有理由讓人們相信，五礦很有希望擺脫并購(gòu)案70％歸于失敗的夢(mèng)魘。
　　事實(shí)上，評(píng)估并購(gòu)融合過(guò)程，除考量財(cái)務(wù)表現(xiàn)，還需關(guān)注其戰(zhàn)略融合、人員整合、市場(chǎng)應(yīng)對(duì)等多方面因素。其中，人員融合，即便在國(guó)際范圍內(nèi)，都是跨國(guó)并購(gòu)難以成功的致命因素。
　　
　　至關(guān)重要的判斷
　　財(cái)務(wù)表現(xiàn)是判斷一個(gè)并購(gòu)交易是否達(dá)到預(yù)期目標(biāo)關(guān)鍵的標(biāo)準(zhǔn)。麥肯錫的一份研究報(bào)告顯示，60％到70％的全球并購(gòu)案例沒有創(chuàng)造價(jià)值，四分之三的收購(gòu)方市值下跌20％，僅有36％的被收購(gòu)方能保持原有收入的增長(zhǎng)速度。
　　這一點(diǎn)五礦是幸運(yùn)的，2009年6月收購(gòu)OZ時(shí)，國(guó)際金屬商品價(jià)格已在回升，為交易達(dá)成后的融合提供了極佳空間。
　　據(jù)參與交易的金融機(jī)構(gòu)人士回憶，交易過(guò)程中，金價(jià)漲幅超過(guò)20％、鋅價(jià)幾乎翻倍、銅價(jià)漲幅甚至超過(guò)150％。公開資料顯示，2009年下半年，MMG息稅折舊攤銷前的利潤(rùn)為3.5億美元。
　　2010年前六個(gè)月，MMG盈利4.04億美元。兩數(shù)字相加，幾乎持平于五礦有色收購(gòu)OZ資產(chǎn)時(shí)向銀行的借貸。相關(guān)銀行人士近日對(duì)《財(cái)經(jīng)》表示：“現(xiàn)在看來(lái)，該交易的借貸償還幾乎沒有問題?！?br/>　　判斷交易后一段時(shí)期內(nèi)金屬價(jià)格波動(dòng)，對(duì)以資源為主體的并購(gòu)交易而言十分重要。曾有案例表明，對(duì)于交易完成后相關(guān)資源價(jià)格走勢(shì)的誤判，將會(huì)令執(zhí)行收購(gòu)的公司付出慘重代價(jià)。
　　2007年初，為抵制全球最大礦業(yè)公司必和必拓的收購(gòu)，力拓斥巨資收購(gòu)加拿大鋁業(yè)公司。380億美元交易價(jià)格令債務(wù)纏身的力拓，在2008年開始的經(jīng)濟(jì)危機(jī)中顯得愈發(fā)狼狽，并引來(lái)中鋁提出以195億美元增持力拓股份至19.9％。截至2009年6月，力拓宣布終止中鋁增資之時(shí)，力拓的凈負(fù)債已高達(dá)391億美元，力拓被迫在2009年前十個(gè)月連續(xù)五次變賣資產(chǎn)以清償債務(wù)。
　　消極案例讓國(guó)際礦業(yè)公司對(duì)跨國(guó)資源并購(gòu)愈發(fā)謹(jǐn)慎，加之2008年末金融危機(jī)帶來(lái)的影響，2007年以來(lái)，國(guó)際上再未出現(xiàn)如此規(guī)模巨大的并購(gòu)，直至2010年經(jīng)濟(jì)回暖，澳洲礦業(yè)巨頭必和必拓對(duì)加拿大薩省鉀礦公司發(fā)出高達(dá)400億美元的收購(gòu)要約。
　　五礦收購(gòu)OZ的執(zhí)行者、五礦有色總經(jīng)理焦健告訴《財(cái)經(jīng)》記者，基于對(duì)交易后資源品市場(chǎng)走勢(shì)的判斷，五礦有色為MMG預(yù)留了兩年的虧損運(yùn)營(yíng)期。相關(guān)金融機(jī)構(gòu)人士也證實(shí)，五礦有色就收購(gòu)OZ資產(chǎn)申請(qǐng)的貸款，到今年6月才進(jìn)入還本期。
　　周中樞曾表示：“我們是在商品價(jià)格跌至低點(diǎn)并回升過(guò)程中進(jìn)行這個(gè)交易的，但對(duì)金屬價(jià)格的判斷并未盲目樂觀?！?br/>　　盡管如此，參與交易的每個(gè)人都曾對(duì)該交易完成后的短期運(yùn)營(yíng)抱有積極預(yù)期。
　　經(jīng)歷了大宗商品市場(chǎng)價(jià)格三次巨大波動(dòng)的米歇爾摩爾說(shuō)：“從中國(guó)五礦的角度來(lái)看，當(dāng)時(shí)他們考慮了最壞的情況，如果市場(chǎng)持續(xù)惡化，那么就需要集團(tuán)不斷投錢。但我當(dāng)時(shí)做過(guò)預(yù)測(cè)，2009年7月左右，市場(chǎng)會(huì)好轉(zhuǎn)，礦產(chǎn)品價(jià)格或許會(huì)上漲20％至50％?！?br/>　　實(shí)際情況是，在該交易接近尾聲的時(shí)候，銅價(jià)已上漲60％。這一度讓OZ董事會(huì)產(chǎn)生搖擺，也導(dǎo)致五礦有色在股東大會(huì)投票前一日臨時(shí)提價(jià)1.8億美元?！艾F(xiàn)在看來(lái)，這個(gè)提價(jià)是值得的?！毕嚓P(guān)金融機(jī)構(gòu)人士說(shuō)。
　　
　　米歇爾摩爾團(tuán)隊(duì)
　　人員融合是導(dǎo)致并購(gòu)之后整合失敗的最重要因素之一。但在五礦與OZ的案例中，這尚未成為一個(gè)問題。
　　良好的財(cái)務(wù)表現(xiàn)不僅證實(shí)了OZ資產(chǎn)的價(jià)值，更證實(shí)了五礦集團(tuán)對(duì)于米歇爾摩爾團(tuán)隊(duì)的判斷。
　　自制定收購(gòu)方案初期，五礦集團(tuán)就向OZ及澳方政府承諾，保留資產(chǎn)涉及的所有團(tuán)隊(duì)人員，包括勘探、生產(chǎn)、管理、運(yùn)營(yíng)、銷售等4000余人。
　　周中樞認(rèn)為：“第一，他們?cè)趪?guó)際礦業(yè)運(yùn)作和經(jīng)營(yíng)上很有經(jīng)驗(yàn)。第二，從探礦、生產(chǎn)到流通，原有團(tuán)隊(duì)是一個(gè)完整系列。而如果我們自己培養(yǎng)這樣的團(tuán)隊(duì)，要付出極高成本?！?br/>　　“MMG現(xiàn)有5600名員工，其中80％以上都來(lái)自從前的OZ。高層也沒有流失?！?010年1月中旬，米歇爾摩爾在接受《財(cái)經(jīng)》記者專訪時(shí)說(shuō)。
　　不同于一般收購(gòu)的資產(chǎn)融合，無(wú)論是之前五礦有色對(duì)OZ的收購(gòu)，還是之后五礦資源對(duì)MMG的收購(gòu)，都并非簡(jiǎn)單的“吃進(jìn)來(lái)、消化掉”。
　　五礦資源在其官方網(wǎng)站上明確地提示了將要發(fā)生的巨大變化，即實(shí)施業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。而策動(dòng)和執(zhí)行該變革的，仍將是OZ的老班底，也即五礦資源新任CEO米歇爾摩爾及其團(tuán)隊(duì)。
　　原任MMG CEO的米歇爾摩爾、非執(zhí)行董事焦健以及CFO大衛(wèi)·雷蒙德（David Lamont）、獨(dú)立董事彼得·卡西迪（Peter Cassidy）都將加入五礦資源董事會(huì)，這四位新董事將帶來(lái)中國(guó)及國(guó)際管理技能組合、帶來(lái)管理礦業(yè)業(yè)務(wù)及評(píng)估和執(zhí)行國(guó)際并購(gòu)的重要經(jīng)驗(yàn)。
　　五礦資源的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略極可能由米歇爾摩爾具體執(zhí)行。在礦業(yè)領(lǐng)域逾30年的米歇爾摩爾有著良好的適應(yīng)和融合經(jīng)驗(yàn)。他曾連續(xù)12年擔(dān)任澳洲礦業(yè)公司W(wǎng)MC Resources的CEO，2006年加入俄國(guó)能源巨頭EN+集團(tuán)，2008年初，米歇爾摩爾回到澳洲執(zhí)掌OZ，直至五礦集團(tuán)對(duì)其發(fā)起收購(gòu)。
　　
　　而五礦集團(tuán)在融合過(guò)程中對(duì)MMG采取的“放權(quán)、授權(quán)”的方式也令米歇爾摩爾及團(tuán)隊(duì)的能力得以展示。周中樞曾說(shuō)：“我們利用董事會(huì)進(jìn)行決策、監(jiān)管，只管控兩點(diǎn)，人和錢?！?五礦集團(tuán)副總裁、MMG公司董事李福利就此解釋說(shuō)：“MMG的董事會(huì)成員有八人，中方六人，澳方包括米歇爾摩爾在內(nèi)是兩人。人事任免、投資和資產(chǎn)處置均由董事會(huì)決定?！?br/>　　這樣的模式，使得五礦集團(tuán)把控了MMG發(fā)展方向和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，而米歇爾摩爾團(tuán)隊(duì)則在進(jìn)入五礦有色的一年半時(shí)間內(nèi)承擔(dān)了絕大部分運(yùn)營(yíng)管理工作?！凹热徽J(rèn)同這個(gè)團(tuán)隊(duì)，就讓其發(fā)揮最大的價(jià)值?！崩罡＠f(shuō)。
　　同時(shí)，五礦集團(tuán)認(rèn)為，米歇爾摩爾“愿意了解并嘗試認(rèn)同、實(shí)施股東訴求”的特質(zhì)將令接下來(lái)的融合更為順暢。令焦健印象極深的一件事是，在五礦有色收購(gòu)OZ交易達(dá)成之后，米歇爾摩爾就請(qǐng)了駐地墨爾本的孔子學(xué)院老師到MMG進(jìn)行了為期半天的講學(xué)。
　　“盡管半天的時(shí)間對(duì)了解中國(guó)和中國(guó)文化遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠，”焦健說(shuō)，“但通過(guò)這件事，米歇爾摩爾向他的團(tuán)隊(duì)傳達(dá)了一個(gè)很好的信念，就是要嘗試?yán)斫夂徒邮苄碌墓蓶|。”
　　溝通過(guò)程中，五礦集團(tuán)相關(guān)人員也做出努力。他們盡量遵循西方人直白的溝通方式，“對(duì)一個(gè)西方背景的職業(yè)經(jīng)理人而言，直接告訴他哪好哪壞，比讓他猜你的意思要好得多?！苯菇≌f(shuō)。
　　米歇爾摩爾認(rèn)為，OZ資產(chǎn)在五礦集團(tuán)的較好融合，源自交易初期雙方制定了詳細(xì)的融合規(guī)劃及執(zhí)行方案。
　　據(jù)他回憶，在交易執(zhí)行初期，他協(xié)同五礦集團(tuán)對(duì)方案做到了盡可能的細(xì)化，其中甚至包括資產(chǎn)收購(gòu)達(dá)成后新公司的名字。
　　這樣明確的框架，為交易執(zhí)行提供了很強(qiáng)的推動(dòng)力，也為澳方團(tuán)隊(duì)融入新公司提供了清晰的路徑。
　　“較之其他企業(yè)，我們?cè)诓①?gòu)前就開始著手進(jìn)行并購(gòu)后的融合準(zhǔn)備，” 米歇爾摩爾說(shuō)，“這就避免了融合過(guò)程中的混亂。”
　　在五礦資源收購(gòu)MMG前，米歇爾摩爾及其團(tuán)隊(duì)采取了同樣的方式。雙方溝通了交易信息之后，米歇爾摩爾指定了一個(gè)負(fù)責(zé)整合的經(jīng)理，收集雙方公司的信息、確定人員構(gòu)成。雙方還特地成立了業(yè)務(wù)整合執(zhí)行委員會(huì)，以保證流程的清晰。
　　米歇爾摩爾表示：“進(jìn)入五礦資源并不意味著之前并購(gòu)融合的結(jié)束，相反，這是繼續(xù)?！?br/>　　在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，“盡管叫做五礦資源，但公司并沒有很多資源。其最優(yōu)質(zhì)的資源恐怕就是與美鋁簽訂的每年40萬(wàn)噸氧化鋁的供銷協(xié)議?！?br/>　　投資者對(duì)此的不滿在1994年五礦資源上市詢價(jià)時(shí)即表現(xiàn)出來(lái)?！霸儍r(jià)處于低位，這曾令他們很受挫，”前述業(yè)內(nèi)人士說(shuō)，“此后他們便一直在尋求資源納入?！?br/>　　五礦資源董事長(zhǎng)李福利坦承：“公司此前沒有重要、核心的業(yè)務(wù)，但我們從未停止尋找符合標(biāo)準(zhǔn)的資源，尤其在銅、鉛、鋅、鎳的富集地，如拉美、加拿大、非洲?！?br/>　　李福利還表示，選擇讓MMG進(jìn)入五礦資源，“一方面完成了五礦集團(tuán)對(duì)FIRB的承諾，使得MMG重新上市。另一方面，資源在海外、支持及市場(chǎng)在大陸、融資在香港的搭配，更有利于五礦資源的發(fā)展?！?br/>　　在執(zhí)行此交易的過(guò)程中，五礦資源股價(jià)波動(dòng)平穩(wěn)，體現(xiàn)了投資者對(duì)此合并的謹(jǐn)慎判斷。畢竟，新一輪融合尚未開始。
　　
　　多金屬資源集團(tuán)戰(zhàn)略
　　無(wú)論交易執(zhí)行抑或是重組融合，雙方在戰(zhàn)略上達(dá)成一致都至為關(guān)鍵。
　　時(shí)隔兩年，米歇爾摩爾回想起2009年1月的那個(gè)北京冬日午餐，仍很興奮?！爱?dāng)時(shí)我為五礦集團(tuán)做了一個(gè)關(guān)于OZ發(fā)展前景的展示，”米歇爾摩爾說(shuō)，“你無(wú)法相信，在沒有任何溝通的情況下，我們想要發(fā)展成多金屬集團(tuán)的思路與Jerry（焦?。┙酉聛?lái)介紹的解決方案一模一樣！”
　　其實(shí)，在2008年11月OZ遭遇債務(wù)危機(jī)之初，并非一定要選擇全盤出售或絕大部分資產(chǎn)出售。部分資產(chǎn)出售以及引入小股東也曾是OZ著重考慮的途徑。
　　而五礦集團(tuán)第一次與米歇爾摩爾詳談對(duì)于OZ的解決方案時(shí)，就提出了只考慮“100％接收”的愿望。在此之前，“中國(guó)企業(yè)動(dòng)輒就要全盤控制”的判斷已經(jīng)令米歇爾摩爾和其他西方高管有所畏懼。但令米歇爾摩爾及其團(tuán)隊(duì)感到意外的是，五礦集團(tuán)在談判中給出的方案卻并非如此。
　　五礦集團(tuán)提供了一個(gè)被稱為“成建制收購(gòu)”的解決方案。具體含義是，五礦集團(tuán)承擔(dān)OZ的到期債務(wù)，此后保留所有的經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)和員工，不做任何變動(dòng)。而且，五礦集團(tuán)還將支持米歇爾摩爾和他的團(tuán)隊(duì)繼續(xù)發(fā)展。這打消了米歇爾摩爾團(tuán)隊(duì)的最大疑慮。
　　在米歇爾摩爾看來(lái)，中國(guó)一些企業(yè)在勘探完成后僅關(guān)注開采的方式是不對(duì)的，西方企業(yè)會(huì)在一個(gè)礦山發(fā)現(xiàn)之后，持續(xù)在礦區(qū)周邊繼續(xù)勘探以延長(zhǎng)礦山服務(wù)年限。OZ當(dāng)時(shí)需要的正是現(xiàn)金流解決勘探開發(fā)和遠(yuǎn)期運(yùn)營(yíng)問題。
　　通過(guò)將自身發(fā)展方向?qū)Ρ任宓V集團(tuán)的發(fā)展軌跡以及周中樞“打造多金屬資源集團(tuán)”的戰(zhàn)略，米歇爾摩爾及其團(tuán)隊(duì)相信，五礦集團(tuán)的注資將令OZ的資產(chǎn)和團(tuán)隊(duì)發(fā)揮甚至更高的價(jià)值。
　　因此，在隨后的交易執(zhí)行過(guò)程中，米歇爾摩爾幾乎成了五礦集團(tuán)的形象大使。他主動(dòng)去說(shuō)服董事會(huì)接受這一交易，甚至跟隨五礦集團(tuán)一同去FIRB闡明這一交易的合理性?！癋IRB表示，這是他們第一次看到并購(gòu)雙方同時(shí)來(lái)做這個(gè)事情?！苯菇』貞浾f(shuō)。這無(wú)疑為交易達(dá)成減少了諸多在澳境內(nèi)的阻力。
　　但在澳洲之外還有麻煩。OZ有一塊資產(chǎn)位于老撾。“在交易消息傳出之后，老撾當(dāng)?shù)貑T工和政府誤讀了交易信息，他們聽說(shuō)我們會(huì)派1000個(gè)低成本的中國(guó)工人到礦上替代他們?！苯菇≌f(shuō)。他立即同米歇爾摩爾一起到老撾礦區(qū)與當(dāng)?shù)貑T工進(jìn)行溝通，“一共見了大概四五百人，向他們更正傳言，承諾不會(huì)裁員?！?br/>　　這一系列的共同努力，一方面增強(qiáng)了雙方的信任，另一方面提升了信息的對(duì)稱性和溝通效率。
　　為實(shí)現(xiàn)五礦資源作為整個(gè)五礦集團(tuán)資源運(yùn)作平臺(tái)的職能，增強(qiáng)五礦集團(tuán)人員執(zhí)行資源戰(zhàn)略的能力，五礦集團(tuán)國(guó)內(nèi)團(tuán)隊(duì)與米歇爾摩爾的澳洲團(tuán)隊(duì)還保持了多種交流形式。
　　米歇爾摩爾邀請(qǐng)五礦集團(tuán)中國(guó)員工赴澳參與其每年組織的兩個(gè)培訓(xùn)項(xiàng)目。五礦集團(tuán)則自2009年開始，不定期抽派國(guó)內(nèi)具有管理潛質(zhì)的年輕人到澳洲做為期半年的管理實(shí)習(xí)生，前三個(gè)月對(duì)每個(gè)部門進(jìn)行系統(tǒng)了解，后三個(gè)月針對(duì)自己所在的部門和領(lǐng)域，做更深入的學(xué)習(xí)。從2010年開始，五礦集團(tuán)還新設(shè)了一個(gè)與澳方的人才交換項(xiàng)目。
　　至2010年末，周中樞提出的“打造多金屬資源集團(tuán)”的戰(zhàn)略已頗見成效。1月20日，五礦集團(tuán)2010年度工作會(huì)議上，周中樞通報(bào)，通過(guò)資源戰(zhàn)略的實(shí)施，五礦集團(tuán)的銅、鉛鋅、鎢等有色金屬資源量成倍增長(zhǎng)，分別達(dá)到1178萬(wàn)噸、2689萬(wàn)噸和206萬(wàn)噸。而黑色金屬資源量，如鐵礦石、錳資源量也分別達(dá)到12.2億噸和1102萬(wàn)噸。五礦資源無(wú)資源的歷史一舉改寫。
　　而米歇爾摩爾帶隊(duì)下的MMG在其間貢獻(xiàn)良多。根據(jù)最新可查詢數(shù)據(jù)，截至2010年6月30日，渡過(guò)債務(wù)危機(jī)的MMG生產(chǎn)了大量的基本金屬，包括31.8萬(wàn)噸鋅精礦、1.4萬(wàn)噸銅精礦、3.4萬(wàn)噸電解銅、2.1萬(wàn)噸鉛精礦、5.5萬(wàn)盎司黃金。
　　五礦資源董事長(zhǎng)李福利表示，公司未來(lái)將成為五礦集團(tuán)有色金屬海外資源運(yùn)作平臺(tái)的首選，并期待在五年到十年內(nèi)躋身世界礦業(yè)公司第一梯隊(duì)。他還表示，要將MMR打造成為港交所多金屬的領(lǐng)先股。
　　目前，五礦資源在港交所同類公司中，仍位列俄鋁（0486.HK）、中鋁（2600.HK）、中核國(guó)際（2302.HK）之后。這個(gè)發(fā)展目標(biāo)，無(wú)疑會(huì)對(duì)米歇爾摩爾團(tuán)隊(duì)提出新的挑戰(zhàn)。