○姚斌森

（嵊州市地方稅務局 浙江 嵊州 312400）

隨著經濟的發(fā)展，企業(yè)面臨的環(huán)境日益嚴峻，經營風險日益增加，企業(yè)為適應新的經營環(huán)境，應當建立一整套基于公司治理視角的內部控制監(jiān)督體系，提高企業(yè)的公司治理能力和內部控制能力，只有這樣才能有效地規(guī)避外部風險，及時發(fā)現(xiàn)各種舞弊。因此，改變內部控制的研究角度，探究公司治理和內部控制的相關關系，以指導企業(yè)如何從公司治理角度加強內部控制，這具有非常重要的理論意義和現(xiàn)實意義。

一、內部控制與公司治理的概述

1、公司治理概述

（1）公司治理的定義

公司制企業(yè)是現(xiàn)代企業(yè)的主要組織形式，公司制企業(yè)的特點是所有權和經營權的分離，這使得企業(yè)必須通過有效的契約協(xié)調各個利益相關者的關系，公司治理就是企業(yè)所有利益相關者為確定、監(jiān)督和控制各自的責權利而做出的制度安排。有效的公司治理是企業(yè)正常生產經營活動的基礎，它貫穿于公司制企業(yè)從成立到破產清算的各個過程。因此，公司治理實質上是一種契約關系，是公司制度的重要組成部分，公司是一個契約的聯(lián)合體，公司內所有的交易安排、管理方式、經營方向都需要經過有效的契約安排，規(guī)范各個利益相關者的關系，約束利益相關者的行為，以使公司有效運行。

（2）公司治理的內容

公司治理包括內部公司治理和外部公司治理。內部公司治理是指公司內部權力機構組成的用以約束利益相關者行為的控制制度，內部公司治理機構主要包括股東大會、董事會、監(jiān)事會、管理層等，各個機構的責權利通過一定的方式予以約束；外部公司治理是通過外部市場和管理體制對企業(yè)利益相關者予以約束的控制制度，外部市場包括資本市場、產品市場等。公司的內部公司治理和外部公司治理相結合，對企業(yè)的資產使用方式的決策權予以配置，有效的公司治理結構關系到企業(yè)正常的生產發(fā)展的重大戰(zhàn)略問題。

2、內部控制概述

（1）內部控制的定義

內部控制作為現(xiàn)在公司管理的重要組成部分，對企業(yè)正常的生產經營活動具有非常重要的作用，是企業(yè)在長期的實踐過程中，隨著公司的不斷擴大，為了適應外部環(huán)境的需要對企業(yè)內部加強管理而形成的一種自我檢查、自我控制和自我制約的制度。我國財政部頒布的《企業(yè)內部控制規(guī)范》中指出，內部控制是指由企業(yè)董事會（或者由企業(yè)章程規(guī)定的經理、廠長辦公會等類似的決策治理機構）、管理層和全體員工共同實施的，旨在合理保證實現(xiàn)戰(zhàn)略目標、營運目標、資產目標、財務報告目標以及合規(guī)合法目標的一系列控制活動。

（2）內部控制理論的發(fā)展階段

內部控制理論和實務從其產生至今依次經歷了內部牽制階段、內部控制制度階段、內部控制結構階段、內部控制整體框架階段和內部控制風險管理階段等。在不同的發(fā)展階段，內部控制被賦予了不同的內涵，在內部控制制度產生初期，內部控制制度重點關注員工的互相牽制，減少舞弊的發(fā)生；在內部控制制度階段，主要是通過會計控制和內部管理控制，特別是強調會計對員工的控制作用；內部控制結構階段包括控制環(huán)境、會計制度和控制程序；內部控制整體框架包括控制環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通和內部監(jiān)督五個要素。

二、公司治理與內部控制的互動

隨著公司制度的不斷發(fā)展，資本市場上財務欺詐、財務舞弊事件層出不窮，比如五糧液涉嫌違規(guī)事件、南方航空公司委托理財事件、安然財務欺詐事件等，各種財務事件嚴重影響資本市場的健康穩(wěn)定發(fā)展，同時這種財務丑聞也充分顯示出公司治理和內部控制存在著千絲萬縷的聯(lián)系，內部控制失效時企業(yè)的公司治理必然存在嚴重問題，最終導致財務欺詐的發(fā)生。

1、公司治理和內部控制的區(qū)別

公司治理和內部控制是兩個不同的概念，二者的區(qū)別主要體現(xiàn)在：其一，二者的目標不同，公司治理的目標在于提高企業(yè)經營系統(tǒng)的效率，內部控制的目標在于減少財務欺詐，保證財務報表的真實性和可靠性，并保證企業(yè)的經營活動遵守法律等五個方面；其二，二者的主體不同，公司治理的主體是企業(yè)的權力機構和利益相關者，這不僅包括內部利益相關者也包括外部利益相關者，而內部控制的主體僅僅指內部利益相關者。

2、公司治理和內部控制的聯(lián)系

公司治理和內部控制雖然具有兩個不同的概念，但是二者又具有千絲萬縷的聯(lián)系，二者的聯(lián)系主要表現(xiàn)在：其一，二者產生的理論基礎都是委托代理關系；其二，二者都是指全過程的控制和協(xié)調，并且二者都是遵循相互牽制、相互制衡的原則對企業(yè)的權責利進行分配；其三，二者的最終目標都是實現(xiàn)企業(yè)目標，都是在于使得企業(yè)股東財富最大化；內部控制和公司治理二者相輔相成，缺一不可，健全的公司治理才能使內部控制制度行之有效，同時內部控制的有效性也影響公司治理的完善，只有有效的內部控制制度和完善的公司治理相結合才能實現(xiàn)企業(yè)的經營管理目標，完成管理者的受托責任。

3、公司治理和內部控制的互動

隨著全球化的發(fā)展，公司制企業(yè)的普遍，公司治理的重要性越來越受到關注，公司治理涵蓋企業(yè)經營全過程，關系到企業(yè)重大的戰(zhàn)略問題，內部控制作為企業(yè)管理重要組成部分，對防止會計信息失真，減少財務舞弊具有非常重要的意義。近期一系列的財務欺詐事件的發(fā)生，促使我們轉變思考的角度，而不僅僅將目光放在會計控制失效方面，因此需要將公司治理和內部控制相互動，從公司治理角度研究內部控制，完善內部控制制度，從根源上提高內部控制質量。

公司治理作為內部控制制度的實施環(huán)境，能夠有效促進內部控制的運行，是內部控制發(fā)揮作用的前提和基礎，也是內部控制制度實施的環(huán)境；而內部控制制度也對公司制度治理產生重要影響，內部控制在公司治理中發(fā)揮重要的監(jiān)控作用。

三、公司治理視角下企業(yè)內部控制存在的問題

公司治理與內部控制二者相互依存，其中公司治理是內部控制的環(huán)境，也是內部控制的源泉和動力，內部控制則為公司治理目標的實現(xiàn)提供具體的保障措施，企業(yè)將公司治理與內部控制相結合能夠有效的促進公司發(fā)展，完成企業(yè)目標。但是現(xiàn)階段我國公司治理視角下上市公司內部控制存在嚴重問題，使得財務舞弊與財務欺詐現(xiàn)象發(fā)生數(shù)見不鮮。

1、內部控制缺乏有效的運行環(huán)境

內部控制的運行需要在一個有效的環(huán)境下運行，包括組織文化、組織結構、公司治理結構、內部審計制度等，但是總體來說我國上市公司內部控制制度實施環(huán)境較差，特別是公司治理環(huán)境阻礙了內部控制作用的發(fā)揮。在我國上市公司中，股權高度集中，“一股獨大”的現(xiàn)象較為嚴重，大股東操縱股東大會、董事會、監(jiān)事會和管理層，董事會獨立性不足，監(jiān)事會形同虛設，嚴重危害廣泛小股東的利益。同時經理層的委托代理問題也較為嚴重，經理層存在嚴重的道德風險和逆向選擇，他們?yōu)榱四踩€人利益，破壞公司的內部控制制度。

2、企業(yè)內部控制意識不足，內部控制制度執(zhí)行力度較弱

從目前企業(yè)對內部控制實施情況，大部分企業(yè)制定嚴格的內部控制制度，但是大多處于紙上談兵階段，企業(yè)員工內部控制意識不足，沒有意識到內部控制的重要作用，這造成內部控制制度執(zhí)行力度較弱，企業(yè)有章不循、處罰不嚴現(xiàn)象普遍存在，內部控制形同虛設，這使得企業(yè)內部管理存在很大的隨意性，缺乏監(jiān)督制衡機制，降低內部控制效率，也喪失內部控制制度的權威性。

3、內部控制信息披露機制不完善，披露內容較為籠統(tǒng)

目前許多企業(yè)不能透徹地對內部控制制度進行理解，盲目地認為內部管理制度就是內部控制制度，同時現(xiàn)在我國內部控制信息披露由自愿披露改為強制披露，我國上市公司在披露內部控制信息時，為了自身利益，未對企業(yè)內部控制信息的詳細內容進行披露，上市公司有隱瞞對不利的內部控制信息進行披露的動機。

四、增強公司治理能力，完善內部控制體系

增強公司治理能力，轉變增強內部控制質量的角度，對于完善內部控制體系具有非常重要的意義。面對財務欺詐事件的屢次發(fā)生，只有改善內部控制環(huán)境才能從根本上提高內部控制質量。如何平衡公司權力機構之間的關系，是建立健全內部控制系統(tǒng)的前提。

1、增強公司治理能力，完善內部控制環(huán)境

完善企業(yè)公司治理結構是提高內部控制質量的關鍵，因此，我們應當完善公司治理，改善內部控制實施環(huán)境。企業(yè)應當從下面幾個方面提高公司治理能力，完善內部控制環(huán)境：首先，優(yōu)化股權結構，降低“一股獨大”的現(xiàn)象，防止大股東操縱企業(yè)的權利機構，提高企業(yè)責權利的分配質量；其次，企業(yè)應當提高意識，提高內部審計人員的地位，內部審計能夠有效地降低管理層及員工舞弊，提高企業(yè)的公司治理能力；最后，優(yōu)化董事會結構，有效發(fā)揮監(jiān)事會監(jiān)督作用，企業(yè)應當完善董事會制度，注意董事會成員結構，改善董事會選舉機制，提高董事會獨立性，同時企業(yè)應當加強對監(jiān)事會的管理，建立監(jiān)事定期向監(jiān)事會報告制度，提高他們的監(jiān)督能力，企業(yè)通過對各個權力機構的責權利的分配，能夠有效地增強公司治理能力，完善內部控制運行機制。

2、完善內部控制信息披露機制，提高內部控制意識

我國法律法規(guī)規(guī)定應當加強對公司內部控制信息披露的管理，規(guī)范公司信息披露行為。信息披露分為強制性披露和自愿性披露，在強制性要求公司進行內部控制信息披露的同時應當提高公司信息披露的自覺性，企業(yè)應當樹立強化內部控制及信息披露的文化，讓企業(yè)每個員工都有內部控制的意識，再者，相關監(jiān)管機構也應當加強對內部控制信息披露的監(jiān)管，用法律手段完善內部控制信息披露機制。

3、建立有效的責權利分配機制，約束激勵利益相關者的行為

公司治理結構和內部控制制度都比較注重激勵約束機制，因此基于公司治理視角的內部控制制度更應當把企業(yè)的激勵約束機制放在重要地位。公司制企業(yè)存在層層的委托代理關系，要使企業(yè)的經營目標和各個管理層的行為相一致，必須采取合適的激勵約束機制對企業(yè)利益相關者的行為進行約束，這樣才能有利于激發(fā)員工的積極性，促進企業(yè)目標的實現(xiàn)。

[1]王碩：論公司治理與內部控制的關系[J].現(xiàn)代商貿工業(yè)，2010（5）.

[2]黃溶冰、王躍堂：內部控制與公司治理——基于委托代理的分析[J].經濟經緯，2008（4）.

[3]牛晴晴、逯海燕：公司治理與內部控制的關系研究[J].財經界，2007（2）.

[4]許開端：企業(yè)內部控制系統(tǒng)設計之我見[J].會計師，2010（1）.