九江學(xué)院 李衛(wèi)斌

一、中外商譽初始計量與后續(xù)計量比較

目前商譽初始計量的方法主要有兩種，一種是間接計量法，其原理是根據(jù)企業(yè)合并成本與單項可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的差額來確定商譽價值。另一種是直接計量法，即通過估測預(yù)期超額利潤并對其折現(xiàn)處理來推算出商譽價值。在實務(wù)中，目前中外在商譽初始計量上都是采用間接計量法。在商譽入賬后，如何對其進(jìn)行后續(xù)計量，中外存在一定差異，其商譽后續(xù)計量（減值測試）差異主要體現(xiàn)在三個方面。

（一）商譽減值測試單元選擇的差異 美國的財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會（以下簡稱FASB）選擇報告單元。報告單元是指某一運營分部或低于運營分部的某一層級（指某一部門），它應(yīng)符合下列條件：獨立核算的經(jīng)濟主體，出具財務(wù)報告，經(jīng)營成果需考核。國際會計準(zhǔn)則委員會（以下簡稱IASC）使用現(xiàn)金產(chǎn)出單元?，F(xiàn)金產(chǎn)出單元是指從持續(xù)使用中產(chǎn)生的現(xiàn)金流入基本上獨立于其他資產(chǎn)或資產(chǎn)組合所產(chǎn)生的現(xiàn)金流入，并且是能認(rèn)定的最小資產(chǎn)組合；判斷現(xiàn)金產(chǎn)出單元的主要標(biāo)準(zhǔn)為能否產(chǎn)生獨立的現(xiàn)金流。中國會計準(zhǔn)則（以下簡稱CAS）則選擇資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合。我國新準(zhǔn)則規(guī)定對于不能獨立產(chǎn)生現(xiàn)金流量的資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)按其所歸屬的資產(chǎn)組為基礎(chǔ)進(jìn)行減值測試，計算確認(rèn)減值損失。關(guān)于資產(chǎn)組的認(rèn)定以資產(chǎn)或資產(chǎn)組產(chǎn)生的主要現(xiàn)金流入是否獨立于其他資產(chǎn)或資產(chǎn)組的現(xiàn)金流入為依據(jù)。CAS與IASC都規(guī)定相關(guān)的資產(chǎn)組和資產(chǎn)組組合都不應(yīng)當(dāng)大于按照分部報告所決定的主要分部或次要分部。但它并沒有對商譽減值能夠“下推”到什么層次做出限制，給實際操作帶來困難。而美國的報告單元指出了其應(yīng)符合的條件，同時也對商譽減值“下推”層次做出了限制，減輕了實際操作難度。

（二）商譽減值測試計量基礎(chǔ)選擇的差異 FASB使用報告單元的公允價值和賬面金額孰低。FASB發(fā)布的《財務(wù)會計準(zhǔn)則公告第142號——商譽和其他無形資產(chǎn)》（SFAS142）指出：活躍市場報價是最好的證明，應(yīng)當(dāng)作為計量公允價值的基礎(chǔ)；如果市場報價未能取得，估計某一報告單元公允價值最適合的方法就是現(xiàn)值法。其中現(xiàn)金流量的估計應(yīng)建立在合理的、可證明的假設(shè)基礎(chǔ)之上。IASC則使用現(xiàn)金產(chǎn)出單元的可收回金額和賬面金額孰低。CAS選擇資產(chǎn)組可收回金額與賬面金額孰低。可收回金額是根據(jù)資產(chǎn)的公允價值減去處置費用后的凈額與資產(chǎn)預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值兩者之間較高者確定。

（三）商譽減值測試方法選擇的差異 FASB使用兩步法。第一步為比較報告單元的公允價值和賬面金額。如果報告單元的公允價值小于賬面金額，可初步判斷為商譽已減值，應(yīng)實施減值測試的第二步以計量商譽減值損失的金額。第二步是比較報告單元商譽的公允價值和賬面金額以計量減值損失。如果報告單元商譽的賬面金額超過其公允價值，超過部分應(yīng)作為減值損失在報表中予以確認(rèn)。所確認(rèn)的減值損失不能超過商譽的賬面金額。且商譽的減值損失一經(jīng)確認(rèn)，不予轉(zhuǎn)回。IASC則使用一步法。首先，進(jìn)行自下而上的測試：確定商譽的賬面價值能否合理分?jǐn)傊敛楹酥械默F(xiàn)金產(chǎn)出單元，再比較現(xiàn)金產(chǎn)出單元的可收回金額與賬面金額，如果可收回金額小于賬面金額，其差額確認(rèn)為減值損失。其次，如果企業(yè)不能將商譽的賬面金額合理分?jǐn)傊敛楹酥械默F(xiàn)金產(chǎn)出單元，實施自上而下的測試：確定商譽的賬面金額能合理分?jǐn)偟淖钚‖F(xiàn)金產(chǎn)出單元；比較現(xiàn)金產(chǎn)出單元的賬面金額與可收回金額，確認(rèn)減值損失。CAS也使用一步法。對于因企業(yè)合并形成的商譽的賬面價值，應(yīng)當(dāng)自購買日起按照合理的方法分?jǐn)傊料嚓P(guān)的資產(chǎn)組。相關(guān)資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組合，應(yīng)當(dāng)能夠從企業(yè)合并的協(xié)同效應(yīng)中受益的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組合，不應(yīng)大于《企業(yè)會計準(zhǔn)則第35號——分部報告》所確定的報告分部；然后比較各相關(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的賬面價值與其可收回金額。CAS和IASC實質(zhì)相同，只是資產(chǎn)組代替現(xiàn)金產(chǎn)出單元，資產(chǎn)組組合代替較大的現(xiàn)金產(chǎn)出單元。IASC和FASB差別較大：一是FASB是兩步測試法，IASC是一步測試法；二是FASB規(guī)定：如果發(fā)生減值，還要求計算出商譽的隱含公允價值，而IASC未做直接規(guī)定；三是FASB兩步法只適用于商譽減值測試。IASC規(guī)定的減值測試法還適用于其他資產(chǎn)減值測試，IASC和FASB測試方法上的差異一定程度上是由測試單元的選擇所決定的。

二、我國會計準(zhǔn)則中商譽減值計量的差異分析

通過中外比較，筆者結(jié)合在企業(yè)調(diào)研發(fā)現(xiàn)商譽減值測試中存在的問題，針對我國企業(yè)會計準(zhǔn)則對商譽減值測試的規(guī)定，進(jìn)行分析。

（一）商譽計量完整性不夠 按我國會計準(zhǔn)則確認(rèn)的商譽減值金額究竟是不是商譽的純減值金額，從中美比較可見一斑。兩國確認(rèn)商譽減值金額相等，是因為與測試單位的可收回金額（接近美國的公允價值）比較的基礎(chǔ)一致。美國是用測試單位的公允價值減除單項可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值得到新的商譽價值。我國在商譽減值測試前已進(jìn)行了其他可辨認(rèn)資產(chǎn)的減值測試，并按其可收回金額與賬面價值孰低反映。另外，我國準(zhǔn)則中規(guī)定“減值損失金額先抵減分?jǐn)傊临Y產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合中商譽的賬面價值，再按比例抵減其他各項資產(chǎn)的賬面價值，抵減后各資產(chǎn)的賬面價值不得低于以下三者之中最高者：該資產(chǎn)的公允價值減去處置費用后的凈額（如可確定）、該資產(chǎn)預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值（如可確定）、零”。這句話似乎存在歧義和漏洞。一方面，在商譽測試之前其他各項資產(chǎn)已進(jìn)行了減值測試并已確認(rèn)了減值損失，再追加減值損失會影響其他資產(chǎn)價值的準(zhǔn)確計量；另一方面，在滿足“抵減后各資產(chǎn)的賬面價值不得低于以下三者之中最高者”的條件之后，有可能存在減值損失金額得不到全部確認(rèn)，這反映出我國將商譽減值與其他資產(chǎn)減值結(jié)合在一起處理必然帶來的弊端。筆者認(rèn)為，減值損失金額在抵減商譽賬面價值之后可全部沖減資本公積。

（二）測試單元規(guī)定明晰性與可操作性不夠 通常情況下，測試單元范圍的大小直接影響商譽減值損失的計算結(jié)果。從會計實務(wù)中看，F(xiàn)ASB的報告單元相比IASB的現(xiàn)金產(chǎn)出單元更為合理。首先，確定最小現(xiàn)金產(chǎn)出單元在實務(wù)中缺乏可操作性，報告單元相比現(xiàn)金產(chǎn)出單元更為直觀和易于確定。其次，商譽減值測試的最終目的是為企業(yè)報告體系服務(wù)。FASB的測試單元直接和企業(yè)報告體系相聯(lián)系，可為企業(yè)報告提供更為公允、可靠、高質(zhì)量和透明的商譽減值信息。我國的資產(chǎn)組概念及認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)基本上接近于IASB的有關(guān)規(guī)定，因而對我國的資產(chǎn)組來說，同樣存在著缺乏可操作性的問題。在資產(chǎn)組的認(rèn)定時，準(zhǔn)則規(guī)定同時應(yīng)當(dāng)考慮企業(yè)管理層管理生產(chǎn)經(jīng)營活動的方式和對資產(chǎn)的持續(xù)使用或者處置的決策方式等。這些補充規(guī)定在一定程度上為企業(yè)判斷最小資產(chǎn)組合提供了指導(dǎo)，但仍給企業(yè)留下了較大的操作空間，使資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的確認(rèn)具有一定的任意性。況且企業(yè)管理層管理生產(chǎn)經(jīng)營活動的方式和對資產(chǎn)的持續(xù)使用或者處置的決策方式也經(jīng)常變化，這增加了企業(yè)的測試成本。因此，我國會計準(zhǔn)則在商譽測試單元的確定上應(yīng)借鑒美國會計準(zhǔn)則的規(guī)定，結(jié)合我國經(jīng)濟中的實際情況做進(jìn)一步修訂。

（三）商譽計量方法前后不一致、不連貫 合并日確定商譽的方法與合并后進(jìn)行商譽減值測試時確定商譽的方法不一致、不連貫。既然合并日商譽是通過割差法求得，即商譽為合并成本與單項可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的差額，但日后測試時卻不能采用相同方法。筆者認(rèn)為測試日仍可按這一方法確定商譽減值金額，如企業(yè)合并在測試日完成一樣，只是用資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的公允價值代替購買價格。如果因為我國目前難以取得單項可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值，那為何合并日能取得。如果是為了減少確定公允價值過程中帶來的成本，那么商譽減值測試周期可適當(dāng)延長，如五年一次，因通常情況下，對期間超過5年的未來現(xiàn)金流量的詳細(xì)、清晰、可靠的財務(wù)預(yù)算不容易獲得。但遇到特定不利事件發(fā)生時，仍應(yīng)在當(dāng)期末進(jìn)行減值測試。雖然我國的各類資產(chǎn)市場還不夠成熟發(fā)達(dá)，公允價值不易取得，但采用估值技術(shù)還是能夠取得公允價值的，因此借鑒美國的兩步法是可行的。

（四）商譽減值會計計量與準(zhǔn)則規(guī)定的計量屬性不協(xié)調(diào) 在商譽減值會計計量中，F(xiàn)ASB使用報告單元的公允價值和賬面金額孰低。IASC則使用現(xiàn)金產(chǎn)出單元的可收回金額和賬面金額孰低，可收回金額是指資產(chǎn)的銷售凈價與使用價值兩者之中的較高者。CAS選擇資產(chǎn)組可收回金額與賬面金額孰低，可收回金額是根據(jù)資產(chǎn)的公允價值減去處置費用后的凈額與資產(chǎn)預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值兩者之間較高者確定。在上述三個準(zhǔn)則中共出現(xiàn)了七個計量標(biāo)準(zhǔn)，其中有些概念之間存在語義重疊。在我國基本會計準(zhǔn)則中規(guī)定有五種計量屬性，沒有出現(xiàn)可收回金額。筆者認(rèn)為可收回金額完全可以用公允價值代替，因為實務(wù)中往往把未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值作為公允價值的一種估值手段?，F(xiàn)值不應(yīng)作為一種單獨的計量屬性與公允價值并列出現(xiàn)?？梢姡谖覈臅嫓?zhǔn)則中，對公允價值的運用存在不規(guī)范、不一致甚至相互沖突的地方，值得通過會計準(zhǔn)則的進(jìn)一步修訂來加以完善。

（五）商譽減值計量難度大，測試成本過高 我國會計準(zhǔn)則規(guī)定，合并商譽至少應(yīng)在年度終了進(jìn)行減值測試，由于商譽的計量難度較大，對評估人員的素質(zhì)要求較高，如果每年至少進(jìn)行一次減值測試，與原來的直接定期攤銷相比，將會大大加重企業(yè)的負(fù)擔(dān)，而且還可能違背成本效益原則。在當(dāng)前會計和審計于商譽減值計量上均存在不確定因素及估值專家建設(shè)乏力的情況下，測試成本過高會導(dǎo)致企業(yè)走極端，要么沒有減值，要么全部減值，許多上市公司實務(wù)中確實如此。這既是一種偷懶行為，也是一種盈余管理行為，對企業(yè)是不利的。由于商譽不存在活躍市場，其價值變化受市場價格的波動影響較小，其減值的發(fā)生多是受其構(gòu)成要素的變化影響。而這些不利事件的發(fā)生不存在時間上的連續(xù)性。出于成本效益原則考慮，減值測試應(yīng)與特殊事件的發(fā)生相協(xié)調(diào)進(jìn)行，即采用以特定測試為主，同時配以定期（不應(yīng)超過五年）的常規(guī)測試，以更準(zhǔn)確地反映商譽的價值。

三、我國商譽減值計量措施的完善

（一）進(jìn)一步完善與修訂相關(guān)準(zhǔn)則 目前，在全球各國會計準(zhǔn)則中，商譽初始計量與后續(xù)計量均存在一定問題。如在初始計量中，并購成本與被并購企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的差額應(yīng)是合并價差而不是商譽，應(yīng)當(dāng)在確定企業(yè)市場價值的基礎(chǔ)上確定合并商譽。另外，被并購企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的范圍也有待規(guī)范。在商譽的后續(xù)計量中，上文所分析的問題，諸如商譽測試方法、測試單元、計量基礎(chǔ)、測試期間等均有待改進(jìn)。只有通過借鑒國外經(jīng)驗，注意會計準(zhǔn)則的國際趨同，進(jìn)一步完善和修訂我國的相關(guān)準(zhǔn)則，才能使商譽會計計量取得進(jìn)步。

（二）推進(jìn)公允價值應(yīng)用，建立估值專家隊伍 客觀真實地反映商譽價值離不開公允價值會計計量。盡管公允價值的批評者認(rèn)為該計量方法過于主觀和復(fù)雜，且增加了收益的波動性。但為了提高財務(wù)報告的決策有用性，會計準(zhǔn)則的制定者一直在推進(jìn)公允價值計量。目前的現(xiàn)實情況是，一方面公允價值計量屬性在我國眾多會計準(zhǔn)則中得到了廣泛應(yīng)用，另一方面卻是公允價值在準(zhǔn)則中的應(yīng)用缺乏一致的規(guī)范，包括公允價值的定義、公允價值的可操作性、公允價值與其他計量屬性的關(guān)系問題等。為了規(guī)范公允價值的應(yīng)用，出臺《公允價值計量》準(zhǔn)則應(yīng)是我國會計準(zhǔn)則建設(shè)中的一項迫切任務(wù)，借此以提高公允價值計量的可操作性，限制其任意性。在商譽的初始計量和后續(xù)計量中，公允價值的確定尤為關(guān)鍵。為了提高公允價值計量的可靠性，建立估值專家隊伍甚為重要。掌握公允價值計量的最佳實務(wù)，就需要額外的培訓(xùn)和經(jīng)驗。企業(yè)內(nèi)部的估值專家要充實估值知識，企業(yè)外部的估值專家要熟悉會計準(zhǔn)則，審計師也要有能力對估值結(jié)果進(jìn)行審計測試。另外，編報者、審計師、估值專家之間也需要建立起新的聯(lián)系并進(jìn)行充分的合作。

［1］財政部會計司：《企業(yè)會計準(zhǔn)則講解》，人民出版社2006年版。

［2］李玉菊、張秋生、謝紀(jì)剛：《商譽會計的困惑、思考與展望》，《會計研究》，2010年第8期。

［3］孫芳城、羅捃：《合并商譽減值測試計量的比較研究》，《財會通訊》2006年第12期。

［4］［美］邁克爾·J.瑪?shù)?、詹姆斯·R.海奇納、史蒂芬·D.海登著，李杰、孟祥軍譯：《財務(wù)報告中的估值》，大連出版社2000年版。

［5］［加］威廉R·斯科特（W illiam R.Scott），陳漢文等譯：《財務(wù)會計理論》，北京機械工業(yè)出版社2006年版。