| 文 · 本刊記者 陳婧

位于瑞士巴塞爾的諾華制藥集團(tuán)公司總部

這一次，外資藥企來勢(shì)洶洶。一連串的交易并購(gòu)案例后，外資藥商們?cè)趪?guó)內(nèi)的并購(gòu)版圖和邏輯正逐漸清晰：在全球醫(yī)藥工業(yè)進(jìn)入緩慢發(fā)展的困惑期后，中國(guó)這一大新興市場(chǎng)正折射出巨大的吸引力。為此，他們或并購(gòu)基層藥企，快速打入心儀的基層渠道和二三線市場(chǎng)；或并購(gòu)細(xì)分市場(chǎng)里的龍頭企業(yè)，強(qiáng)勢(shì)增加其在中國(guó)的地位和服務(wù)規(guī)模。“國(guó)內(nèi)審批程序長(zhǎng)，鋪設(shè)銷售渠道也難，如果逐步把自己在全球的拳頭產(chǎn)品帶入中國(guó)市場(chǎng)，開花結(jié)果要在數(shù)年之后。而各大公司都希望能搶占先機(jī)，所以，并購(gòu)項(xiàng)目會(huì)越來越多?！比鹗恐Z華制藥公司董事會(huì)主席魏思樂表示，外部收購(gòu)可以免去新藥審批流程和投資新廠帶來的資金風(fēng)險(xiǎn)；收購(gòu)細(xì)分行業(yè)龍頭，也能降低跨國(guó)企業(yè)進(jìn)入本土醫(yī)藥市場(chǎng)的難度和復(fù)雜度。

諾華對(duì)愛爾康的收購(gòu)就是遵循著這個(gè)邏輯。

2010年，諾華宣布：以383億美元收購(gòu)愛爾康公司75%的股份，借此對(duì)眼科用藥市場(chǎng)形成全面覆蓋之勢(shì)。

愛爾康成立于1947年，是全球最大的眼科藥品與醫(yī)療器械專業(yè)公司。它的核心治療領(lǐng)域?yàn)橹Z華所看重，是達(dá)成此單收購(gòu)的重要原因。根據(jù)愛爾康的報(bào)告，2008年，它在新興市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)了10億美元的銷售額。而它的加盟，也為諾華現(xiàn)有的CibaVision隱形眼鏡部門和用于治療老年性黃斑變性的藥物L(fēng)ucentis提供了強(qiáng)大支撐。在新興市場(chǎng)，諾華還將分享更大的業(yè)務(wù)，“新愛爾康將占有眼科保健業(yè)務(wù)超過70%的市場(chǎng)份額，年收入將超過90億美元?！蔽核紭凡┦柯暦Q，“愛爾康并購(gòu)?fù)瓿珊螅劭票＝⒊蔀橹Z華繼創(chuàng)新藥物、非專利藥物、疫苗與診斷試劑和消費(fèi)者保健之外的第五大增長(zhǎng)平臺(tái)，我們有信心能在合并完成后的6個(gè)月內(nèi)結(jié)束整合。”

顯然，這是近幾年來，諾華在世界范圍內(nèi)達(dá)成的最大一筆收購(gòu)交易。而對(duì)于57歲的魏思樂來說，此次收購(gòu)只是他最新的探索計(jì)劃之一。

由于早就意識(shí)到眼科保健業(yè)務(wù)正高速發(fā)展，過去幾年里，魏思樂一直在說服瑞士雀巢公司與愛爾康分道揚(yáng)鑣——收購(gòu)的愛爾康公司75%的股份中，諾華從雀巢手中收購(gòu)其持有的52%愛爾康股份，又從愛爾康公眾股東那里收購(gòu)了其余的股份。而魏思樂為了讓雀巢董事長(zhǎng)Peter Brabeck-Letmathe接受這筆交易，努力了數(shù)年。

突圍

很長(zhǎng)一段時(shí)間里，諾華的處方藥業(yè)務(wù)都面臨著定價(jià)壓力，世界各地的保險(xiǎn)公司和政府正在想方設(shè)法抑制上漲的醫(yī)療保健費(fèi)用，除此之外，隨著諾華生產(chǎn)的高血壓藥物Diovan和白血病藥物Gleevec將在2012年失去專利保護(hù)，魏思樂急需尋找解決辦法，來彌補(bǔ)這兩種暢銷藥將帶來的市場(chǎng)損失。而與諾華處方藥業(yè)務(wù)不同的是，愛爾康大部分產(chǎn)品屬于非處方藥或保健品。在愛爾康每年實(shí)現(xiàn)的銷售收入中，大約有一半來自眼科手術(shù)器械和相關(guān)產(chǎn)品。

目前整體的大環(huán)境是，全球眼科保健市場(chǎng)的規(guī)模達(dá)260億美元，收購(gòu)愛爾康不僅有助于諾華分散經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，更使諾華一舉獲得全球眼科保健市場(chǎng)1/3的份額。

魏思樂估計(jì)，受困于青光眼和白內(nèi)障的老齡人口將日漸增多，從現(xiàn)在起到2015年，全球眼科保健業(yè)務(wù)將以每年7%的速度增長(zhǎng)，這要高于處方藥5%的增長(zhǎng)預(yù)測(cè)。

在蘇黎世Helvea公司的分析師KarlHeinz Koch的眼中，魏思樂一向具有先見之明，相對(duì)其他企業(yè)家來說，他較早地認(rèn)識(shí)到了從藥品經(jīng)營(yíng)模式轉(zhuǎn)身的重要性。而向處方藥以外的其他領(lǐng)域拓展，也能幫助魏思樂化解諾華在藥品開發(fā)上所遭遇的挫折。

2009年7月，美國(guó)食品藥品管理局（FDA）曾要求諾華提供有關(guān)實(shí)驗(yàn)性腦膜炎疫苗Menveo的更多研究信息，由此也推遲了該產(chǎn)品在美國(guó)的上市時(shí)間。據(jù)美林證券的分析師預(yù)測(cè)，這個(gè)產(chǎn)品上市后將每年產(chǎn)生10億美元的銷售收入；而此前，F(xiàn)DA還推遲了審批諾華開發(fā)的糖尿病治療藥物Galvus；將諾華生產(chǎn)的用來治療腸易激綜合征（IBS）的藥物Zelnorm逐出市場(chǎng)，并駁回了諾華就止痛藥Prexige提交的上市申請(qǐng)。

類似的打擊促使魏思樂在2008年10月對(duì)公司4個(gè)業(yè)務(wù)部門中的三個(gè)部門管理層進(jìn)行了更換，并宣布裁員3000人。

而同期，在大洋彼岸的中國(guó)，魏思樂正在大刀闊斧地招兵買馬——2008年，諾華中國(guó)增加了500名新員工，“而那些不能和中國(guó)一樣有增長(zhǎng)潛力的地方，資源在撤出?！蔽核紭氛f，“現(xiàn)在我們正投資中國(guó)，正在增加中國(guó)的銷售代表。總的來說，諾華制藥非常重視在華投資，尤其是在OTC領(lǐng)域?！?/p>

并購(gòu)

做出巨額收購(gòu)愛爾康的決定后，直到2009年5月，魏思樂都還無法確定諾華的選擇是否正確，原因是自兩家公司于2008年4月達(dá)成最初協(xié)議以來，諾華就看似在做一樁賠本的買賣。

當(dāng)時(shí)，諾華以每股143.18美元收購(gòu)了愛爾康25%的股份，并同意從2010年1月1日開始為其余股份支付每股181美元的價(jià)格。在宣布交易達(dá)成之后的4個(gè)月里，愛爾康的股價(jià)在紐約證券交易所曾飆升至每股175美元。

2008年10月，愛爾康下調(diào)了它的銷售預(yù)期，理由是美元處于強(qiáng)勢(shì)狀態(tài)，而它在美國(guó)市場(chǎng)上的藥物銷售低于預(yù)期。接下來的一個(gè)月，愛爾康的股價(jià)幾乎跌了1/3，降到68美元以下。

2011年6月24日，國(guó)際最大規(guī)模腦血管病會(huì)議在京舉行。諾華制藥展臺(tái)。

此后2009年下半年，愛爾康股價(jià)又開始暴漲40%，F(xiàn)TN Equity資本市場(chǎng)公司表示，這是因?yàn)橛型顿Y者猜測(cè)，諾華將收購(gòu)全球最大的食品企業(yè)雀巢公司持有的愛爾康股份，并且將出資收購(gòu)愛爾康的公眾股。

即便如此，2010年魏思樂仍然表示，在公司董事會(huì)舉行的一次戰(zhàn)略會(huì)議上，諾華依舊做出推進(jìn)這項(xiàng)收購(gòu)工作的決定，“愛爾康非常適合我們的產(chǎn)品組合，但要說服雀巢剝離愛爾康，需要時(shí)間和金錢?！?/p>

根據(jù)諾華行使的看漲期權(quán)（calloption）條款，諾華以每股180美元的平均價(jià)格（或總額281億美元）收購(gòu)雀巢擁有的愛爾康股份。同時(shí)還以2.8∶1股換取社會(huì)公眾持有的愛爾康股份。根據(jù)當(dāng)天收盤價(jià)，諾華向愛爾康公眾股提供的上述報(bào)價(jià)相當(dāng)于每股146.8美元（總額為102億美元）。

如此看來，魏思樂對(duì)愛爾康公眾股東采取了強(qiáng)硬立場(chǎng)。同時(shí)，他也表示，雀巢值得諾華給出更高的收購(gòu)價(jià)格，因?yàn)樗钟械墓煞葑屩Z華可以獲得對(duì)愛爾康的控股權(quán)。愛爾康公眾股東則表示，魏思樂是典型的厚此薄彼，因?yàn)樗麄兊玫降膱?bào)價(jià)要比諾華給雀巢的報(bào)價(jià)低18%。

Touchstone國(guó)際成長(zhǎng)基金分別持有愛爾康、諾華和雀巢公司的股票，該基金經(jīng)理JamesO’Leary說：“諾華的報(bào)價(jià)讓我感到很驚訝?！贝饲埃琌’Leary預(yù)計(jì)諾華會(huì)將報(bào)價(jià)至少提高到每股164美元。

而紐約WellsFargo Advisors公司的分析師LarryBiegelsen在寫給投資者的報(bào)告中也表示，一旦合并交易完成，公眾股東可以向瑞士法庭控告這項(xiàng)交易行動(dòng)。雖然，此次控告是否成功不得而知，但縱使如此，許多業(yè)內(nèi)分析師還是贊揚(yáng)了由魏思樂和諾華財(cái)務(wù)總監(jiān)RaymundBreu推動(dòng)的這項(xiàng)交易。

布局

對(duì)近花甲之年的魏思樂來說，收購(gòu)愛爾康不過是他最新的一項(xiàng)探索。過去15年來，為了將諾華從一家化學(xué)染料和農(nóng)業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)商改造成為醫(yī)療保健企業(yè)，魏思樂一直在不斷探索。

從諾華公司特殊的成立方式看，這個(gè)公司本身就是一個(gè)擅長(zhǎng)于并購(gòu)、重組的公司。1996年，瑞士萊茵河畔2家擁有百年歷史的公司——汽巴-嘉基公司和山德士公司宣布合并，成立了諾華公司。換句話說，從魏思樂開始擔(dān)任諾華公司CEO時(shí)，就在鍛煉“1+1=1”甚至是大于1的能力。

2002年，諾華收購(gòu)斯洛文尼亞萊柯公司。正是從那時(shí)開始，通過一系列的并購(gòu)計(jì)劃，諾華進(jìn)入了高速擴(kuò)張期。

成立12年后，諾華成了全球第四大制藥企業(yè)，但是其并購(gòu)的腳步顯然沒有停下來。正如巴菲特的名言“別人貪婪時(shí)恐懼，別人恐懼時(shí)貪婪”，金融風(fēng)暴后，諾華公司加快了并購(gòu)戰(zhàn)車的行進(jìn)速度。

但魏思樂并不是不加選擇地并購(gòu)，實(shí)際上，與諾華公司不斷發(fā)生的并購(gòu)?fù)瑫r(shí)，還在剝離一些非主營(yíng)業(yè)務(wù)。在并購(gòu)與剝離的并舉中，專注于醫(yī)療保健行業(yè)的業(yè)務(wù)方向被確定。

魏思樂表示，目前公司的業(yè)務(wù)范圍包括專利藥、非專利藥、OTC藥品、疫苗及診斷試劑、動(dòng)物保健和眼睛護(hù)理產(chǎn)品等，未來公司的并購(gòu)只會(huì)產(chǎn)生地理范圍的擴(kuò)張，而不再擴(kuò)張業(yè)務(wù)組成。

此時(shí)，魏思樂將目標(biāo)瞄向了中國(guó)，與諾華全球相比，諾華中國(guó)的OTC業(yè)務(wù)顯然才剛剛起步。2008年，諾華全球的營(yíng)業(yè)收入為415億美元，其中OTC業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)了30億美元的收入，占7%左右。但在中國(guó)，由于2006年剛在中國(guó)成立了獨(dú)立的OTC事業(yè)部，在諾華中國(guó)2009年40億人民幣的銷售額中，OTC板塊大約只有2個(gè)億。

也正因?yàn)槿绱?，?duì)這個(gè)業(yè)務(wù)發(fā)展的重視程度，上升到了公司最高的層面。魏思樂每次來到中國(guó)，一定會(huì)關(guān)心中國(guó)市場(chǎng)OTC新品研發(fā)、注冊(cè)的進(jìn)展，也會(huì)關(guān)心中國(guó)市場(chǎng)配合整個(gè)醫(yī)政環(huán)境的改變，以及零售渠道的發(fā)展空間和最新的機(jī)會(huì)。

“在中國(guó)，OTC市場(chǎng)所有的項(xiàng)目和投資，都是全球董事會(huì)每次例行會(huì)議必不可少的議題?！蔽核紭繁硎尽Ｈ绱烁叩闹匾暢潭仍跇I(yè)務(wù)上也有非常具體的體現(xiàn)——為了凸顯中國(guó)市場(chǎng)在整個(gè)全球業(yè)務(wù)占有的重要地位，諾華把俄羅斯、中國(guó)、印度單獨(dú)構(gòu)成一個(gè)業(yè)務(wù)單元，其總部不是放在比中國(guó)大10倍的俄羅斯市場(chǎng)，而是放在了中國(guó)。

于是，魏思樂開始頻頻造訪中國(guó)，與中國(guó)的政府高層見面，并出任上海市市長(zhǎng)國(guó)際企業(yè)家咨詢委員會(huì)主席和廣東省省長(zhǎng)經(jīng)濟(jì)顧問。

與此同時(shí)，魏思樂在中國(guó)的另一個(gè)計(jì)劃依舊是并購(gòu)。考慮到諾華在中國(guó)OTC業(yè)務(wù)的發(fā)展滯后，公司急需在中國(guó)尋找OTC生產(chǎn)企業(yè)的并購(gòu)機(jī)會(huì)。魏思樂明白，OTC產(chǎn)品的推廣需要有很強(qiáng)大的終端網(wǎng)絡(luò)支持，在中國(guó)做OTC，終端網(wǎng)絡(luò)就是致勝法寶。在當(dāng)前沒有時(shí)間和精力去親手建立自己的終端銷售網(wǎng)絡(luò)的情況下，收購(gòu)、兼并那些OTC市場(chǎng)做得相對(duì)較好的企業(yè)就成為首選之策。

2005年至今，不斷傳出諾華網(wǎng)羅國(guó)內(nèi)OTC企業(yè)的傳聞，其中不乏太極集團(tuán)等國(guó)內(nèi)OTC大戶。最近，諾華更是高調(diào)宣布，將針對(duì)中國(guó)市場(chǎng)研發(fā)中草藥，并欲以5億元并購(gòu)中國(guó)藥企。

相信諾華將以此為支點(diǎn)，進(jìn)行其OTC市場(chǎng)的布局?？梢灶A(yù)見的是，如果收購(gòu)成功，必將影響到整個(gè)中國(guó)OTC市場(chǎng)的格局，今年下半年，OTC市場(chǎng)會(huì)有一個(gè)突破性的變化。

博弈

并購(gòu)風(fēng)潮不可避免地影響了幾乎所有的大型制藥企業(yè)，賽諾菲-安萬特、拜耳、輝瑞等一些跨國(guó)藥企都對(duì)中國(guó)的OTC市場(chǎng)有著很濃厚的興趣。拜耳斥資23．8億歐元收購(gòu)了羅氏大眾藥品部；2010年10月，法國(guó)醫(yī)藥巨頭賽諾菲-安萬特收購(gòu)了美華太陽石，與杭州民生藥業(yè)組建合資公司，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)維生素和礦物質(zhì)產(chǎn)品，動(dòng)作頻頻。

“在全球，OTC藥品的主力市場(chǎng)是在西歐。但是觀察整個(gè)OTC市場(chǎng)每年增長(zhǎng)的貢獻(xiàn)率可以發(fā)現(xiàn)，亞太地區(qū)做出的貢獻(xiàn)已經(jīng)達(dá)到非?？捎^的程度，接近40%。這就是為什么跨國(guó)公司在調(diào)整市場(chǎng)策略，調(diào)整投資方向，特別是在中國(guó)。我相信，越來越多的跨國(guó)公司在中國(guó)的投入將會(huì)越來越大?！蔽核紭繁硎?。

根據(jù)魏思樂的設(shè)想，諾華中國(guó)OTC事業(yè)部的目標(biāo)是用5年時(shí)間，進(jìn)入國(guó)內(nèi)OTC市場(chǎng)中跨國(guó)公司的前5名，計(jì)劃2014年實(shí)現(xiàn)10個(gè)億的銷售。這也意味著，諾華OTC事業(yè)部將在5年內(nèi)實(shí)現(xiàn)5倍的銷售增長(zhǎng)。

為此，諾華將發(fā)力點(diǎn)放在了渠道建設(shè)上。目前，OTC產(chǎn)品在中國(guó)市場(chǎng)的銷售基本是通過兩個(gè)渠道：醫(yī)院和藥店零售。“2009年，諾華OTC的重點(diǎn)只有一件事——做渠道建設(shè)。從全國(guó)市場(chǎng)來看，臨床醫(yī)院渠道占20%-30%，零售渠道占70%-80%?！蔽核紭窂?qiáng)調(diào)，真正能把業(yè)務(wù)推上新的臺(tái)階，擴(kuò)展市場(chǎng)份額，還是要靠零售渠道的壯大。

為了與渠道的擴(kuò)張相配合，諾華OTC部門的銷售人員將會(huì)擴(kuò)充至目前的3倍，并加強(qiáng)與連鎖藥店的合作。目前其銷售隊(duì)伍覆蓋約40個(gè)城市，通過與分銷商的服務(wù)團(tuán)隊(duì)的配合，能把產(chǎn)品和宣傳的觸角延伸到大約超過90個(gè)城市?！拔磥韺?huì)擴(kuò)展到更多城市。”魏思樂表示，除此之外，諾華還在積極尋求本地的并購(gòu)目標(biāo)，以此加速在中國(guó)OTC的突進(jìn)。

從2011年開始，諾華也開始逐漸加快擴(kuò)大其旗下品牌在中國(guó)市場(chǎng)的規(guī)模，加快新藥上市的速度。“中國(guó)將引入20多個(gè)新品OTC進(jìn)入市場(chǎng)，這些產(chǎn)品全部是諾華全球的拳頭產(chǎn)品?！笨梢姡Z華將中國(guó)市場(chǎng)視為其業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的重要來源。

據(jù)業(yè)內(nèi)人士分析，無論外資以哪種方式進(jìn)入中國(guó)的OTC市場(chǎng)，當(dāng)他們對(duì)國(guó)內(nèi)銷售終端的整合布局成型之后，整個(gè)醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的進(jìn)入門檻勢(shì)必升高，從而會(huì)壓縮國(guó)內(nèi)企業(yè)的利潤(rùn)空間；而已進(jìn)入市場(chǎng)的弱小企業(yè)，在新的競(jìng)爭(zhēng)形勢(shì)下，將不得不被更有實(shí)力的企業(yè)吃掉，本土企業(yè)與外資的新一輪的分化組合在所難免，競(jìng)爭(zhēng)也將愈加激烈與殘酷。