姜 明

(山東建筑大學(xué),山東濟南 250101)

我國上市公司資產(chǎn)重組時的會計監(jiān)管:動因與路徑

姜 明

(山東建筑大學(xué),山東濟南 250101)

上市公司的利益相關(guān)者往往利用資產(chǎn)重組進行內(nèi)幕交易、市場操縱、扭曲股票轉(zhuǎn)讓價格等,獲取不正當(dāng)?shù)闹亟M收益。由于會計監(jiān)管是提高會計信息披露質(zhì)量的必要手段,為提高證券市場資源配置效率和保護投資者權(quán)益,應(yīng)著力加強對我國上市公司資產(chǎn)重組時的會計監(jiān)管。

上市公司;會計;會計監(jiān)管;資產(chǎn)重組;會計信息披露

上市公司在對其存量資產(chǎn)的重新配置過程中,按照市場化的原則,以產(chǎn)權(quán)為紐帶,通過產(chǎn)權(quán)的交易和轉(zhuǎn)讓完成對存量資產(chǎn)的重新配置。我國上市公司進行資產(chǎn)重組的一般動因是追求利潤或者競爭優(yōu)勢,上市公司的利益相關(guān)者往往利用資產(chǎn)重組進行內(nèi)幕交易、市場操縱、扭曲股票轉(zhuǎn)讓價格等,獲取不正當(dāng)?shù)闹亟M收益。會計監(jiān)管是提高會計信息披露質(zhì)量的必要手段,如果上市公司資產(chǎn)重組時出現(xiàn)會計信息傳輸受阻的情況,證券市場對上市公司的評價就容易偏離其內(nèi)在價值,而上市公司也無從選擇其正確的并購目標(biāo),因此,為提高證券市場資源配置效率和保護投資者權(quán)益,應(yīng)著力加強對我國上市公司資產(chǎn)重組時的會計監(jiān)管。

一、上市公司資產(chǎn)重組動因

上市公司資產(chǎn)重組最終目的是優(yōu)化資源配置。從某種意義上來說,上市公司資產(chǎn)重組是一把“雙刃劍”,一方面,它可以促進上市公司的資源配置,提高上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力,提高資源使用效率,同時完善公司治理,優(yōu)化上市公司的資本結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu),并由此形成規(guī)范化的市場主體,使股票市場充滿生機和活力。另一方面,不規(guī)范的資產(chǎn)重組又使得上市公司受到損害,不但不能提高上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力,而且還可能導(dǎo)致上市公司資產(chǎn)被“掏空”的現(xiàn)象,給股票市場發(fā)展帶來極大的風(fēng)險和隱患。上市公司進行資產(chǎn)重組的動因主要有四個方面:一是追求企業(yè)快速擴張。企業(yè)擴張途徑可以通過內(nèi)部擴大再生產(chǎn)、或者是通過并購方式獲得行業(yè)內(nèi)其他企業(yè)的資產(chǎn)與業(yè)務(wù)。企業(yè)并購是高效的擴張手段,因為上市公司向新的生產(chǎn)經(jīng)營領(lǐng)域發(fā)展時,往往會遇到進入壁壘 (如資金、專有技術(shù)或?qū)＠N售渠道等),很難通過直接投資 (新建)在短期內(nèi)獲得,但運用并購方式可以有效突破進入壁壘。同時企業(yè)并購可以減少行業(yè)競爭,通過并購,企業(yè)可以獲得目標(biāo)公司的供應(yīng)、銷售渠道,降低投資的成本和不確定性。在股票市場中,許多上市公司均是通過資產(chǎn)重組方式實現(xiàn)迅速擴張的。二是實現(xiàn)上市公司的多角化經(jīng)營戰(zhàn)略。上市公司可以通過兼并、收購處于其他行業(yè)的企業(yè),實現(xiàn)多角化經(jīng)營,通過組合投資,降低投資風(fēng)險。三是尋求分離價值。通過資產(chǎn)剝離方式,提高上市公司的經(jīng)營業(yè)績,優(yōu)化上市公司的相關(guān)財務(wù)指標(biāo),以此達到上市公司的整體凈資產(chǎn)溢價的目的。四是保全再融資資格。通過資產(chǎn)重組獲得上市公司殼資源的最大價值在于,能夠通過資本市場再融資,而如果企業(yè)經(jīng)營業(yè)績較差,就會失去再融資的機會和資格,因此,有的上市公司為了保全再融資資格,而進行資產(chǎn)重組活動,以期實現(xiàn)扭虧增盈的目的。

二、我國上市公司資產(chǎn)重組存在的問題

在上市公司資產(chǎn)重組過程中,上市公司與監(jiān)管者是博弈的雙方。對上市公司而言,是否進行違規(guī)資產(chǎn)重組,取決于對違規(guī)資產(chǎn)重組收益與違規(guī)資產(chǎn)重組成本兩方面的比較。對監(jiān)管者而言,其職責(zé)是監(jiān)管查處市場中的違規(guī)行為,同樣也會考慮監(jiān)管效用與支出。按照效用最大化的行為準(zhǔn)則,博弈雙方的行動策略取決于其各自期望效用的比較。由于資產(chǎn)重組由其特定的需求和供給因素的相互作用而產(chǎn)生,全流通環(huán)境下,上市公司資產(chǎn)重組時存在的問題主要有:

1、資產(chǎn)重組信息披露不規(guī)范。上市公司進行資產(chǎn)重組時,需要發(fā)布股權(quán)拍賣或轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)收購、出售或置換以及簽訂重大協(xié)議、召開重要會議的公告。但現(xiàn)實中存在的問題是,上市公司發(fā)布的有關(guān)資產(chǎn)重組信息披露不夠充分、及時、完整,往往省略其中的重要數(shù)據(jù)和內(nèi)容。如,有的上市公司在股價啟動或暴漲過程中接連發(fā)布“澄清公告”,聲明本公司沒有任何重組意向和行為。但當(dāng)股價持續(xù)上揚并達到較高價位時,卻又突然發(fā)布公告宣稱,與控股股東或其他企業(yè)正在進行重大資產(chǎn)重組,諸如此類的重組信息披露不規(guī)范行為損害了股票市場的公平、公開、公正原則。

2、資產(chǎn)重組內(nèi)幕交易嚴(yán)重。由于信息不對稱,使得股票市場中資產(chǎn)重組的內(nèi)幕交易層出不窮。具體而言,資產(chǎn)重組內(nèi)幕交易的表現(xiàn)形式有三種:一是通曉內(nèi)幕的有關(guān)人員利用重組的內(nèi)幕信息買賣或建議他人買賣股票。二是通曉內(nèi)幕的有關(guān)人員向他人泄漏重組的內(nèi)幕信息,使他人利用該信息獲利。三是并不通曉內(nèi)幕的有關(guān)人員通過不正當(dāng)手段或其他途徑獲得重組內(nèi)幕信息,并根據(jù)該信息買賣或建議他人買賣股票。由于資產(chǎn)重組題材拉動股價的示范效應(yīng)已被市場廣泛認(rèn)同,促使內(nèi)幕交易行為大行其道。股票市場的內(nèi)幕交易導(dǎo)致了股價的劇烈波動,降低了股票市場的信息效率,加大了股票市場的整體運行風(fēng)險。

3、投機性并購。有的上市公司利用并購手段,達到打擊或消滅競爭對手的目的。如并購方通過制造并購假象,給競爭對手造成經(jīng)營混亂,或者通過并購手段控制上市公司后,停止發(fā)展上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù),起到培育收購方原有品牌的作用。此外,近年來,上市公司并購后“退貨”的現(xiàn)象不斷增加,有的收購方在簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后要求中途退貨,如＊ST華龍控股股東經(jīng)司法拍賣獲得控股權(quán)后,遲遲不愿付款和履行股東職責(zé);有的收購方買入股權(quán)后又在較短時間內(nèi)賣出,如＊ST美雅控股股東廣東輕紡以 2.4億元收購公司控股權(quán)后,又以 600萬元價格賣出。鑒于投機性并購對股票市場有效性的破壞作用,應(yīng)該采取針對性的措施,加強對投機性并購的監(jiān)管力度。

4、虛假資產(chǎn)重組。上市公司資產(chǎn)重組往往會引起股票二級市場的強烈反應(yīng),使重組公司的股價發(fā)生劇烈波動。尤其是以操縱市場謀取利益的虛假重組更引發(fā)了股票市場的不穩(wěn)定問題。由于目前我國上市公司資產(chǎn)重組的法規(guī)尚不完善,有的上市公司借助重組題材發(fā)布內(nèi)幕信息、操縱股價、牟取非正常利益,虛假資產(chǎn)重組的本意并非為整合公司業(yè)務(wù)和改善盈利能力,而是使上市公司演變成為“空殼”公司,進而逐漸喪失持續(xù)經(jīng)營能力。

5、資產(chǎn)重組時的關(guān)聯(lián)交易不斷增多。股票全流通、上市公司資產(chǎn)重組程序簡化等因素,給“資本玩家”通過控制多家上市公司進行資本運作,打造所謂“系族企業(yè)”提供了便利。盡管監(jiān)管主體加大了對占用上市公司資金、虛假信息披露的懲罰力度,但難以保證股票市場中的“系”內(nèi)企業(yè)采用其他違規(guī)方式侵害中、小股東利益。如一些上市公司中的“系族企業(yè)”,通過資產(chǎn)重組,在“系”內(nèi)部各企業(yè)之間采取互相擔(dān)保、虛開票據(jù)、虛編報表等多種手段騙取銀行貸款,套取或占用上市公司資金,致使高速擴張給上市公司帶來了巨大的資金壓力,導(dǎo)致上市公司財務(wù)風(fēng)險爆發(fā),但是對于“系”內(nèi)上市公司資產(chǎn)重組的監(jiān)管,僅僅依靠證監(jiān)會監(jiān)管難以完全奏效。

6、中介機構(gòu)不能保持獨立性。在上市公司收購或出售資產(chǎn)的活動中,財政部強制性規(guī)定,國有資產(chǎn)占有單位的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、置換、拍賣、以非貨幣性資產(chǎn)對外投資等需要中介機構(gòu)進行資產(chǎn)評估,而股票市場對非國有資產(chǎn)的定價也往往依據(jù)中介機構(gòu)的資產(chǎn)評估結(jié)果確定。近幾年,股票市場發(fā)生的資產(chǎn)重組是以中介機構(gòu)的資產(chǎn)評估值作為交易定價的主要依據(jù),會計師事務(wù)所和資產(chǎn)評估組織等中介機構(gòu)在上市公司資產(chǎn)重組中發(fā)揮的作用也越來越大,受利益驅(qū)動,中介機構(gòu)在對上市公司資產(chǎn)重組評估的業(yè)務(wù)中喪失了獨立性,導(dǎo)致上市公司資產(chǎn)評估增值幅度人為增大,破壞了股票市場的公平交易規(guī)則。

7、政府部門介入過深。各級政府作為國有資產(chǎn)的所有者,既承擔(dān)國有資產(chǎn)保值增值的責(zé)任,也按資產(chǎn)份額獲取資產(chǎn)收益,這種制度安排導(dǎo)致有的地方政府不從市場效率原則出發(fā),為挽救虧損企業(yè)、或者為了保住“殼”資源,運用行政手段撮合企業(yè)重組,組成了實際并不具備規(guī)模效益和集團優(yōu)勢的企業(yè)集團,政府參與上市公司與其他企業(yè)之間的資產(chǎn)剝離和置換,不利于真正提高股票市場發(fā)生的資源配置效率。

筆者對 2002-2009年我國上市公司信息披露違規(guī)處罰的主要內(nèi)容及原因進行了統(tǒng)計 (見表 1),從中可以清晰地看出其違規(guī)內(nèi)容及其原因和最終目的。

表 1 2002～2009年我國上市公司信息披露違規(guī)處罰主要內(nèi)容及原因統(tǒng)計

三、上市公司資產(chǎn)重組時會計監(jiān)管的路徑

針對上市公司資產(chǎn)重組出現(xiàn)的新問題,為規(guī)范上市公司資產(chǎn)重組行為,保護投資者的合法權(quán)益,維護股票市場秩序,中國證監(jiān)會于 2008年 3月 24日頒布《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》,并自 2008年 5月 18日起施行?！渡鲜泄局卮筚Y產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定,重大資產(chǎn)重組是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易達到規(guī)定比例,導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。盡管《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》完善了目前上市公司資產(chǎn)重組監(jiān)管的法規(guī)和制度體系,在一定程度上約束了上市公司的違規(guī)重組行為,起到防范化解市場風(fēng)險,提高股票市場運行效率的作用。但是由于上市公司會計監(jiān)管的過程實質(zhì)是相關(guān)利益者多方博弈的過程,如果監(jiān)管不當(dāng)或監(jiān)管過度,將會導(dǎo)致監(jiān)管失靈。因此,仍就需要在以下幾方面加強對上市公司資產(chǎn)重組時的會計監(jiān)管。

1、對上市公司投機性資產(chǎn)重組的會計監(jiān)管?！渡鲜泄局卮筚Y產(chǎn)重組管理辦法》只對取得股份、成為控股股東的信息披露進行了明確規(guī)定,對于通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排途徑成為上市公司實際控制人的信息披露標(biāo)準(zhǔn)仍然缺乏明確規(guī)定。因此,加強對投機性資產(chǎn)重組行為的監(jiān)管,首先,必須強化依法行政意識,完善上市公司資產(chǎn)重組的法律法規(guī)體系。同時還應(yīng)注重對上市公司資產(chǎn)重組行為的市場化監(jiān)管,進一步加大對上市公司資產(chǎn)重組行為的事前監(jiān)管,以便提高對資產(chǎn)重組行為的監(jiān)管效率。此外,應(yīng)嚴(yán)格限制上市公司的投機性資產(chǎn)重組行為,加強對收購方資信狀況的調(diào)查。如,通過對收購方的收購能力、誠信狀況等審核,評估收購方的實力和真實收購意圖,特別是重點監(jiān)管規(guī)模、實力明顯與收購對象不相匹配的收購方資產(chǎn)重組行為。其次,禁止股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)尚未辦理完畢即轉(zhuǎn)讓上市公司控制權(quán)的行為。最后,加強對上市公司資產(chǎn)重組后的監(jiān)管,嚴(yán)格監(jiān)控控股股東的資產(chǎn)重組后投資、經(jīng)營動向,規(guī)避投機性資產(chǎn)重組行為。

2、上市公司資產(chǎn)重組時的會計信息披露監(jiān)管。目前,由于我國股票市場資產(chǎn)重組行為的信息披露透明度不高,投資者與資產(chǎn)重組行為主體之間存在信息不對稱的問題,因此,應(yīng)進一步完善資產(chǎn)重組行為信息披露機制,在規(guī)范重組行為的同時,規(guī)范重組信息披露,增強資產(chǎn)重組信息的透明度,真實、及時、完整地披露上市公司資產(chǎn)重組行為的相關(guān)信息,同時強化資產(chǎn)重組信息披露的法律責(zé)任。此外,建立上市公司收購信用管理系統(tǒng),收集收購人及其實際控制人在資產(chǎn)重組全過程中的行為及承諾、義務(wù)履行情況,作為信用記錄定期、不定期予以披露。進一步完善資產(chǎn)重組行為信息披露機制,應(yīng)著重加強對上市公司“系族”企業(yè)的監(jiān)管,巴曙松的“系族”企業(yè)定義為:“系族”企業(yè)實施多元化的企業(yè)集團,并控制一定數(shù)量的上市公司作為重要的融資平臺①巴曙松,伍剛,陳華良:《中國“系族企業(yè)”的金融之殤》,南方日報,2005年 8月 24日。。在對“系族企業(yè)”上市公司的監(jiān)管中,應(yīng)嚴(yán)格防范和監(jiān)控“系族企業(yè)”通過關(guān)聯(lián)交易、虛構(gòu)財務(wù)報表、操縱股價等方式損害其他市場參與者的利益。如果監(jiān)管主體發(fā)現(xiàn)企業(yè)存在系內(nèi)的不規(guī)范運作或者并購過程投機行為,應(yīng)限制、甚至禁止所有并購活動。完善資產(chǎn)重組行為的信息披露機制,有助于提高監(jiān)管效率。

3、建立證券業(yè)民事?lián)p害的賠償制度。民事?lián)p害賠償制度通過責(zé)令違規(guī)者賠償受害投資者的損失,剝奪違規(guī)者通過違規(guī)重組所獲得的非法利益,動員廣大投資者參與監(jiān)控上市公司的資產(chǎn)重組行為。在股票市場發(fā)達的國家,使股票市場違法者最為顧慮的不是刑事訴訟或行政處罰,而是由中、小股東提起的要求損害賠償?shù)拿袷略V訟。而目前在我國股票市場中,缺乏對投資者尋求救助的訴訟途徑。因此,可以借鑒發(fā)達國家的市場經(jīng)驗,建立上市公司股東集體訴訟制度和股東代表訴訟制度的訴訟機制,以便有效遏制上市公司違規(guī)資產(chǎn)重組行為。

4、完善上市公司退市制度。我國股票市場中虛假、違規(guī)資產(chǎn)重組行為與上市公司退市機制的不完善是分不開的。一方面,因為利益關(guān)系,上市公司管理層、主管部門或地方政府不希望上市公司退市,支持上市公司不斷為“保殼”努力;另一方面,政府出于市場穩(wěn)定考慮,也不希望出現(xiàn)大量的上市公司退市情況。退市機制的不完善已經(jīng)給股票市場帶來了較大的危害:一是助長了投資者的過度投機行為,增大了股市的市場風(fēng)險。二是虧損的上市公司逐年增加。三是對資不抵債、或喪失持續(xù)經(jīng)營能力的上市公司不實行退市處理,而是給予政策、資金或資源的扶持,造成了市場資源的極大浪費。因此,完善上市公司退市機制,才能有效遏制各種違規(guī)資產(chǎn)重組,真正實現(xiàn)資產(chǎn)重組的資源配置功能。在設(shè)計退市制度時,必須充分考慮反映上市公司經(jīng)營狀況和持續(xù)經(jīng)營能力的重要指標(biāo),真正體現(xiàn)優(yōu)勝劣汰的市場化原則。

5、構(gòu)建上市公司收購綜合監(jiān)管體系。構(gòu)建上市公司收購綜合監(jiān)管體系的路徑是,證監(jiān)會應(yīng)進一步加強收購豁免、變更要約的審批以及非法收購行為的處罰等,同時加強對收購人的現(xiàn)場核查,重點對實際控制人和大股東進行動態(tài)跟蹤監(jiān)管。證券交易所應(yīng)強化對資產(chǎn)重組信息披露的監(jiān)管,尤其要加強對上市公司外資并購的監(jiān)管,包括對外資并購的市場準(zhǔn)入、資產(chǎn)定價、收購主體、收購方式、收購程序、信息披露等全過程監(jiān)管。如,我國聯(lián)想集團收購 IBM的 PC業(yè)務(wù)、中海油競買優(yōu)尼科公司均受美國政府多層面嚴(yán)格審查的案例,就說明外資并購一向受到各國政府嚴(yán)格監(jiān)管,因此,對涉及行業(yè)壟斷、國家安全的上市公司并購行為,我國應(yīng)制定切實可行的措施,由中國證監(jiān)會與人民銀行、國家發(fā)展與改革委員會、商業(yè)部等政府機構(gòu)實施聯(lián)合監(jiān)管。

[1]韓傳模,張俊民:《財務(wù)與會計監(jiān)管熱點問題評述》,北京:經(jīng)濟科學(xué)出版社,2004年版。

[2]潘立新:《中國開放性會計監(jiān)管初探》,北京:北京大學(xué)出版社,2006年版。

[3]巴曙松:《后股權(quán)分置時代監(jiān)管體系面臨重構(gòu)壓力》,《西部論叢》,2007年第 4期:46-47。

[4]馬驚鴻:《我國會計法規(guī)監(jiān)管效果的影響因素分析》,《財經(jīng)問題研究》,2008年第 10期:94-97。

[5]周琳:《從新準(zhǔn)則實施看會計監(jiān)管制度的完善》,《遼寧經(jīng)濟》,2008年第 3期:100。

姜明 (1968-),女,山東建筑大學(xué)教授、會計學(xué)博士。

F273.7

A

1003-8353(2010)04-0076-03

[責(zé)任編輯:王成利 ]