開灤能源化工股份有限公司 馬文奎

淺議上市公司提高公司質(zhì)量的改進措施

開灤能源化工股份有限公司 馬文奎

上市公司質(zhì)量是監(jiān)管層、股東和其他利益相關(guān)者一直高度關(guān)注的重點。近年來，大部分上市公司依據(jù)國家的法律法規(guī)和規(guī)范性文件，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全內(nèi)控制度，加強投資者關(guān)系管理，上市公司質(zhì)量也有了一定程度的提高。本文針對我國上市公司的現(xiàn)狀和目前存在的問題，從上市公司自身發(fā)展角度，提出了提高公司質(zhì)量的改進措施。

上市公司 公司質(zhì)量 改進措施

我國證券市場經(jīng)過二十多年的發(fā)展，市場規(guī)模不斷擴大，為我國上市公司發(fā)展提供了重要的融資渠道。但在市場規(guī)模迅速擴張的過程中，也出現(xiàn)了部分上市公司運作不規(guī)范，經(jīng)營業(yè)績不斷滑波的現(xiàn)象。因此，提高上市公司質(zhì)量已經(jīng)成為促進我國證券市場健康發(fā)展的關(guān)鍵。

一、目前我國上市公司的現(xiàn)狀和存在的問題

（一）上市公司數(shù)量增長較快，上市公司質(zhì)量難以保障

隨著中小板和創(chuàng)業(yè)板的推出，我國證券市場的上市公司數(shù)量迅猛增加，2009年末，我國上市公司已經(jīng)達到2063家。但從上市公司的整體經(jīng)營業(yè)績來看，上市公司質(zhì)量不容樂觀。2009年，我國有1642家上市公司盈利，421家上市公司虧損，虧損家數(shù)占上市公司總家數(shù)的五分之一。

（二）公司治理不夠完善，上市公司缺乏經(jīng)營自主權(quán)

滬深上市公司大多數(shù)是由國有企業(yè)改制設(shè)立，國有股通常占有控股地位，因此，公司的經(jīng)營活動在一定程序上受到了政府和控股股東行為的制約。有些上市公司控股股東并不是按法定程序行使股東權(quán)利，而是經(jīng)常直接干預或操縱上市公司具體的生產(chǎn)經(jīng)營活動。這些上市公司的股東會、董事會和監(jiān)事會未能有效行使《公司法》賦予的權(quán)力，公司沒有實現(xiàn)真正的自主經(jīng)營和自負盈虧。

另外，還有些上市公司的人員、機構(gòu)與母公司高度重合，并沒有按照監(jiān)管部門的“五獨立”要求進行股份制改造。如猴王股份與其母公司猴王集團就是“一套班子兩塊牌子”，進而導致上市公司與控股股東的業(yè)務、財務難以分開，猴王集團占用上市公司資金近10億元，最終拖垮了猴王股份。

（三）公司信息披露有待規(guī)范，違法違規(guī)現(xiàn)象較多

目前，我國上市公司違反信息披露制度的形式主要有：虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏和信息披露不及時。上市公司的違反信息披露規(guī)定的行為通常與內(nèi)幕交易和欺詐行為聯(lián)系在一起。2008年7月18日，立立電子因涉嫌“掏空海納”和“重復上市”，被監(jiān)管部門立案調(diào)查，2009年4月3日，中國證監(jiān)會以“會后事項發(fā)審委會議”的形式否決了立立電子的IPO申請，立立電子的“欺詐發(fā)行”給投資者造成了極大的損失。內(nèi)幕交易和信息披露的違法違規(guī)行為嚴重影響了上市公司質(zhì)量。2010年5月18日，最高人民檢察院、公安部聯(lián)合印發(fā)了《最高人民檢察院、公安部關(guān)于公安機關(guān)管轄的刑事案件立案追訴標準的規(guī)定（二）》，股票內(nèi)幕交易50萬元以上將被刑事立案追訴。

二、上市公司提高公司質(zhì)量的改進措施

（一）切實維護公司獨立運營，保證上市公司規(guī)范運作

1、維護公司的運營獨立性

美國《薩班斯—奧克斯法》的核心就是強調(diào)公司負責人和財務主管的獨立會計責任，加強對公司與其管理層及主要股東的經(jīng)濟行為及其披露的監(jiān)管等。由此可見，獨立運營是公司規(guī)范運作的前提。上市公司只有在資產(chǎn)、業(yè)務、人員、機構(gòu)、財務五方面與控股股東分開，才能保障公司獨立、規(guī)范運營。同時，上市公司應積極建立控股股東行為規(guī)范，保證控股股東依法行使出資人權(quán)利，不干預公司的內(nèi)部管理和經(jīng)營決策，切實維護公司和其他股東的合法權(quán)益。

2、加強對募集資金的管理

對募集資金投資項目必須進行認真的可行性分析，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。經(jīng)由股東大會決定的投資項目，公司董事會或經(jīng)理層不得隨意變更。確需變更募集資金用途的，投資項目應符合國家產(chǎn)業(yè)政策和固定資產(chǎn)投資管理的有關(guān)規(guī)定，并經(jīng)股東大會審議批準。

3、有效防止公司資金被侵占

為保證公司資產(chǎn)質(zhì)量，降低經(jīng)營風險，上市公司應嚴格控制對外擔保風險。防止控股股東或?qū)嶋H控制人以向上市公司借款、代償債務、代墊款項等各種名目侵占上市公司資金。

4、大力規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為

上市公司在履行關(guān)聯(lián)交易的決策程序時要嚴格執(zhí)行關(guān)聯(lián)方回避制度，嚴格限制公司董事、監(jiān)事和高級管理人員通過隱瞞甚至虛假披露關(guān)聯(lián)方信息等手段，保證關(guān)聯(lián)交易的公允性和交易行為的透明度。對上市公司重大關(guān)聯(lián)交易，堅持充分發(fā)揮獨立董事對交易決策的獨立職責和作用，確保關(guān)聯(lián)交易的公平和公正。

5、客觀、真實反映公司財務會計信息

上市公司應認真制定和完善財務會計的內(nèi)控制度，加強會計核算和會計監(jiān)督，有效防范財務風險。同時，強化公司董事會及董事、監(jiān)事會及監(jiān)事、高級管理人員和財務負責人對財務報告真實性、完整性承擔主要責任機制，保證向投資者提供真實、準確、完整的財務報告和相關(guān)會計信息，以便社會公眾客觀評價上市公司的投資價值。

（二）健全完善法人治理結(jié)構(gòu)，確保內(nèi)部制衡機制作用的充分有效發(fā)揮

為塑造運營規(guī)范有效，富有市場競爭力的現(xiàn)代企業(yè)，明確出資人、經(jīng)營者、債權(quán)人、員工及其他利益相關(guān)者的關(guān)系，上市公司應構(gòu)建由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層組成的治理結(jié)構(gòu)，并對管理層建立起激勵與約束機制，形成有效的監(jiān)督制衡機制。

1、有效保護股東大會職權(quán)，維護全體股東利益

切實保證股東和股東大會的職權(quán)，表決事項和表決程序合法合規(guī)，完善股東大會網(wǎng)絡(luò)投票制度，充分聽取全體股東特別是機構(gòu)投資者的意見，科學民主決策。在充分保證股東以行使股東權(quán)力的形式參與公司經(jīng)營的同時，應防止股東超越股東大會和董事會直接干預公司的經(jīng)營決策。

2、加強董事會的獨立性，進一步提高董事會規(guī)范運作水平

為實現(xiàn)董事會按照法定職責和程序行使職權(quán)，確保董事會的獨立性，公司將完善股東會選舉董事制度，積極推行累積投票制，建立征集投票制度，進一步完善董事會議事機制，強化獨立董事職責，切實落實獨立董事工作制度，并且通過成立的戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會在董事會內(nèi)部形成有效的權(quán)利制衡，充分發(fā)揮其在上市公司發(fā)展戰(zhàn)略、財務監(jiān)督、薪酬與考核等方面的外部監(jiān)督和專業(yè)指導作用。

3、強化監(jiān)事會的職能和地位，充分發(fā)揮內(nèi)部監(jiān)督作用

上市公司應充分保證監(jiān)事會在人事方面的相對獨立，通過堅持監(jiān)事列席董事會會議制度，有效保證監(jiān)事對董事會決議事項的質(zhì)詢權(quán)和建議權(quán)。同時，逐步推行監(jiān)事問責激勵機制，監(jiān)事在發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常時，應及時調(diào)查和報告，如因未盡法定義務而給公司帶來損失將承擔相應的責任，以促進監(jiān)事會對上市公司決策內(nèi)部監(jiān)督作用的切實發(fā)揮。

4、完善高管人員聘任制度，建立高級管理人員及員工的激勵和約束機制

為充分發(fā)揮董事會對經(jīng)營管理者的選擇權(quán)和經(jīng)營管理者的用人權(quán)，上市公司應完善高級管理人員的聘任制度，大力推行公開招聘、差額選舉的市場選拔評價機制。同時，積極推行高管和員工的股票期權(quán)激勵機制，并進一步完善高級管理人員和員工的業(yè)績考核和評價體系，強化責任約束，充分調(diào)動高管人員及員工的積極性，有效促進全流通背景下經(jīng)營者、員工與股東的利益一致性。

（三）健全內(nèi)控實施和監(jiān)管工作機制，充分發(fā)揮內(nèi)控制度作用

為提高經(jīng)營管理效率，防范和化解經(jīng)營風險，提高公司自控能力，上市公司應嚴格對照財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》，構(gòu)建公司內(nèi)部控制規(guī)范體系。

上市公司在建立健全內(nèi)部控制制度的基礎(chǔ)上，應積極督促各下屬部門、附屬分公司重點查找在經(jīng)營決策、資產(chǎn)處置、資金調(diào)度、物資采購和市場營銷中違反商業(yè)道德和市場規(guī)則，影響公平競爭，搞不正當交易的行為，通過對查出問題存在的主要環(huán)節(jié)和表現(xiàn)形式的研究分析，把檢查不正當交易行為納入公司內(nèi)部稽核審計、合規(guī)監(jiān)察、督察等日常監(jiān)督工作中去，及時建立完善的管理制度。另外，為保證公司內(nèi)控制度的完整性、合法性和實施的有效性，上市公司應設(shè)置對內(nèi)控制度進行日常檢查監(jiān)督的部門，由董事會下設(shè)的審計委員會指導內(nèi)部控制檢查工作并對內(nèi)部控制的建立和實施情況進行評估。同時，公司將聘請年審機構(gòu)對公司的內(nèi)部控制制度以及公司的自我評估報告進行認真核實、客觀評價，通過公司自查和外部審計，及時發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制制度的薄弱環(huán)節(jié)，切實有效地進行整改，大力提高公司防范風險能力。

（四）增強公司信息披露質(zhì)量，提高公司運營透明度

為保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、及時、完整，上市公司應制定并嚴格執(zhí)行信息披露管理制度和重要信息的內(nèi)部報告制度，上市公司及下屬單位應指定相應的重要信息報告人，明確公司及相關(guān)人員的信息披露職責和保密責任，保障投資者平等獲取信息的權(quán)利。

（五）加強投資者關(guān)系管理，積極向市場提示公司價值

在市場全流通的背景下，公司全體股東的利益逐漸趨于一致，這就要求上市公司在做好生產(chǎn)經(jīng)營的同時，還要加強投資者關(guān)系管理，讓投資者充分了解企業(yè)的經(jīng)營理念和經(jīng)營狀況，同時也要嘗試通過各種途徑，主動聽取股東對公司的想法和建議，形成公司與投資者之間的雙向溝通，良性互動。

為全面加強投資者關(guān)系管理工作，上市公司應設(shè)立投資者關(guān)系工作職能部門，建立良好的內(nèi)部協(xié)調(diào)機制、信息采集制度以及制訂相關(guān)工作制度、工作規(guī)范，保證投資者的聲音能有效地反饋到高層，為高層的決策提供有效的信息支持。上市公司的投資者關(guān)系工作應遵循充分披露信息、合規(guī)披露信息、投資者機會均等、誠實守信、高效低耗和互動溝通等六個基本原則。溝通的內(nèi)容主要包括:公司發(fā)展戰(zhàn)略，法定信息披露及其說明，公司依法可以披露的經(jīng)營管理信息，依法可以披露的重大事項如公司重大投資及其變化、資產(chǎn)重組、收購兼并、對外合作、重大訴訟或仲裁等，以及企業(yè)文化建設(shè)等其他相關(guān)信息。

（六）不斷提升公司業(yè)績，努力實現(xiàn)股東回報

上市公司提高公司質(zhì)量的根本在于提升公司的經(jīng)營業(yè)績和實現(xiàn)對股東的回報。首先，上市公司應制定明確的、科學的發(fā)展戰(zhàn)略和中長期發(fā)展規(guī)劃，并充分發(fā)揮資本市場平臺的融資功能，通過并購重組和項目投資，不斷做大做強，實現(xiàn)公司的穩(wěn)健和可持續(xù)發(fā)展。其次，上市公司應根據(jù)公司的發(fā)展規(guī)劃和行業(yè)狀況、自身盈利水平，制定一個持續(xù)的、穩(wěn)定的股利分配政策，努力實現(xiàn)對股東的回報。

[1]陳佳貴，黃速建.企業(yè)經(jīng)濟學.經(jīng)濟科學出版社，1997

[2]鄭志剛.公司治理機制理論研究文獻綜述.南開經(jīng)濟研究，2004；5

[3]張延良.提高我國上市公司質(zhì)量的途徑選擇.山東財政學院學報，2000；3

[4]苗連琦.我國上市公司內(nèi)部控制信息披露問題研究.安徽工業(yè)大學學報(社會科學版)，2008；1