姜 軍 胡爾綱

中國移動(dòng)入股浦發(fā)銀行,實(shí)質(zhì)是電信產(chǎn)業(yè)資本通過銀行進(jìn)入金融產(chǎn)業(yè),以此實(shí)現(xiàn)方興未艾的產(chǎn)融結(jié)合。這種以產(chǎn)業(yè)融合為目的的收購行為,背后有著深刻的政策背景和行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)因素。同時(shí),它也昭示著中國企業(yè)產(chǎn)融結(jié)合的一個(gè)重要方向:混業(yè)經(jīng)營。

電信航母中國移動(dòng)與金融巨頭浦發(fā)銀行的合作是2010年中國資本市場(chǎng)的一個(gè)焦點(diǎn)。盡管市場(chǎng)認(rèn)為中國移動(dòng)此舉屬于央企投資非主營業(yè)務(wù),與國資委“做好主業(yè)”的要求相背離,但浦發(fā)銀行表示,審批上并不存在障礙,談判中的主要問題目前均已得到解決。

重磅炸彈:航母與巨頭聯(lián)姻

這場(chǎng)萬眾矚目的“聯(lián)姻”在2010年元旦前后便已傳聞?dòng)凇敖薄?010年2月24日,浦發(fā)銀行發(fā)布公告稱因引入戰(zhàn)略機(jī)構(gòu)投資者的重大產(chǎn)權(quán)交易而宣布停牌。2010 年3月10日,中國移動(dòng)子公司廣東移動(dòng)與浦發(fā)銀行簽訂股份認(rèn)購協(xié)議,廣東移動(dòng)以人民幣398億元(相當(dāng)于港幣約452.55億元)現(xiàn)金有條件對(duì)價(jià)認(rèn)購浦發(fā)銀行向中國移動(dòng)定向增發(fā)的每股18.03元的22.1億股股份,占浦發(fā)銀行全部股份的20%,成為第二大股東。雙方還簽署了《戰(zhàn)略合作備忘錄》,共同發(fā)展包括移動(dòng)支付和移動(dòng)銀行卡在內(nèi)的移動(dòng)金融和移動(dòng)電子商務(wù)業(yè)務(wù)。中國移動(dòng)將向浦發(fā)銀行派駐兩位非獨(dú)立董事,但不會(huì)參與日常經(jīng)營管理。

對(duì)于商業(yè)銀行而言,最重要的競(jìng)爭(zhēng)力和風(fēng)險(xiǎn)管理指標(biāo)是核心資本充足率和資本充足率。新的銀行監(jiān)管要求,銀行計(jì)入附屬資本的長(zhǎng)期次級(jí)債務(wù)不得超過核心資本的50%。而浦發(fā)銀行在2009年6月的次級(jí)債券和次級(jí)定期債務(wù)占到核心資本的54.5%。此間浦發(fā)銀行曾公告說,“通過次級(jí)債來補(bǔ)充附屬資本已經(jīng)沒有空間”。2009年9月份,浦發(fā)銀行曾通過非公開發(fā)行方式進(jìn)行了一輪股權(quán)融資,發(fā)行規(guī)模不超過150 億元,以滿足監(jiān)管要求,并釋放其風(fēng)險(xiǎn)。不過,在150 億元的資金到位后,浦發(fā)銀行的核心資本充足率為6.22%,資本充足率也僅為9.65%,在上市銀行中仍處于較低水平。中國移動(dòng)入股前,浦發(fā)銀行的核心資本充足率不足10%;融資后,浦發(fā)銀行核心資本充足率將超過10%,資本充足率近12.4%,風(fēng)險(xiǎn)得以化解。而中國移動(dòng)則以此達(dá)到產(chǎn)融結(jié)合的戰(zhàn)略目的,增強(qiáng)了行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力。

姻緣天定:產(chǎn)業(yè)與政策背景

中國移動(dòng)入股浦發(fā)銀行,實(shí)質(zhì)就是電信產(chǎn)業(yè)資本通過銀行進(jìn)入金融產(chǎn)業(yè),以此實(shí)現(xiàn)方興未艾的產(chǎn)融結(jié)合。這種以產(chǎn)業(yè)融合為目的的收購行為,背后有著深刻的政策背景和行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)因素。

1914～1929年,以美國為首的西方資本市場(chǎng)發(fā)生了以縱向并購為主、伴隨著產(chǎn)業(yè)資本與金融資本相互滲透的第二次并購浪潮。在此期間,形成較多的寡頭和縱向合并,大量不相關(guān)企業(yè)也進(jìn)行合并,開始第一次大規(guī)模地形成綜合性企業(yè)。目的一是利用金融業(yè),實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)(非金融業(yè))對(duì)行業(yè)上下游的控制,減少行業(yè)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn);二是融通資本,降低融資成本。

產(chǎn)融結(jié)合的收購手段更有利于投資者運(yùn)用較小的投資資本實(shí)現(xiàn)控制大企業(yè)的目的,進(jìn)而促進(jìn)企業(yè)的飛速發(fā)展。例如:美國洛克菲勒公司并購控制了美國花旗銀行,將它作為美孚石油系統(tǒng)的金融調(diào)度中心,實(shí)現(xiàn)了石油行業(yè)與金融資本的結(jié)合。今天的通用汽車、IBM、約翰-迪爾公司,也都是在那個(gè)時(shí)期形成的。在1926～1930年期間,美國共發(fā)生4600起并購,被收購企業(yè)約有1.2萬家,主要受到影響的行業(yè)包括制造業(yè)、采礦業(yè)、公共事業(yè)和銀行業(yè),其他受到影響的行業(yè)包括金屬、石油產(chǎn)品、食品、化工產(chǎn)品、運(yùn)輸設(shè)備等。

中國早期的產(chǎn)融結(jié)合案例當(dāng)首推1992年10月14日由首鋼獨(dú)資組建華夏銀行一事。這被視為改革開放的新產(chǎn)物。2000年前后,以德隆為首的一大批民營資本使產(chǎn)融結(jié)合達(dá)到了一個(gè)歷史高度。當(dāng)時(shí),由于1997～1998年亞洲金融危機(jī)以及中國金融業(yè)自身問題,金融企業(yè)整體效益低下、資產(chǎn)質(zhì)量差、競(jìng)爭(zhēng)力弱,同時(shí)面臨打破國有壟斷走向市場(chǎng)化和從分業(yè)經(jīng)營走向混業(yè)經(jīng)營兩個(gè)機(jī)遇。德隆等企業(yè)認(rèn)為,2006年中國資本市場(chǎng)就要對(duì)外開放,“如果現(xiàn)在不充分準(zhǔn)備,等于把巨大的金融市場(chǎng)拱手相讓”。為了拓展融資路徑,減少對(duì)銀行等傳統(tǒng)融資渠道的依賴,德隆等民營資本對(duì)金融企業(yè)進(jìn)行了一系列的低成本收購,通過參股、控股等方式形成了銀行、保險(xiǎn)、證券、基金、信托、租賃等與非金融業(yè)相互融合的局面,控制了超過20家以上金融機(jī)構(gòu),控制的金融資產(chǎn)賬面價(jià)值達(dá)61.87億元,投資規(guī)模73.75億元,股權(quán)市值135.69億元。但這種產(chǎn)融結(jié)合并沒有給中小股東帶來利益,只有企業(yè)和管理層在資產(chǎn)膨脹中獲得一些由于規(guī)模效應(yīng)而帶來的私利。后來,由于對(duì)風(fēng)險(xiǎn)控制不當(dāng),以及其他諸多原因,德隆系坍塌,數(shù)以百億計(jì)的股權(quán)價(jià)值一夜蒸發(fā),成為21世紀(jì)中國企業(yè)界最大的悲劇之一。

與德隆破產(chǎn)相關(guān)的是,2006年7月,國資委開始實(shí)施《中央企業(yè)投資監(jiān)督管理辦法》,要求央企在境內(nèi)的產(chǎn)權(quán)收購及投資均應(yīng)上報(bào)國資委,央企對(duì)非主業(yè)的任何一分錢投資都應(yīng)上報(bào)國資委審批。這實(shí)際上是對(duì)產(chǎn)融結(jié)合的嚴(yán)格限制。

直到2008年7月,國資委主任李榮融在央企負(fù)責(zé)人視頻會(huì)議上依然強(qiáng)調(diào),將嚴(yán)格控制中央企業(yè)并購重組行為,并給央企重組劃定了“三條紅線”:不符合主業(yè)投資方向的堅(jiān)決不準(zhǔn)搞,超出自身投資能力的堅(jiān)決不許搞,投資回報(bào)率太低的堅(jiān)決不準(zhǔn)搞,并嚴(yán)禁企業(yè)違規(guī)使用銀行信貸資金投資金融、證券、房地產(chǎn)、保險(xiǎn)等項(xiàng)目。

近年,這個(gè)“紅線”開始有被打破的跡象。在2009年4月國資委研究中心主辦的“產(chǎn)融結(jié)合與風(fēng)險(xiǎn)控制研討會(huì)”上,國資委研究中心主任李保民曾感嘆:“海外并購的大量案例讓我們深深感受到,除了政治背景、國家背景、政府背景,我們?nèi)笔У氖墙鹑诼毮?這也是我們?cè)趯?shí)際工作中覺得需要突破的當(dāng)務(wù)之急。國資委早在2009年4月就展開了央企產(chǎn)融結(jié)合的調(diào)研,還專門召集了包括中國石油在內(nèi)的幾大央企進(jìn)行座談。在調(diào)研和座談會(huì)上,國資委副主任李偉屢次指出,培育具有國際競(jìng)爭(zhēng)力的大型企業(yè)集團(tuán),必須充分認(rèn)識(shí)產(chǎn)融結(jié)合問題的重要性和必要性?！?/p>

這一明確表態(tài)讓包括中國石油(601857)在內(nèi)的幾大央企加快了構(gòu)建金融“版圖”的步伐。2009年4月底,中國石油收購了克拉瑪依商業(yè)銀行,并將其更名為“昆侖銀行”;7月1日,中國石油收購寧波金港信托有限責(zé)任公司,并將其更名為“昆侖信托”,正式掛牌;還有信息稱,中國石油正在與重慶銀行就聯(lián)合發(fā)起設(shè)立一家注冊(cè)資本為60億元的大型金融租賃公司進(jìn)行協(xié)商,該公司擬于年內(nèi)掛牌成立。如若上述項(xiàng)目順利完成,中國石油將形成同時(shí)擁有銀行、信托、金融租賃等的社會(huì)化金融板塊框架,真正實(shí)現(xiàn)打造金融帝國的夢(mèng)想。

進(jìn)入2010年以來,中國資本市場(chǎng)更是產(chǎn)融結(jié)合的收購案例頻傳。例如,中國建筑(601668)以32.2億元人民幣控股深圳中海投資100%股權(quán),開始嘗試產(chǎn)融結(jié)合多元化發(fā)展。在國資委監(jiān)管的127家中央企業(yè)中,僅有招商局等少數(shù)央企明確以金融為主業(yè)。然而,近年來國資改革不斷深化,愈來愈多的央企有意進(jìn)入金融領(lǐng)域,進(jìn)而搭起產(chǎn)融結(jié)合平臺(tái)。包括中國石油、中國華電、中國遠(yuǎn)洋等在內(nèi)的央企也或多或少地?fù)碛秀y行、信托、金融租賃、財(cái)務(wù)公司等金融牌照。

情愫暗結(jié):技術(shù)與市場(chǎng)推動(dòng)

在中國移動(dòng)與浦發(fā)銀行“聯(lián)姻”中,還有一個(gè)要素不容忽視,那就是電子支付技術(shù)與市場(chǎng)的發(fā)展。

隨著電信技術(shù)的快速演進(jìn),以及人們對(duì)產(chǎn)品移動(dòng)性、便攜性的需求日益增加,移動(dòng)通信設(shè)備終端的多功能化趨勢(shì)逐漸顯現(xiàn),手機(jī)已由原來單一的通話設(shè)備逐步演變?yōu)槿藗內(nèi)粘贤?、娛樂和消費(fèi)必不可少的一體設(shè)備。同時(shí),伴隨中國宏觀經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展、國內(nèi)移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)的普及和物聯(lián)網(wǎng)的興起,手機(jī)支付和移動(dòng)電子商務(wù)已經(jīng)逐漸成為未來人們消費(fèi)的重要手段之一。移動(dòng)支付已然成為電信運(yùn)營商和銀行業(yè)眼中的“大蛋糕”。

來自易觀國際的調(diào)查數(shù)據(jù)顯示,截至2010年2月底,我國已有超過7.5億的手機(jī)用戶,是世界最大的移動(dòng)通信市場(chǎng),移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)也突破2億的規(guī)模,預(yù)測(cè)2010年底會(huì)突破3億。2009年第三方手機(jī)支付266億元的數(shù)據(jù)為移動(dòng)支付產(chǎn)業(yè)的發(fā)展做了一個(gè)極好的注腳。

電子支付,尤其是手機(jī)支付,逐漸成為今天的新寵。這也是電信運(yùn)營商相繼攜手銀行合作手機(jī)支付的原因。

一方面,作為新的應(yīng)用和服務(wù),手機(jī)支付能為運(yùn)營商吸引更多新用戶,電子支付的發(fā)展還能促進(jìn)銀行業(yè)信息化的升級(jí),這無疑是一次發(fā)展大客戶的大好機(jī)會(huì);另一方面,對(duì)于銀行業(yè)而言,既增加了消費(fèi)量,同時(shí)也擴(kuò)大了支付網(wǎng)絡(luò)和規(guī)模,產(chǎn)業(yè)升級(jí)提前到來并不是壞事,何況,對(duì)于產(chǎn)業(yè)鏈的主導(dǎo)力也將在這樣的合作中逐步加強(qiáng)。

正是基于上述行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)和競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì),才有了中國移動(dòng)與浦發(fā)銀行的聯(lián)姻。根據(jù)中國移動(dòng)與浦發(fā)銀行于2010年3月10日簽署的戰(zhàn)略合作備忘錄,雙方將在未來致力于共同發(fā)展移動(dòng)電子商務(wù)業(yè)務(wù)。

中國移動(dòng)擁有逾5億用戶,營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)遍布全國城鄉(xiāng),并熟知用戶消費(fèi)習(xí)慣,掌握大量可用于開展移動(dòng)金融和移動(dòng)電子商務(wù)的優(yōu)質(zhì)資源;浦發(fā)銀行擁有全國性的經(jīng)營資質(zhì),網(wǎng)點(diǎn)覆蓋重要中心城市,并有能力將雙方戰(zhàn)略合作的設(shè)想有效實(shí)施。中國移動(dòng)表示,與浦發(fā)銀行的戰(zhàn)略合作必將為該公司打造一片藍(lán)海,帶來新的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng),并最終實(shí)現(xiàn)股東利益的最大化。中國移動(dòng)和浦發(fā)銀行有意就共同發(fā)展移動(dòng)金融及移動(dòng)電子商務(wù)展開緊密合作,合作的范圍包括但不限于合作開展移動(dòng)支付業(yè)務(wù)、移動(dòng)銀行卡業(yè)務(wù)、移動(dòng)轉(zhuǎn)賬業(yè)務(wù)以及其他形式的移動(dòng)金融及移動(dòng)電子商務(wù)業(yè)務(wù);共同研究開發(fā)其他類型的移動(dòng)通信與金融產(chǎn)品的捆綁服務(wù),以及對(duì)于未來移動(dòng)金融及移動(dòng)電子商務(wù)中的新技術(shù)、新產(chǎn)品共同進(jìn)行深入研究。雙方亦同意共同努力推動(dòng)雙方在基礎(chǔ)銀行業(yè)務(wù)和基礎(chǔ)電信業(yè)務(wù)領(lǐng)域的合作,并充分發(fā)揮各自的資源優(yōu)勢(shì),在品牌資源、客戶資源、渠道資源和網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)等方面發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。

中國移動(dòng)還表示,股權(quán)投資模式可以較好地結(jié)合雙方利益,形成促進(jìn)移動(dòng)電子商務(wù)發(fā)展的最大合力。通過股權(quán)投資,電信運(yùn)營商可獲得產(chǎn)業(yè)鏈中更大的主動(dòng)權(quán),可以提供更深入的、有利于分享產(chǎn)業(yè)鏈中更多環(huán)節(jié)收益的增值服務(wù)。

前路漫漫:績(jī)效與市場(chǎng)反應(yīng)

現(xiàn)代股份制企業(yè)的經(jīng)營目標(biāo),無不以股東價(jià)值績(jī)效為衡量標(biāo)準(zhǔn)。作為上市公司產(chǎn)融結(jié)合的重要戰(zhàn)略,中國移動(dòng)入股浦發(fā)銀行引發(fā)了資本市場(chǎng)的高度重視,體現(xiàn)為股票價(jià)格在并購公告前后顯著的變化。對(duì)大多數(shù)并購的績(jī)效計(jì)量表明,并購?fù)ǔ?duì)目標(biāo)企業(yè)股東有利,而收購方股東利益往往受損。那么,資本市場(chǎng)是否看好此項(xiàng)以產(chǎn)融結(jié)合為目標(biāo)的交易呢?

筆者采用事件研究法,分別對(duì)中國移動(dòng)和浦發(fā)銀行在收購公告前后的股價(jià)超額收益率情況作了計(jì)算和分析,看并購雙方股東對(duì)這筆收購前景的態(tài)度。

考慮到其他非并購因素對(duì)股價(jià)的影響,我們用個(gè)股股價(jià)收益率減去同期資本市場(chǎng)的股票指數(shù)的收益率,并計(jì)算時(shí)間窗口期的累計(jì)超額收益率,即 EMBED Equation.3。[其中CAR是個(gè)股在收購期間累積的超過大盤收益率, EMBED Equation.3,Pt是個(gè)股T日收盤價(jià),Pt-1是個(gè)股T前一日收盤價(jià),Rm是股指收益率。]

因?yàn)橹袊苿?dòng)是在香港上市,是香港恒生指數(shù)的構(gòu)成股票之一,故本文采用香港恒生股指作為考核基準(zhǔn)。對(duì)于浦發(fā)銀行,則采用上證指數(shù)作為基準(zhǔn)。

CAR值,基本上可以衡量資本市場(chǎng)對(duì)并購質(zhì)量好壞的反應(yīng),尤其是香港資本市場(chǎng)接近成熟資本市場(chǎng),對(duì)于并購此類重大交易有著良好判斷。好的并購,CAR值應(yīng)該是顯著大于零的,表明市場(chǎng)看好這筆交易;反之,市場(chǎng)不看好該交易。

為獲得因并購事件而導(dǎo)致的并購雙方的超額收益率,必須確定事件發(fā)生時(shí)間和并購發(fā)生的窗口期。浦發(fā)銀行在2010年3月10日發(fā)布公告,承認(rèn)中國移動(dòng)對(duì)自己新發(fā)行股票的認(rèn)購,因此以3月10日作為浦發(fā)銀行的并購交易公告日;而中國移動(dòng)早在2月25日就公告了這筆收購意向,因此,以2月25日作為中國移動(dòng)的收購公告日。分別設(shè)T=0;分別計(jì)算不同窗口期累計(jì)異常收益率,結(jié)果用曲線表示,如圖1和圖2。

圖1和圖2表明,作為被收購方的浦發(fā)銀行股東在并購公告日前后均獲得了顯著的、正的累計(jì)異常收益。這表明,資本市場(chǎng)看好浦發(fā)銀行通過新發(fā)股票,補(bǔ)充自己不足的核心資本充足率,以獲得未來發(fā)展的預(yù)期,而對(duì)于中國移動(dòng)收購浦發(fā)銀行的所謂戰(zhàn)略收購行為并不看好。在并購公告日后長(zhǎng)達(dá)50天時(shí)間里,中國移動(dòng)的股價(jià)表現(xiàn)均顯著弱于大盤。由于香港相對(duì)于中國內(nèi)地資本市場(chǎng)更為成熟和理性,因此,中國移動(dòng)的市場(chǎng)表現(xiàn)對(duì)該產(chǎn)融結(jié)合的戰(zhàn)略收購并不贊同。

這樣的一筆戰(zhàn)略性收購,為什么資本市場(chǎng)不買賬?筆者認(rèn)為原因有三:

1該項(xiàng)旨在進(jìn)行產(chǎn)融結(jié)合的收購短期內(nèi)并不能為并購方股東價(jià)值創(chuàng)造價(jià)值,而長(zhǎng)期來看產(chǎn)融結(jié)合策略的效果又具有較強(qiáng)的不確定性。國內(nèi)外大量產(chǎn)融結(jié)合的收購案例結(jié)果都表明,產(chǎn)融結(jié)合的是個(gè)高風(fēng)險(xiǎn)的決定,需要管理層具有高超的管理技術(shù)、風(fēng)險(xiǎn)控制手段與平臺(tái),以及較強(qiáng)的職業(yè)道德約束。

產(chǎn)融結(jié)合的一個(gè)大問題是低成本得到的大筆現(xiàn)金賦予了企業(yè)管理層更多的濫用資金的自由和權(quán)力。在產(chǎn)融結(jié)合之前,收購方還會(huì)受到傳統(tǒng)的融資預(yù)算約束(盡管對(duì)于中國國有企業(yè)而言這個(gè)約束是軟的)。產(chǎn)融結(jié)合后,大量的現(xiàn)金將帶來管理層的驕傲和收購的沖動(dòng),會(huì)有更多的以戰(zhàn)略收購為名義而進(jìn)行的價(jià)值減損的投資活動(dòng)。這在學(xué)術(shù)界稱之為“濫用自由現(xiàn)金流導(dǎo)致的企業(yè)和股東價(jià)值下降”,在國內(nèi)外早已得到證明。

2中國移動(dòng)入股浦發(fā)銀行有代價(jià)過高之嫌。浦發(fā)銀行2009年末稅后凈利為132.15億,所有者權(quán)益為679.55億,按照中國移動(dòng)出價(jià)占浦發(fā)銀行增發(fā)后的股權(quán)為20%計(jì)算,歸屬于中國移動(dòng)的這部分利潤(rùn)為26.43億,可支配凈資產(chǎn)為135.91億;中國移動(dòng)出價(jià)為398億,相當(dāng)于同期利潤(rùn)的15倍,是凈資產(chǎn)的2.93倍。按照148家券商分析員發(fā)布的2010年4月6日～6月1日間的“盈利預(yù)測(cè)”,浦發(fā)銀行2010年的每股盈利均值為1.82元,市盈率僅為10倍。而2009年每股盈利實(shí)際為1.62元,預(yù)估收購后浦發(fā)銀行的市盈率將只有12倍。

換言之,中國移動(dòng)為收購浦發(fā)銀行的20%股權(quán)而支付了較高的溢價(jià)。

3該筆交易受益方可能是收購方的大股東或管理層,而不是廣大的中小股東。這與國際上的產(chǎn)融結(jié)合實(shí)證經(jīng)驗(yàn)是一致的。例如,企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)張可以提升大股東和管理層在行業(yè)中的地位,增加其薪酬,并帶來其他社會(huì)效益。

香港是個(gè)發(fā)達(dá)資本市場(chǎng),投資者較內(nèi)地更為理性,因此才會(huì)看空這筆交易。

(作者姜軍供職于北京國家會(huì)計(jì)學(xué)院,胡爾綱供職于中國郵政集團(tuán)公司財(cái)務(wù)部)

(本文觀點(diǎn)不代表編輯部立場(chǎng))

主角

中國移動(dòng)

中國移動(dòng)集團(tuán)公司于2000年4月20日成立。其控股上市公司中國移動(dòng)(0941.HK)于1999年底在香港和紐約上市。本次收購主體為上市公司的全資子公司廣東移動(dòng)。

中國移動(dòng)主要經(jīng)營移動(dòng)話音、數(shù)據(jù)、IP電話和多媒體業(yè)務(wù),并具有計(jì)算機(jī)互聯(lián)網(wǎng)國際聯(lián)網(wǎng)單位經(jīng)營權(quán)和國際出入口局業(yè)務(wù)經(jīng)營權(quán)。除提供基本話音業(yè)務(wù)外,還提供傳真、數(shù)據(jù)、IP電話等多種增值業(yè)務(wù),擁有“全球通”、“神州行”、“動(dòng)感地帶”等著名客戶品牌。

截至2009年12月31日,中國移動(dòng)(0941.HK)總資產(chǎn)為7513.68億人民幣,總負(fù)債2446.20億,現(xiàn)金及銀行存款788.94億。

浦發(fā)銀行

浦發(fā)銀行(600000)是一家總部設(shè)于中國上海的全國性股份制商業(yè)銀行,于1992年8月28日經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)設(shè)立,于1999年9月23日在A股發(fā)行股票。截至2010年3月底,第一大股東為上海國際集團(tuán)有限公司及其聯(lián)屬公司,持股比例約為24%。

浦發(fā)銀行業(yè)務(wù)以中國市場(chǎng)為主,并擁有全國性經(jīng)營牌照。截至2009年12月31日,浦發(fā)銀行在中國設(shè)有33家直屬分行和565個(gè)營業(yè)網(wǎng)點(diǎn),在中國境內(nèi)擁有6家附屬公司,并在香港設(shè)有一個(gè)代表處。浦發(fā)銀行的經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)主要覆蓋沿江沿海城市和中國國內(nèi)重要中心城市,并重點(diǎn)分布在“長(zhǎng)三角”、“珠三角”及“環(huán)渤?！钡貐^(qū),同時(shí)還有選擇地在中西部及東北地區(qū)經(jīng)濟(jì)較發(fā)達(dá)、市場(chǎng)潛力較大的城市設(shè)有機(jī)構(gòu)。截至2010年3月底,浦發(fā)銀行的總資產(chǎn)為1.66萬億,總負(fù)債為1.59萬億,稅后利潤(rùn)為132.15億。

婚約

認(rèn)購股份

根據(jù)股份認(rèn)購協(xié)議, 廣東移動(dòng)有條件同意認(rèn)購浦發(fā)銀行的發(fā)行2,207,511,410股A股,占浦發(fā)銀行發(fā)行認(rèn)購股份后經(jīng)擴(kuò)大的發(fā)行股本的20%,成為浦發(fā)銀行的第二大股東。認(rèn)購協(xié)議明確,若浦發(fā)銀行在交割日前進(jìn)行任何權(quán)益分派、公積金轉(zhuǎn)增股本或配股,則認(rèn)購股份總數(shù)應(yīng)作相應(yīng)調(diào)整,以保證認(rèn)購股份總數(shù)占股份認(rèn)購以及該等權(quán)益分派、公積金轉(zhuǎn)增股本或配股完成后浦發(fā)銀行已發(fā)行股本的20%。上海國際集團(tuán)有限公司及其聯(lián)屬公司仍為浦發(fā)銀行最大股東,持有浦發(fā)銀行于交割后經(jīng)擴(kuò)大之已發(fā)行股本的約24.32%(按截至2009年12月31日持股數(shù)計(jì)算)。

對(duì)價(jià)和支付方式

廣東移動(dòng)為本次認(rèn)購應(yīng)付的每股對(duì)價(jià)為人民幣18.03元(相當(dāng)于約港幣20.50元),對(duì)價(jià)總額為人民幣39,801,430,722.30元(相當(dāng)于約港幣452.55億元)。支付方式全部為現(xiàn)金,資金來自廣東移動(dòng)內(nèi)部留存收益。

股份認(rèn)購的對(duì)價(jià)是經(jīng)交易方之間依據(jù)適用法律規(guī)定,通過公平談判及考慮行業(yè)和市場(chǎng)因素、浦發(fā)銀行之過往業(yè)績(jī)、A股之現(xiàn)行市價(jià)及交易方之間的潛在戰(zhàn)略合作機(jī)會(huì)而達(dá)成。本次每股人民幣18.03元的收購價(jià)格,相當(dāng)于:

(a) 上海證券交易所最后交易日每股A股收市價(jià)人民幣20.74元之基礎(chǔ)上折讓約13.07%;

(b) 根據(jù)適用法律規(guī)定計(jì)算確定的上海證券交易所于浦發(fā)銀行公布其董事會(huì)批準(zhǔn)股份認(rèn)購前20個(gè)連續(xù)交易日每股A股股票交易均價(jià)約人民幣20.03元之基礎(chǔ)上折讓約10%;

(c) 上海證券交易所最后實(shí)際可行日期每股A股收市價(jià)人民幣22.77元之基礎(chǔ)上折讓約20.82%;

(d) 浦發(fā)銀行于2009年12月31日歸屬于股東的每股A股凈資產(chǎn)值約人民幣7.696元每股之基礎(chǔ)上溢價(jià)約134.28%。

若浦發(fā)銀行在交割日前進(jìn)行任何權(quán)益分派、公積金轉(zhuǎn)增股本或配股,則每股認(rèn)購價(jià)格應(yīng)根據(jù)上海證券交易所有關(guān)規(guī)則以「除權(quán)(息)參考價(jià)格」為基礎(chǔ)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

鎖定期

認(rèn)購股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。在此期間,廣東移動(dòng)不得轉(zhuǎn)讓任何認(rèn)購股份,但在適用法律許可的前提下,向其聯(lián)屬公司轉(zhuǎn)讓認(rèn)購股份除外。

董事任命權(quán)

在廣東移動(dòng)持有浦發(fā)銀行已發(fā)行股本的20%的前提下,浦發(fā)銀行董事會(huì)應(yīng)包含至少兩位由廣東移動(dòng)提名的非獨(dú)立董事以及至少一位由廣東移動(dòng)提名的獨(dú)立董事;同時(shí),在主管機(jī)關(guān)認(rèn)可的前提下,廣東移動(dòng)有權(quán)向浦發(fā)銀行董事會(huì)推薦另一名獨(dú)立董事。

在獲得浦發(fā)銀行董事會(huì)批準(zhǔn)的前提下,在浦發(fā)銀行董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)和提名委員會(huì)中應(yīng)至少包括一名由廣東移動(dòng)提名并當(dāng)選的非獨(dú)立董事,但該等由廣東移動(dòng)提名并當(dāng)選的非獨(dú)立董事應(yīng)擁有履行董事會(huì)及有關(guān)委員會(huì)成員職責(zé)所必需的專業(yè)知識(shí)并且符合適用法律規(guī)定的條件。

廣東移動(dòng)及本公司不會(huì)參與浦發(fā)銀行的日常經(jīng)營管理。

維持20%之持股比例

若浦發(fā)銀行于交割后的任何時(shí)間發(fā)行任何新證券,廣東移動(dòng)應(yīng)有權(quán)按相同的認(rèn)購條件認(rèn)購相當(dāng)數(shù)量的浦發(fā)銀行新證券以維持其在浦發(fā)銀行20%的持股比例。

浦發(fā)銀行若在成交日后制定、設(shè)計(jì)或選擇任何融資計(jì)劃或方案時(shí)應(yīng)充分考慮廣東移動(dòng)根據(jù)股份認(rèn)購協(xié)議所享有的維持持股比例的權(quán)利。除適用法律允許并獲浦發(fā)銀行同意外,廣東移動(dòng)不尋求持有浦發(fā)銀行發(fā)行在外股份總額20%以上(不含20%)的股份。

電信運(yùn)營商與銀行的合作

中國銀聯(lián)近日聯(lián)合商業(yè)銀行、移動(dòng)通信運(yùn)營商、手機(jī)制造商等,共同成立移動(dòng)支付產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟。傳統(tǒng)的電子支付開始向移動(dòng)支付延伸,市場(chǎng)蛋糕正被越做越大。

據(jù)了解,首批加入產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟的會(huì)員包括工商銀行、農(nóng)業(yè)銀行、建設(shè)銀行、交通銀行等18家全國及區(qū)域性商業(yè)銀行,同時(shí)還有中國電信、中國聯(lián)通兩大移動(dòng)通信運(yùn)營商,包括諾基亞、聯(lián)想等手機(jī)制造商,以及多家智能卡及安全芯片廠商、受理終端廠商、系統(tǒng)集成商、科研院所等相關(guān)機(jī)構(gòu)也加盟其中。

電信運(yùn)營商和銀行業(yè)之間開始合作的聲音越來越大,合作的步子也越來越快。中國電信也開始在多個(gè)城市開始了與銀聯(lián)合作的電子支付項(xiàng)目。據(jù)中國電信透露,公司已與中國銀行、建設(shè)銀行、工商銀行等達(dá)成合作意向,并選擇在浙江寧波與中行合作試點(diǎn),成立聯(lián)合項(xiàng)目組。中國電信藉此推出的“翼支付”手機(jī),將集成校企一卡通、公交卡、行業(yè)卡、銀行卡等多項(xiàng)應(yīng)用,向用戶提供方便、快捷、全方位的移動(dòng)支付服務(wù)。

中國聯(lián)通也與中國銀行在北京簽署全面戰(zhàn)略合作協(xié)議,正式建立戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系。與此同時(shí),中國聯(lián)通還與中國平安達(dá)成戰(zhàn)略合作,雙方將在基礎(chǔ)通信服務(wù)、行業(yè)應(yīng)用、合作開發(fā)、金融及保險(xiǎn)、聯(lián)合營銷等領(lǐng)域全面深化戰(zhàn)略合作,建立密切的合作伙伴關(guān)系。

但是,中國移動(dòng)在新的聯(lián)盟中并沒有出現(xiàn)。中國移動(dòng)在此次聯(lián)盟的缺席仍顯示出了強(qiáng)烈的競(jìng)爭(zhēng)意味,暗示著中國移動(dòng)和中國銀聯(lián)將圍繞手機(jī)支付展開一場(chǎng)主導(dǎo)權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)。據(jù)媒體披露,目前有關(guān)部門正在推動(dòng)移動(dòng)支付標(biāo)準(zhǔn)體系和相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)制定,中國移動(dòng)和中國銀聯(lián)均擁有自己的標(biāo)準(zhǔn)。