周　俊

傳言不斷，澄清不斷。幾經(jīng)波折，中國鋁業(yè)股份有限公司(下稱中鋁)信心滿滿、誓言旦旦的195億美元注資力拓集團(tuán)的投資計(jì)劃，隨著力拓集團(tuán)正式公告其董事會撤銷對與中鋁達(dá)成的戰(zhàn)略合作交易協(xié)議而宣告夭折。繼中海油敗走尤尼科之后，中國企業(yè)最大的一筆海外并購以失敗告終。幾乎與此同時(shí)，美國通用汽車在破產(chǎn)重組的公告中宣稱其旗下著名侈奢品牌民用“悍馬”為中國四川民企騰中重工機(jī)械有限公司(下稱騰中重工)收購，該筆交易受到上至美國總統(tǒng)奧巴馬下至通用CEO在內(nèi)的美國朝野的關(guān)注和支持。同樣的海外投資，賣方不一樣的做法，其中有多少問號值得我們?nèi)ニ妓?

一、中國企業(yè)海外并購的動因分析

自上世紀(jì)80年代中后期以來，中國企業(yè)歷經(jīng)二十多年的引進(jìn)、消化和吸收，無論是國有企業(yè)還是民營企業(yè)，在資金、技術(shù)、管理和生產(chǎn)能力等諸方面都有了長足的進(jìn)步，企業(yè)規(guī)模也是今非昔比，在國際市場上能和歐美企業(yè)展開面對面的競爭。然而，當(dāng)“中國制造”在眾多產(chǎn)品中榮胤世界第一時(shí)，中國企業(yè)發(fā)現(xiàn)它們面臨的交易環(huán)境日趨嚴(yán)峻，“走出去”成為中國企業(yè)的不二選擇。有鑒于此，筆者認(rèn)為中國企業(yè)海外并購的動因主要是為了應(yīng)對政策壁壘、市場壁壘和意識形態(tài)壁壘等中國企業(yè)必須逾越的障礙，具體而言有以下幾種：

1中國企業(yè)海外并購的政策性動因

近年來，隨著中國企業(yè)批量進(jìn)入國際市場并在從紡織服裝到機(jī)械電子的眾多產(chǎn)品中占據(jù)支配性市場地位，發(fā)達(dá)國家和部分發(fā)展中國家針對中國產(chǎn)品設(shè)置了反傾銷壁壘、環(huán)保壁壘、技術(shù)壁壘等數(shù)目繁多的市場準(zhǔn)入限制措施，使中國企業(yè)的貿(mào)易環(huán)境嚴(yán)重惡化。為了規(guī)避這些貿(mào)易保護(hù)主義措施，許多中國企業(yè)選擇了跨國并購，通過就地設(shè)廠的本土化策略，以謀求企業(yè)的更大發(fā)展。

這次騰中重工收購“悍馬”，據(jù)說是為了獲得品牌使用權(quán)，通過品牌進(jìn)入汽車領(lǐng)域，進(jìn)入國外市場，來個(gè)“蛙式跳躍”。

2中國企業(yè)海外并購的資源性動困

中國頭頂“世界工廠”帽子，是一個(gè)資源消耗大國。從可持續(xù)發(fā)展和科學(xué)發(fā)展的角度分析，僅靠國內(nèi)存量資源很難滿足制造業(yè)龐大的需求，從保證未來國內(nèi)各種資源的長期穩(wěn)定供應(yīng)和產(chǎn)業(yè)鏈的完整性出發(fā)，進(jìn)行有目的的戰(zhàn)略性海外并購是中國企業(yè)的必然選擇。

但是，資源尤其是戰(zhàn)略性資源為各國所矚目，紛紛設(shè)置勘探、開采、經(jīng)營和出口的各種法律規(guī)定，有些國家甚至明令禁止設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè)，對設(shè)立合資企業(yè)也是限制繁多。這些規(guī)定和舉措對希望保證原材料穩(wěn)定來源的中國企業(yè)顯然是難以逾越的障礙，但也更激發(fā)了中國企業(yè)對海外資源的并購熱情。這次中鋁以195億美元收購力拓，涉及到力拓資源的1／5，所以才引起澳方政府和議員的攔截。

3中國企業(yè)海外并購的技術(shù)性動因

中國制造的產(chǎn)品數(shù)量雖然在世界同行中占有統(tǒng)治地位，主要還是得益于勞動力優(yōu)勢。技術(shù)尤其是原創(chuàng)技術(shù)的不足，使中國企業(yè)在競爭中基本處于全球產(chǎn)業(yè)鏈的下游或末端，干的多是低附加值的活，為擁有核心技術(shù)的跨國企業(yè)打工。而開發(fā)擁有自主知識產(chǎn)權(quán)的技術(shù)又面臨不確定性大、周期長、費(fèi)用高等問題，且可能會使企業(yè)喪失一些戰(zhàn)略性的時(shí)間“窗口”，錯(cuò)失最佳市場時(shí)機(jī)。

通過海外并購，在快速進(jìn)入行業(yè)核心圈的同時(shí)，獲取行業(yè)的核心技術(shù)，在短期內(nèi)迅速形成較強(qiáng)的技術(shù)應(yīng)用能力、開發(fā)能力和自主創(chuàng)新能力，如盛大網(wǎng)絡(luò)游戲公司通過收購韓國ACTOZ公司和美國ZONA公司的股權(quán)從而確立自己在網(wǎng)絡(luò)游戲產(chǎn)品開發(fā)和網(wǎng)絡(luò)游戲引擎技術(shù)行業(yè)的領(lǐng)先地位，從而打破國外知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)壁壘和具有壟斷地位的跨國公司的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)封鎖。與自我開發(fā)和培育企業(yè)的技術(shù)競爭力相比，跨國并購時(shí)效強(qiáng)、低成本、優(yōu)勢明顯。

4中國企業(yè)海外并購的市場性韌因

在我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展進(jìn)入一個(gè)新階段后，傳統(tǒng)的低端市場和基于比較優(yōu)勢的價(jià)格競爭已不能滿足中國企業(yè)更大發(fā)展的需要，制定明確的國際營銷策略、構(gòu)建穩(wěn)固的目標(biāo)市場和謀求市場支配地位成為許多企業(yè)的首選，也是推動中國企業(yè)進(jìn)行海外并購的重要力量。

通過橫向并購可以減少競爭對手，提高市場占有率，增加對國際市場的控制力；而通過縱向并購控制關(guān)鍵資源、利用成熟品牌和銷售渠道，限制競爭對手的活動，提高行業(yè)的準(zhǔn)入門檻，迅速擴(kuò)大在東道國市場的市場份額。通過海外并購，收購希望獲得的品牌和分銷渠道，拉近與關(guān)鍵市場的距離，獲取新的市場機(jī)會，是增強(qiáng)中國企業(yè)的國際競爭力，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)多樣化和全球擴(kuò)張，贏得更多利潤的主要途徑。

二、中國企業(yè)海外并購中存在的問題

中鋁注資力拓夭折后，商務(wù)部研究院外資研究部主任馬宇認(rèn)為，鐵礦石是政府管控嚴(yán)格的特殊行業(yè)，中鋁注資告吹只是個(gè)案，對中國企業(yè)海外并購“并沒有普遍意義”；然而《2009年世界經(jīng)濟(jì)形勢分析與預(yù)測》主編之一、社科院世界經(jīng)濟(jì)與政治研究所副所長李向陽援引麥肯錫的一項(xiàng)最新研究數(shù)據(jù)說，過去20年里，中國企業(yè)海外收購有67％是不成功的。這就不能不引起我們的重視，是什么原因?qū)е轮袊髽I(yè)海外并購如此不成功呢?深究原由，無非以下幾種。

1中國企業(yè)缺乏明確的海外并購戰(zhàn)略

中國企業(yè)在尋找海外并購目標(biāo)時(shí)，考慮的首要因素往往是出售價(jià)格便宜或者品牌名氣，對擬購企業(yè)的整體狀況并未深入分析，對為什么要并購?是同業(yè)并購還是跨行業(yè)并購?并購后能得到什么?諸多涉及企業(yè)戰(zhàn)略和組織結(jié)構(gòu)等更深層面的問題則基本未予考慮，沒有戰(zhàn)略指導(dǎo)或以錯(cuò)誤的戰(zhàn)略指導(dǎo)盲目地進(jìn)行海外并購，只會使中國企業(yè)在海外并購中屢遇挫折，帶給企業(yè)極高的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。對此現(xiàn)象，羅蘭·貝格曾直言：跨國并購失敗的中國企業(yè)更多的是機(jī)會導(dǎo)向，而非戰(zhàn)略導(dǎo)向。四川騰中重工機(jī)械有限公司并購美國通用汽車民用“悍馬”的消息之所以引來質(zhì)疑一片，就是因?yàn)椴①弲f(xié)議缺乏長遠(yuǎn)戰(zhàn)略構(gòu)想或過于看重“悍馬”這一品牌名氣。事實(shí)上這一品牌不僅與高油耗、大噪音密切聯(lián)系，還一直以“美國愛國車”為賣點(diǎn)，難道“悍馬”易主之后，會成為“中國愛國車”?

2忽視企業(yè)并購和運(yùn)作中非經(jīng)濟(jì)因素的影響

在全國人大湖南團(tuán)舉行的全體會議上，三一重工總裁向文波建議政府為企業(yè)海外并購提供資金支持時(shí)，國務(wù)院副總理王岐山公開質(zhì)疑：“海外并購難道僅是一個(gè)‘錢的問題嗎?你吃得下來?管得了它嗎?”副總理一語驚醒夢中人，中國企業(yè)海外并購困難重重，差的不是錢，而是對東道國法律政策、社會習(xí)俗、文化環(huán)境、宗教信仰乃至民間社團(tuán)等非經(jīng)濟(jì)因素的深層研究和全面了解。中鋁折戟力拓，表面原因是力拓股價(jià)的回升，深層原因卻是中鋁的國資背景和運(yùn)作中的錯(cuò)誤決策。

早在中鋁最初宣布聘用財(cái)務(wù)顧問時(shí)，業(yè)界就有議論，華爾街某著名財(cái)團(tuán)既是中鋁顧問又是力拓的聯(lián)合經(jīng)紀(jì)商；而且，中鋁交易中止后，這家財(cái)團(tuán)又成了“兩拓聯(lián)姻”的債券承銷商。依靠這樣的財(cái)務(wù)顧問，還能把事情辦成嗎?

3海外并購底氣不足，缺乏獲得控制權(quán)的自信心

海外并購，不能做“花錢卻不能說了算”的買賣。印度米塔爾集團(tuán)甚至提出著名的100％鐵法則——非百分之百控股不收購。而中國企業(yè)是海外并購的后來者，其并購活動和采用的并購模式多模仿行業(yè)龍頭或曾經(jīng)的成功并購者。在并購活動中，中國企業(yè)往往為了獲取對方的認(rèn)同，作出很多無謂的讓步，有時(shí)也會囿于企業(yè)身份，而主動放棄應(yīng)得的權(quán)益。此次中鋁如果如愿入主力拓，成為力拓的單一大股東，卻只能得到15人公司董事會中派駐兩名獨(dú)董席位，還被要求讓出一席為澳藉人，居然這一條件被中鋁接受，這不是“花錢買罪受”么?所以，評論界曾形象地將中國企業(yè)的海外并購稱為“救了別人，坑了自己?！?/p>

4海外投資主體不明，缺少大型民營企業(yè)

盡管國資委規(guī)劃發(fā)展局副局長白英日前說“國資委對于央企的投資行為，是按照主業(yè)投資和非主業(yè)投資分別進(jìn)行管理的，符合企業(yè)發(fā)展規(guī)劃的主業(yè)投資，由“央企自主決策。”同時(shí)她也認(rèn)為，企業(yè)去開發(fā)境外資源，雖然決定權(quán)在企業(yè)，但應(yīng)在國家的統(tǒng)一規(guī)劃和協(xié)調(diào)下進(jìn)行。正是這個(gè)規(guī)劃和協(xié)調(diào)，混淆了企業(yè)和政府的界限，使海外市場搞不清誰是真正的投資主體。英國《金融時(shí)報(bào)》記者馬利德(Richard Mcgregor)觀點(diǎn)頗具代表性，他認(rèn)為中鋁的投資者是中國政府，中鋁的收購資金來自中國國家開發(fā)銀行(CDB)，在2009年中鋁利潤大幅下滑90％的基礎(chǔ)上，中鋁仍有能力注資力拓，實(shí)際是中國政府行為而不是單純的企業(yè)行為。如果中國有多家如正泰、三一重工等大型民企參與海外并購，失敗比率有可能大幅下降。

此外，我國的海外并購還受限于熟悉了解國際市場的國際化人才匱乏，投資東道國過于集中于風(fēng)險(xiǎn)較高的發(fā)展中國家(如蘇丹)，這些問題都會影響我國企業(yè)未來的海外擴(kuò)張。

三、應(yīng)對海外并購中問題的對策

從中鋁注資的明確失敗和騰中買“馬”的貌似成功中，我們認(rèn)為中國企業(yè)的海外并購任重道遠(yuǎn)，企業(yè)、行業(yè)協(xié)會和政府均應(yīng)面對問題，提出切實(shí)可行的對策。

1厘清政府的責(zé)任，明確投資主體

在海外并購中，政府的作用主要表現(xiàn)在制定鼓勵企業(yè)進(jìn)行海外投資的法律法規(guī)，為企業(yè)(含國有企業(yè)和民營企業(yè))的海外并購提供政策扶持和資金支持，幫助企業(yè)了解東道國的相關(guān)法律規(guī)定以降低風(fēng)險(xiǎn)，通過政策協(xié)調(diào)企業(yè)海外并購與國內(nèi)產(chǎn)業(yè)發(fā)展、技術(shù)創(chuàng)新的關(guān)系，將投資的主導(dǎo)權(quán)和決策權(quán)還給企業(yè)，由企業(yè)自主制定并購戰(zhàn)略和自主做出并購決策，徹底將企業(yè)的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離，使企業(yè)成為真正的市場投資主體。

2推動有條件的企業(yè)，尤其是民營企業(yè)積極參與海外并購

我國目前的海外投資現(xiàn)狀是國有企業(yè)、尤其是央企占據(jù)對外直接投資80％左右的份額，是海外投資的領(lǐng)頭羊和生力軍，而國企的身份在海外并購、尤其是對發(fā)達(dá)國家企業(yè)的并購中被質(zhì)疑，成為影響成功并購的主要因素。為了充分利用美國次貸危機(jī)帶來的歷史性機(jī)遇，盡快壯大中國經(jīng)濟(jì)在全球的影響力，我們應(yīng)鼓勵和扶持中國經(jīng)濟(jì)中最具活力的群體一民營企業(yè)一主動地走出國門，積極參與海外并購。

在幫扶民營企業(yè)成為海外并購主角的過程中，政府、行業(yè)協(xié)會應(yīng)著力解決民營企業(yè)實(shí)力相對不足、資金周轉(zhuǎn)比較緊張、戰(zhàn)略制定和實(shí)施能力欠缺等問題，引導(dǎo)投資基金、保險(xiǎn)基金等金融實(shí)體與民營企業(yè)組成并購聯(lián)合體，在有效規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的同時(shí)，實(shí)現(xiàn)民營企業(yè)走出去的目標(biāo)和提升自身價(jià)值的戰(zhàn)略意義。

3與國外成熟的投資基金合作，回避風(fēng)險(xiǎn)

國有企業(yè)在進(jìn)行海外并購作業(yè)時(shí)，應(yīng)主動與國際知名的PE(即私募股權(quán)投資基金Private Equity的簡稱)、尤其是專注于buy-out／buy-in(即并購基金)的PE合作，利用其機(jī)構(gòu)投資者的身份和管理人經(jīng)驗(yàn)豐富、承受和管理風(fēng)險(xiǎn)能力比較強(qiáng)的特點(diǎn)，淡化中國企業(yè)的國資色彩和政治色彩，降低并購相關(guān)方拒絕被購和政策延遲批準(zhǔn)的可能性，增加交易的成功性。

4培育企業(yè)的核心競爭力，提升管理與整合能力

成功的海外并購主要由兩部分構(gòu)成，即“買得到，管得好”。無論何種目的的企業(yè)并購，都必須進(jìn)行并購后資源和業(yè)務(wù)整合，如果整合不佳，就可能陷入并購陷阱，增大跨國經(jīng)營的風(fēng)險(xiǎn)。

海外并購的整合要點(diǎn)從王岐山副總理回答三一重工總裁向文波的話中可見一斑：“你對自己的管理能力有把握嗎?分析過雙方的文化差異了嗎?了解當(dāng)?shù)氐墓谫Y關(guān)系嗎?如果對方的工程師辭職了，難道你還要從長沙派人到國外去，讓整個(gè)企業(yè)都講湖南話?如果不能知己知彼，這種信心會讓我害怕；企業(yè)想植根于一個(gè)地方，還要靠人脈、環(huán)境，你在湖南、在中國能如魚得水，在國外情況就完全不一樣了，在中國管理中遇不到的難題，國外不一定遇不到。”從中我們不難體會海外并購的整合重點(diǎn)是熟知當(dāng)?shù)厣虡I(yè)操作、政策法規(guī)和社會體制，尊重并了解當(dāng)?shù)氐纳鐣?xí)俗，減少與被購企業(yè)的文化沖突，盡可能地利用當(dāng)?shù)氐沫h(huán)境和人脈，構(gòu)建和提升企業(yè)的競爭力。

中國企業(yè)的海外并購是一個(gè)積極的現(xiàn)象，說明中國經(jīng)濟(jì)正在更廣泛領(lǐng)域、更高層次上融入世界經(jīng)濟(jì)體系。對中國過去海外并購的反思有利于更好地開拓國際市場，有效保障資源供應(yīng)，快速獲取關(guān)鍵性技術(shù)，使中國企業(yè)成為具有較強(qiáng)國際競爭力的跨國公司。