孔令芬

提要探討企業(yè)并購的納稅籌劃理論,并使之有效地運用于企業(yè)實踐,已經(jīng)成為當前企業(yè)界的迫切要求。本文結(jié)合企業(yè)并購流程,主要探討我國企業(yè)國內(nèi)并購及跨國并購中的納稅籌劃策略。

關(guān)鍵詞:企業(yè)并購;納稅籌劃;并購流程

中圖分類號:F23文獻標識碼:A

并購作為企業(yè)從產(chǎn)品經(jīng)營向資本經(jīng)營轉(zhuǎn)化的有效擴張手段,已經(jīng)成為我國企業(yè)調(diào)整組織結(jié)構(gòu)、優(yōu)化經(jīng)濟資源配置、獲取競爭優(yōu)勢的重要途徑。而稅收作為宏觀經(jīng)濟中影響任何一個微觀企業(yè)的重要經(jīng)濟因素,是企業(yè)在并購的決策及實施中不可忽視的重要規(guī)劃對象。

一、企業(yè)并購與納稅籌劃的概念界定

(一)企業(yè)并購的概念界定。并購是兼并或稱合并和收購的統(tǒng)稱。兼并通常有廣義和狹義之分。狹義的兼并指企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán),使這些企業(yè)喪失法人資格,并獲得它們的控制權(quán)的經(jīng)濟行為,相當于公司法中規(guī)定的吸收合并。而廣義的兼并是指在市場機制的作用下,企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)產(chǎn)權(quán)并企圖獲得其控制權(quán)的行為。廣義的兼并除了包括吸收合并外還包括新設(shè)合并和其他產(chǎn)權(quán)交易形式。而所謂收購則是指對企業(yè)的資產(chǎn)和股份的購買行為。

資產(chǎn)收購是指一家企業(yè)通過收買另一家企業(yè)的部分資產(chǎn),從而取得另一家企業(yè)部分業(yè)務(wù)或某一方面業(yè)務(wù)的收購行為。股份收購是指一家企業(yè)通過收購另一家企業(yè)的部分或全部股份,從而取得另一家企業(yè)控制權(quán)的行為。

(二)納稅籌劃的概念。納稅籌劃主要是站在納稅人立場考慮,即納稅人在遵循稅收國際慣例、遵守稅法、尊重稅法的前提下,對其涉稅事務(wù)進行必要的策劃,旨在減輕稅負,實現(xiàn)最佳納稅、涉稅零風險,進而實現(xiàn)企業(yè)價值最大化的理財活動。

二、我國企業(yè)國內(nèi)并購的納稅籌劃

(一)并購目標企業(yè)選擇的納稅籌劃。公司選擇哪個公司作為并購對象,主要取決于公司的并購動機,并購對象選擇中的決定因素是并購本身是出于短期利益而進行的帶有投機性質(zhì)納稅籌劃中的并購還是考慮公司長遠發(fā)展的戰(zhàn)略性并購。除此以外,需要考慮的一個重要因素就是稅收問題,認真地進行納稅籌劃可以在一定程度上降低并購成本,增加并購成功的可能性。

運用此項納稅籌劃策略,應(yīng)注意被兼并企業(yè)的納稅人資格必須消滅。按照國家稅務(wù)總局的有關(guān)規(guī)定,被兼并企業(yè)尚未彌補的經(jīng)營虧損有以下兩種處理辦法:一是被兼并企業(yè)兼并后繼續(xù)具有獨立的納稅人資格的,其兼并前尚未彌補的經(jīng)營虧損,在稅收法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi),由其以后年度的所得逐年延續(xù)彌補,不得用兼并企業(yè)的所得彌補;二是被兼并企業(yè)在被兼并后不具有獨立納稅人資格的,其兼并前尚未彌補的經(jīng)營虧損,在稅收法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi),可由兼并企業(yè)用以后年度的所得逐年延續(xù)彌補。

(二)并購出資方式選擇的納稅籌劃。企業(yè)在并購活動所選擇支付方式的適當與否直接決定了目標企業(yè)的合作態(tài)度,進而影響到并購交易能否順利完成。在稅收方面表現(xiàn)為支付方式對目標企業(yè)有沒有稅收利益的吸引。因此,并購支付方式的納稅籌劃主要是針對目標企業(yè)稅收利益的籌劃。

(三)并購融資方式選擇的納稅籌劃。企業(yè)的并購行為離不開強有力的資金支持,一筆數(shù)額巨大的資金往往并非并購公司現(xiàn)有的資金所能即時應(yīng)付的,需要多方位籌集資金,資金的籌集方式對企業(yè)經(jīng)營績效與整體稅負產(chǎn)生較大的影響。目前,適合我國國情的企業(yè)融資方式和途徑主要有:向銀行借款、向非金融機構(gòu)或企業(yè)借款、企業(yè)內(nèi)部籌資、企業(yè)自我積累、向社會發(fā)行股票或債券、租賃等。歸納起來,無非是債務(wù)資本融資和權(quán)益資本融資,無論采用何種資金籌措方式,都要付出一定的代價,這種代價稱為資金成本。在企業(yè)并購融資決策中,不僅要求籌集到足夠數(shù)額的資金,而且還要求以較低的代價取得。稅收作為一種現(xiàn)金流出,也是資金成本的組成內(nèi)容之一,而不同的融資方式的組合,也使企業(yè)承擔不同的稅負水平。在融資過程中開展納稅籌劃的研究,應(yīng)著重考慮資本結(jié)構(gòu)變動對企業(yè)預(yù)期收益和稅負水平的影響,以及怎樣的資本配置才能使企業(yè)在有效地減輕稅負的同時,實現(xiàn)預(yù)期投資收益最大化。

三、企業(yè)并購納稅籌劃風險防范措施

(一)密切關(guān)注國家稅收政策的變化,建立有效的風險預(yù)警機制。稅法的建立同任何法律一樣具有相對的穩(wěn)定性,但隨著經(jīng)濟的發(fā)展和國家政策導(dǎo)向的改變,稅法的許多具體條文是不斷在變化的,許多稅收優(yōu)惠政策也是具有一定的時效性和區(qū)域性。而納稅籌劃的長期性又要求納稅人不僅要準確把握現(xiàn)行稅收政策的精神,更要時時關(guān)注財稅政策的變化,在并購過程中與時俱進,在發(fā)生并購行為過程中適時地調(diào)整籌劃方案,盡可能實現(xiàn)涉稅零風險。在有條件的情況下,各相關(guān)企業(yè)還應(yīng)當充分利用現(xiàn)代先進的網(wǎng)絡(luò)設(shè)備,建立一套科學(xué)、快捷的納稅籌劃預(yù)警系統(tǒng),對籌劃過程中存在的潛在風險進行實時監(jiān)控,一旦發(fā)現(xiàn)風險,立即向納稅籌劃者或經(jīng)營者示警。只有了解掌握了上述情況后,納稅人才能有效、準確地運用這些政策進行納稅籌劃,避免因政策選擇錯誤所帶來的風險。

(二)綜合衡量納稅籌劃方案以降低風險。納稅籌劃必須圍繞企業(yè)價值最大化這一總體目標進行綜合策劃,將其納入企業(yè)的整體投資和經(jīng)營戰(zhàn)略,不能局限于個別稅種,也不能僅僅著眼于節(jié)稅。首先,納稅籌劃應(yīng)著眼于整體稅負的降低,而不僅僅是個別稅種稅負的減少;其次,稅收利益雖然是企業(yè)的一項重要的經(jīng)濟利益,但不是企業(yè)的全部經(jīng)濟利益,項目投資稅收的減少并不等于企業(yè)整體利益的增加。納稅人應(yīng)運用戰(zhàn)略的眼光,從全局考慮整體把握,防止納稅籌劃方案的片面性造成企業(yè)總體利益的下降。

(三)保持納稅籌劃方案的適度靈活性。由于企業(yè)所處的經(jīng)濟環(huán)境千差萬別,加之稅收政策和納稅籌劃的主客觀條件時刻處于變化之中,這就要求企業(yè)根據(jù)并購實際情況,制定納稅籌劃方案,并保持相當?shù)撵`活性,以便隨著國家稅制、稅法等政策的改變及預(yù)期經(jīng)濟活動的變化隨時調(diào)整,對納稅籌劃方案進行重新審查評估,適時更新籌劃內(nèi)容,采取措施分散風險,趨利避害,以保證籌劃目標的實現(xiàn)。

(作者單位:河北衡豐發(fā)電有限責任公司)

主要參考文獻:

[1]蔡昌.稅收籌劃八大定律(第1版)[M].北京:中國財政經(jīng)濟出版社,2005.

[2]蔡昌.企業(yè)納稅籌劃方案設(shè)計技巧(第1版)[M].北京:中國經(jīng)濟出版,2008.