張　靜

摘 要 本文通過對公司治理涵義和基本原則以及股權分置改革對上市公司治理影響的解析,對股權分置改革后如何進一步完善上市公司治理,使市場資源的配置更好地達到“帕累托最優(yōu)”,更好地保護相關者利益,為創(chuàng)建和諧社會打下基礎,提出了幾點建議。

關鍵詞 全流通 上市公司治理 相關者利益

中圖分類號:F830.91文獻標識碼:A

一、公司治理的涵義和基本原則

公司治理(corporate governance,又譯為公司治理結構或公司管治)是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的組織架構。公司治理結構一個廣為接受的定義是1999年5月經(jīng)濟合作與發(fā)展組織(OECD)理事會在《公司治理結構原則》中給出的:“公司治理結構是一種據(jù)以對工商公司進行管理和控制的體系。公司治理結構明確規(guī)定了公司的各個參與者的責任和權利分布,諸如,董事會、經(jīng)理層、股東和其他利害相關者。并且清楚地說明了決策公司事務時所應遵循的規(guī)則和程序。同時,它還提供了一種結構,使之用于設置公司目標,也提供了達到這些目標和監(jiān)控運營的手段”。

完善的公司治理應能實現(xiàn)投資者、債權人、管理者、其他員工、客戶和消費者以及政府等所有相關者的利益平衡。任何犧牲一方或若干方相關者利益,而偏袒另一方或其他若干方利益的公司治理都是需要改進和完善的。

對投資者應提供相應的利益回報,平等對待所有股東,特別是中小股東;對管理者和其他員工應提供與其貢獻相符的薪資福利待遇、必要的工作條件、工作保護和薪酬激勵,使公司的管理者和員工最大限度地發(fā)揮工作熱情和聰明才智,創(chuàng)造更多的財富和價值;相應的,還必須能夠合理控制管理者的在職消費,約束管理者的肆意花費和支出浪費;對客戶和消費者提供的產品和服務應物有所值,使他們買的放心、用的開心;對供應商和其他債權人應滿足到期償付的需求,如期支付采購和借貸資金及利息;對政府要提供與公司經(jīng)營收益相符的稅收以滿足財政開支的需求,不違法經(jīng)營,不偷稅漏稅。

二、股權分置改革對上市公司治理的影響

股權分置改革的實施,使資本市場上非流通股協(xié)議轉讓和流通股競價交易的運作方式得以改變,從制度上保證了同股同權、同股同利的實現(xiàn),使公司治理形成共同的利益基礎,有利于進一步推動上市公司相關者利益的切實保障。

一方面,使公司股價成為股東價值評判的主要標準,促使控股股東關注公司股票價格的市場表現(xiàn),自覺形成良好的自我約束機制,更多的維護上市公司利益,通過“用手投票”的方式加強對經(jīng)營者行為的約束和控制,關注上市公司利潤的提高、財務指標的改善,注重對股東投資的回報,以從股票價格上漲中獲取更大的收益。

另一方面,使公司經(jīng)營者自覺的勤勉盡責,以為公司股東和公司創(chuàng)造更多的財富、更大的價值為目標,限制管理者盲目的在職消費等侵占股東利益的行為,不斷提升公司的市場價值,借以提高自己的身價和地位,獲取更多的收益;避免由于經(jīng)營不善引起公司股東的“用腳投票”導致公司股價持續(xù)下跌和公司股票市值下降而引發(fā)的兼并、收購葬送自己的職業(yè)生涯。

但是,非流通股實現(xiàn)上市流通后,資本的逐利性增強了股權的流動性,逐漸使上市公司的股權結構高度分散,使資本市場上的兼并、收購變得越來越容易,特別是隨著我國資本市場的對外開放,目標公司很容易被外資收購和控制;可能會使公司的經(jīng)營管理者過分擔心來自市場的威脅,過分強調企業(yè)的短期業(yè)績,而忽視企業(yè)的長遠發(fā)展,導致經(jīng)營者的短期行為,不利于需要長期投入研發(fā)費用的高端技術等企業(yè)核心競爭力的培育和形成。

三、完善上市公司治理的幾點建議

(一)抓好宏觀產業(yè)布局,保證技術領域和關鍵領域的國有控股地位。

國家要保證國有資本的控制力、影響力和帶動力,必要時國有股股東可通過證券市場增持股份。

(二)強調保障相關者利益的公司治理理念,為創(chuàng)建和諧社會打好基礎。

公司股東必然是以資本收益的最大化為目標,但是公司的管理者和其他員工在參與公司生產經(jīng)營的同時也做了人力資本的投入,特別是在一些高科技的軟件行業(yè)、網(wǎng)絡技術、生物技術行業(yè),知識資本發(fā)揮的作用和帶來的收益遠遠大于股東投入的資金,因此在分配機制上必須考慮管理者、技術人員和普通員工所做的貢獻。

此外,供應商、債權人提供了原材料和資金,為上市公司生產經(jīng)營的開展提供了基礎,理所當然要獲取相應的資金和利息;消費者購買公司的產品和服務為公司的利潤提供了來源,也有理由使自己的花費獲得相應質量的商品和服務;政府為上市公司的運營提供了環(huán)境的支持和保護,亦當然的要獲取相應的稅收來滿足財政支出的需要。

(三)完善法律監(jiān)管和內部制度的雙重約束機制,實現(xiàn)治理權力控制的制衡。

上市公司還應根據(jù)實際情況對公司內部管理控制制度進一步完善,明確各權力主體的職責、權力及其監(jiān)督管理辦法,從公司內部經(jīng)營流程建設上滿足保護相關者利益的需要。

(四)建立完善的資源流動市場,加強市場機制的調節(jié)功能。

進一步發(fā)揮市場機制的競爭作用,通過產品、人才、資金、專有技術等資源的市場化競爭,引導上市公司各利益主體自覺地遵守“優(yōu)勝劣汰”的市場游戲規(guī)則,兼顧各方利益,最大限度地實現(xiàn)資源配置的“帕累托最優(yōu)”。

(五)加強政府監(jiān)管,督促上市公司認真履行信息披露義務。

進一步加強政府各有關部門的監(jiān)管作用,督促上市公司對公司目標、風險因素、會計信息、關聯(lián)交易、管理人員薪酬待遇、重大債權債務、產品質量保證、社會環(huán)境保護等可能影響相關方利益重大事項的信息披露,發(fā)揮中介機構和社會公眾的監(jiān)督力量。

(作者單位:襄樊職業(yè)技術學院)