曹中銘

年報是中小投資者全面了解上市公司最主要的窗口，其質(zhì)量如何，不僅關(guān)系到上市公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)控機制是否規(guī)范，同時也關(guān)系到投資者投資決策的成敗與否

截至2009年4月30日，除深市的*ST本實B以外，滬深兩市1624家上市公司均在規(guī)定期限內(nèi)披露了2008年年報。受金融危機的影響，1624家上市公司的營業(yè)收入雖然同比增長16.63%，但其盈利能力卻呈下降態(tài)勢，上述公司實現(xiàn)歸屬于母公司凈利潤同比下降16.88%。其中，平均每股收益、平均凈資產(chǎn)收益率同比分別下降21.71%、3.39%；僅僅只有平均每股凈資產(chǎn)值同比增長1.30%。

2008年度上市公司年報看點主要有三：其一是在金融危機背景下，上市公司業(yè)績到底下降到何種程度？其二是在中國證監(jiān)會將再融資與現(xiàn)金分紅掛鉤之后，上市公司的利潤分配（派現(xiàn)）是否真的積極起來？其三則是上市公司高管的薪酬問題。筆者以為，上市公司年報披露質(zhì)量問題同樣不可被忽視。

誰在玩“躲貓貓”？

2009年4月21日，深市的美錦能源（000723）發(fā)布了2008年報。年報顯示，美錦能源2008年每股收益達(dá)0.608元（扣除非經(jīng)常性損益，下同），實現(xiàn)凈利潤8489.96萬元（扣除非經(jīng)常性損益，下同），比2007年的0.497元與6941.74萬元增長22.33%。在2008年上市公司業(yè)績整體下滑的情形下，美錦能源無疑向其股東交出了一份滿意的成績單。

2006年，山西美錦集團借助于股改入主美錦能源的前身天宇電氣，并通過資產(chǎn)置換從當(dāng)初的輸配電及控制設(shè)備制造業(yè)而轉(zhuǎn)入焦化行業(yè)。美錦能源集團在股改承諾中表示：股改后，若公司經(jīng)營業(yè)績無法達(dá)到設(shè)定的目標(biāo)，將向無限售條件的流通股股東追加對價13935834股并限追加一次。該追加對價承諾的觸發(fā)條件包括，公司2007年度、2008年度合并報表凈利潤少于人民幣6250萬元、8000萬元，或被審計機構(gòu)出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見以外的審計意見。

2007年國內(nèi)焦炭市場形勢不錯，但隨著金融危機的爆發(fā)，特別是到了2008年第四季度，焦炭行業(yè)同樣步入寒冬。引起市場質(zhì)疑的，正是其第四季報。

財務(wù)偵探夏草認(rèn)為，2008年第四季度美錦能源實現(xiàn)盈利675萬元，但焦化行業(yè)2008年第四季度普遍遭遇虧損，美錦能源的表現(xiàn)有點不正常，此其一；其二是毛利率，美錦能源2008年前三季毛利率16.16％，第四季度下降到10.87％，2009年第一季度在收入大幅下滑情況下毛利率還微升至11.62％，不合常理；其三是現(xiàn)金流問題，該公司2008年前三季度經(jīng)營性凈現(xiàn)金流入1.88億元，到了年報變?yōu)?0.96億元，亦即第四季度經(jīng)營性凈現(xiàn)金流為-2.84億元，其中的反差似乎太大。

另一方面，美錦能源第三季度末仍有存貨3.73億元，到了年末只剩下0.56億元，凈減少3.17億元；2008年前三季度支付稅費高達(dá)2.66億元，而第四季度只支付0.16億元，第三季末應(yīng)交稅費余額是0.11億元，第四季末是0.27億元，根據(jù)這個情況判斷，夏草認(rèn)為美錦能源第四季度應(yīng)該有幾千萬元進項稅額，亦即第四季度應(yīng)該也有幾億元材料采購，但這些存貨“不翼而飛”。

另外，該公司主要子公司美錦焦化在股改時預(yù)付賬款幾乎為零，但到了2008年末預(yù)付賬款高達(dá)1.69億元，夏草嚴(yán)重懷疑該預(yù)付款實為大股東占款。

更讓人感覺蹊蹺的是，美錦能源近三年三換會計師事務(wù)所。2006年聘請的是福建閩都立信會計師事務(wù)所，2007年換成深圳大華天誠會計師事務(wù)所，2008年為其審計的則是北京興華會計師事務(wù)所。

財務(wù)偵探夏草通過分析，懷疑美錦能源2008年可能存在虧損，全年業(yè)績達(dá)不到股改承諾，為了避免支付2億多元的股改對價，采用少轉(zhuǎn)成本多計收入等方式虛增收益，此外該公司現(xiàn)金流極其異常。

盡管美錦能源投資者證券關(guān)系部相關(guān)人員認(rèn)為，夏草的分析“那是造謠”不是事實，但客觀地說，其質(zhì)疑并非毫無依據(jù)的“空穴來風(fēng)”。

年報“補丁”現(xiàn)象

美錦能源被質(zhì)疑的主要是其財務(wù)數(shù)據(jù)。實際上，上市公司年報披露不規(guī)范或存在造假等問題，還表現(xiàn)在對新會計準(zhǔn)則因理解問題執(zhí)行出現(xiàn)偏差、因會計差錯影響投資者判斷、未能按要求披露高管薪酬情況、實際控制人披露不詳、利用資產(chǎn)重組或財務(wù)重組粉飾報表避免退市、重大信息（如分配方案）提前遭泄漏、足以影響到股價劇烈波動的重大事項隱瞞不報或遲報以及年報打“補丁”現(xiàn)象等等，這些均是年報披露中常常出現(xiàn)的“老毛病”。

在A股市場上，包裝上市、粉飾報表、虛假披露等現(xiàn)象并非什么新聞。曾經(jīng)有上市公司因造假上市被投資者推上被告席，更有某些上市公司因在定期報告中涉嫌虛假陳述而付出了代價，或賠償投資者的損失，或最終因之遁入三板。實際上，由于少數(shù)中介機構(gòu)與上市公司沆瀣一氣，某些上市公司年報更多體現(xiàn)出“一面之辭”的特征。特別是，當(dāng)上市公司年報打“補丁”現(xiàn)象日益頻繁時，市場對于上市公司年報的質(zhì)疑也多了起來。

相對于機構(gòu)投資者常常進行實地調(diào)研而言，年報是中小投資者全面了解上市公司最主要的窗口，其質(zhì)量如何，不僅關(guān)系到上市公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)控機制是否規(guī)范，同時也關(guān)系到投資者投資決策的失誤與成敗與否。但從以往的事實看，上市公司在披露年報方面或多或少存在著一些問題。

近年來，上市公司年報打“補丁”現(xiàn)象頻繁出現(xiàn)，并呈愈演愈烈之勢。上市公司在年報披露之后，常常以重大事項臨時公告的形式，發(fā)布各類年報補充或更正公告，對年報中存在的錯誤或信息遺漏進行更正或補充說明。上交所網(wǎng)站去年發(fā)布的一份研究報告表明，上市公司年報打“補丁”現(xiàn)象日益嚴(yán)重，近三年來占A股上市公司的比例都超過了15%，而且，年報打“補丁”的原因、內(nèi)容、消息性質(zhì)、對上市公司股價的影響等方面也呈現(xiàn)出惡化趨勢，其中，更正公告在三大類打“補丁”公告中不僅所占比重最大，而且危害性也最大。

中國注冊會計師協(xié)會對上市公司2006年年報審計業(yè)務(wù)報備資料的分析顯示，2006年，通過67家會計師事務(wù)所的審計以及建議，1456家A股上市公司共調(diào)整利潤462億元。其中，審計調(diào)減額289億元，審計調(diào)增額173億元，審計后利潤總額凈調(diào)減的上市公司竟然高達(dá)678家。此外，在應(yīng)交稅金、資產(chǎn)總額等等方面都有類似問題出現(xiàn)。

而滬深證券交易所對上市公司2007年度報告事后審核則表明，兩市有212家年報打“補丁”。其中，上交所相關(guān)部門共發(fā)出340份事后審核意見函，要求上市公司就年報中的有關(guān)問題作出解釋和說明，共有165家公司刊登了補充或更正公告。深交所共發(fā)出各類問詢函214份，并督促47家公司就年報中的重大遺漏或錯誤刊登了年報補充或更正公告共61份。

上述事實說明，上市公司年報披露的質(zhì)量狀況不容樂觀。截至2009年5月初，盡管像美錦能源這樣被質(zhì)疑的2008年報還不多見，但可以想象的是，今后上交所的審核意見函或深交所的問詢函頻頻發(fā)出應(yīng)該不會出乎意外。而且，上市公司關(guān)于年報的補充或更正公告也將如雪片般飛來。

規(guī)范披露與強化監(jiān)管缺一不可

統(tǒng)計數(shù)據(jù)表明，1624家如期披露的年報中，110家上市公司被會計師事務(wù)所出具了“非標(biāo)意見”審計報告，占比達(dá)6.77%。這是自1997年以來，“非標(biāo)意見”審計報告首次突破6%的關(guān)口。

盡管如此，年報披露質(zhì)量仍然讓人難言滿意，并且，圍繞在年報披露前前后后的一些非正常現(xiàn)象，也應(yīng)該引起市場的關(guān)注。如上市公司年報披露的“躲貓貓”現(xiàn)象；少數(shù)上市公司披露日期一再更改屢次爽約的事實；甚至于滬深證交所通過調(diào)查摸底公布了年報的披露時間表一天之后，就有上市公司公告推遲年報披露時間，其中一家上市公司更是推遲近50天。更有甚者，個別上市公司推遲年報公布，嚴(yán)重存在配合莊家出貨的嫌疑。

年報披露質(zhì)量如何，與制度建設(shè)是否完善密切相關(guān)，與上市公司本身的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)控機制是否健全不無關(guān)系，也與中介機構(gòu)的勝任能力與職業(yè)操守緊密相連。與此同時，還與監(jiān)管的力度與深度相掛鉤。

應(yīng)該說，《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號〈年度報告的內(nèi)容與格式〉》等法律法規(guī)都對上市公司的信息披露提出了要求。如《證券法》第63條明確規(guī)定，發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏?！渡鲜泄拘畔⑴豆芾磙k法》第二條除了同樣有上述規(guī)定之外，還要求“信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露信息”。而事實則是，某些“先知先覺”者卻通過獲取內(nèi)幕信息而牟取暴利，2009年上半年多家上市公司高送轉(zhuǎn)方案提前在網(wǎng)站、股吧被泄密繼而得到印證，用事實詮釋了上市公司在年報披露方面存在的某些問題。

上市公司在其年度報告中都有如下“重要提示”：本公司董事會、監(jiān)事會及其董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。頻頻出現(xiàn)的年報打“補丁”現(xiàn)象，雖然合法，但難言合理。也說明這些上市公司所披露的年報資料，其內(nèi)容既不真實，也不準(zhǔn)確，而是一種赤裸裸的虛假陳述，并非如某些上市公司所推托的相關(guān)人員的失誤與差錯那么簡單。

筆者以為，針對上市公司年報所存在的各種問題，規(guī)范披露與強化監(jiān)管缺一不可。一方面，應(yīng)進一步完善現(xiàn)行的相關(guān)規(guī)章制度，以提升上市公司的內(nèi)部治理水平，規(guī)范中介機構(gòu)的執(zhí)業(yè)行為；另一方面，治亂須用重典。嚴(yán)格上市公司年報披露制度，強化監(jiān)管，對于隱瞞事實真相、虛假披露或者惡意違規(guī)者，實施嚴(yán)厲的處罰，讓其付出慘重代價，以達(dá)到懲戒違規(guī)者警示后來者的目的。如此，上市公司的真實面目才會呈現(xiàn)在市場面前，投資者也不至于常常被上市公司年報誤導(dǎo)或忽悠，年報披露質(zhì)量才會有質(zhì)的提高。