曹中銘

事后，或譴責、或認定不適合擔任上市公司的相關(guān)職務(wù)，或?qū)嵤┦袌鼋?，其效果如同隔靴搔癢，并不能觸及到違規(guī)者的痛處

今年2月17日，深交所的一紙譴責公告，再次使ST瓊花（原名江蘇瓊花）成為市場關(guān)注的焦點。深交所的公告顯示，自2006年3月起，現(xiàn)任董事于在青（江蘇瓊花實際控制人、原董事長）利用公司及控股子公司公章，違規(guī)為其本人、公司控股股東等關(guān)聯(lián)方多次提供擔保，累計違規(guī)提供擔保13 792.5萬元，占公司2008年6月30日經(jīng)審計凈資產(chǎn)的53.63%。為此，深交所對江蘇瓊花及其控股股東瓊花集團包括于在青本人給予公開譴責的處分，并公開認定于在青不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。

江蘇瓊花的惡意違規(guī)并非沒有先例。2004年6月25日，包括江蘇瓊花在內(nèi)的“新八股”在深市中小板閃亮登場。但在掛牌之后的第11個交易日，江蘇瓊花即曝出隱瞞3555萬元國債投資的丑聞，也使深交所欲將中小板打造為“誠信板”的努力受到嚴峻的考驗。

俗話說，前事不忘，后事之師。但曾經(jīng)有著中小板“罌粟花”之稱的江蘇瓊花，其違規(guī)行為卻體現(xiàn)出“前赴后繼”的特性來。為什么江蘇瓊花沒有吸取此前的教訓？又是什么因素導(dǎo)致江蘇瓊花“兩次踏進了同一條河流”？

其實，在《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)【2003】56號）中，早就對上市公司的擔保問題作出了嚴格的規(guī)定。顯然，江蘇瓊花并沒有將其當回事。并且，其違規(guī)的時間跨度達數(shù)年之久，所涉金額巨大，足以對上市公司造成嚴重的負面影響。

資料表明，目前原董事長于在青持有江蘇瓊花集團87.12%的股份，江蘇瓊花集團持有上市公司44.33%的股份而處于控股地位，另外，于在青持股22.5%的揚州市盈科科技有限公司持有江蘇瓊花0.93%（去年三季報數(shù)據(jù)）的股份，于在青也因之成為江蘇瓊花的實際控制人。

誰持有的股份多，誰就擁有話語權(quán)，這是現(xiàn)代企業(yè)制度的游戲規(guī)則，對于實際控制人來說更是如此。所以于在青才可以繞過董事會，以上市公司及其子公司的名義進行違規(guī)擔保活動，并且一直隱瞞不披露，盡管在江蘇瓊花近年來定期報告的“重要提示”中都鄭重聲明，“保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”。

深交所認定于在青不再適合擔任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員等職務(wù)，他也于2月20日因“身體原因”請辭。即使如此，并不會妨礙其江蘇瓊花實際控制人的地位，同樣不會妨礙其對于上市公司的“垂簾聽政”。因此，在此次事件的背后，其實還是廣遭詬病的“一股獨大”因素在作怪。

權(quán)力不受制約，凡事一人說了算，本質(zhì)上反映出上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的紊亂與無序。與其處于中小板“榜眼”位置相似，江蘇瓊花也成為了中小板第二家戴帽的公司。從曾經(jīng)的績優(yōu)到績平到虧損，再到成為披星戴帽一族，這并非偶然事件，而是江蘇瓊花治理結(jié)構(gòu)混亂的必然結(jié)果。但是，其埋單方卻并非僅僅是上市公司的大股東，還包括許許多多的中小投資者，這對他們來說顯然是不公平的。

進一步講，江蘇瓊花前后兩次隱瞞信息不披露，違規(guī)成本低是根本原因。這雖是老生常談，不幸卻是事實。事實上，類似情形不只發(fā)生在江蘇瓊花身上。事后，或譴責，或認定不適合擔任上市公司的相關(guān)職務(wù)，或?qū)嵤┦袌鼋?，其效果如同隔靴搔癢，并不能觸及違規(guī)者的痛處。從這個意義上講，加大處罰力度，讓膽敢違規(guī)者付出慘重的代價，已是時不我待。

江蘇瓊花在兩次的事后致歉公告中均表示，今后將嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，進一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，加強內(nèi)控制度的建設(shè)；強化董事、監(jiān)事和高級管理人員履行勤勉盡職義務(wù)的意識；真實、準確、完整和及時地履行信息披露義務(wù)。問題倒是都點中了要害，但上市公司真的能夠切實履行嗎？或者說還是做做樣子？我們不妨拭目以待。