趙曉亮

企業(yè)并購,即企業(yè)之間的合并與收購行為。企業(yè)并購是市場競爭的結(jié)果,是企業(yè)資本運營的方式,是實現(xiàn)企業(yè)資源的優(yōu)化,產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整、升級的重要途徑。綜觀當(dāng)今世界500強,幾乎每一家企業(yè)都是伴隨著一次又一次的并購活動成長起來的企業(yè)。然而,并購是一項復(fù)雜的系統(tǒng)工程,面對的不確定因素很多,因此每一次企業(yè)并購中都蘊涵著很大的風(fēng)險。從全球范圍來看,70%多的并購案以效果平平甚至失敗告終,成效顯著的不到30%。我國企業(yè)并購的成功率更是低的令人吃驚,據(jù)有關(guān)專家估計,我國并購成功率不足10%,上海的一項調(diào)查也表明,90%的企業(yè)兼并沒有達(dá)到最初目的而失敗。但是,我們不能因此而懷疑并購的重要性。究其原因,大量調(diào)查顯示主要是對并購事前、適中和事后的風(fēng)險管理問題,特別是對并購后的財務(wù)管理重視不夠。因為忽視并購后的財務(wù)管理可能使原先經(jīng)營正常的企業(yè)陷入財務(wù)危機,從而使預(yù)期的“協(xié)同效用”難以發(fā)揮。因此,挖掘企業(yè)并購存在的風(fēng)險并思考相應(yīng)的風(fēng)險防范措施,對提高企業(yè)并購的成功率,促進(jìn)國民經(jīng)濟的發(fā)展自然有著十分重要的意義。

一、并購前的決策風(fēng)險

這種風(fēng)險主要是指在進(jìn)行并購決策的過程中,各種不確定因素使決策存在不確定性。比如,企業(yè)在進(jìn)行并購前的目標(biāo)企業(yè)的選擇、自我評估、戰(zhàn)略計劃的制定、資金的籌措等等決策時,都會遭遇風(fēng)險,導(dǎo)致擴張計劃的失敗。企業(yè)在并購決策前,通常會進(jìn)行并購可行性分析,按照財務(wù)風(fēng)險是否存在于分析報告中,可以將并購前的財務(wù)風(fēng)險分為報告風(fēng)險和非報告風(fēng)險。

1.報告風(fēng)險

并購方獲取信息的一個很重要的途徑就是目標(biāo)企業(yè)的各項報告。一般來說,目標(biāo)企業(yè)不會被動地面對并購方的并購行為,而其在信息提供方面又處于主動地位。因此,使得并購方有時無法獲得完整的反映目標(biāo)、企業(yè)真實財務(wù)狀況和經(jīng)營成果等的信息資料,最終給企業(yè)并購帶來風(fēng)險。這種現(xiàn)象在經(jīng)濟學(xué)中被稱為“信息不對稱”,由信息不對稱帶來的風(fēng)險可稱為“信息不對稱風(fēng)險”,具體可分為:

(1)存在于財務(wù)報告中的風(fēng)險。這是企業(yè)并購過程中面臨的最大陷阱。企業(yè)并購一系列工作的開始,基本上就是從目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)報告入手,通過財務(wù)報告所反映的信息做出相應(yīng)的決策。目標(biāo)企業(yè)從自身利益出發(fā),必然會對財務(wù)報告這一信息的直接載體進(jìn)行“包裝”,這就給并購方的并購造成了風(fēng)險。例如,若企業(yè)存在擔(dān)保事項或并購后精簡人員的遣散費等隱性資產(chǎn)風(fēng)險,而被并購方有意隱瞞,就會使并購企業(yè)對并購的收益、風(fēng)險估計不足。一旦并購后這些隱性資產(chǎn)損失,就要由并購方承擔(dān)了。

(2)存在于評估報告中的風(fēng)險。比如,有時目標(biāo)企業(yè)為了能在并購中“賣”個好價錢,往往會在進(jìn)行價值評估的時候,高估自己的價值以爭取提高并購價格。這樣,體現(xiàn)在評估報告中的評估值就會虛增,并購方若按照虛增的價值收購目標(biāo)企業(yè),勢必增加了并購風(fēng)險。

2.非報告風(fēng)險

非報告風(fēng)險是指:不直接在報告等物質(zhì)載體上體現(xiàn),而必須運用財務(wù)、法律、管理等手段進(jìn)行分析才能發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險。例如:資產(chǎn)的質(zhì)量風(fēng)險,即目標(biāo)企業(yè)的賬面可能會有大量的資產(chǎn),但其獲利能力很差,而這一點又未在財務(wù)報告中體現(xiàn),則并購后,并購方在很大程度上要面臨風(fēng)險。

并購雙方的信息不對稱狀況是產(chǎn)生目標(biāo)企業(yè)價值評估風(fēng)險的根本原因,因此并購企業(yè)應(yīng)盡量搜集目標(biāo)企業(yè)信息,避免信息不對稱導(dǎo)致的資產(chǎn)不實風(fēng)險。一方面充分利用政府各方面的信息來源,如統(tǒng)計部門、財政部門、稅收部門、工商管理部門以及國外經(jīng)濟科技信息等。另一方面,企業(yè)在并購前需借助中介機構(gòu)有效的收集被并購企業(yè)的

各種信息。因為中介機構(gòu)有專業(yè)的人才,科學(xué)的程序和方法,其服務(wù)和監(jiān)督滲透到并購的全過程。

二、并購時的操作風(fēng)險

在進(jìn)行并購操作時遭遇的財務(wù)風(fēng)險,主要就是指并購行為實施操作過程中存在的種種風(fēng)險。比如,進(jìn)行談判時,對并購價格的確定,對方實施反收購,或者在其他關(guān)鍵性問題上僵持不下就會浪費時間,加大成本,從而影響整個并購工作的效率和效果,也就是加大了并購工作的風(fēng)險。尤其是并購價格的確定,不合適的并購價格會給企業(yè)帶來巨大的財務(wù)影響。要使并購價格讓交易雙方都滿意,就必須合理、客觀、公正地評估企業(yè)的價值。

企業(yè)并購實務(wù)中的價值評估風(fēng)險主要體現(xiàn)在以下三個方面:第一,并購方高估了自身的價值,而它實際上并不具備并購目標(biāo)企業(yè)的實力;第二,雖然并購目標(biāo)企業(yè)在自己的承受能力范圍之內(nèi),但是由于高估了目標(biāo)企業(yè)價值而使并購出價過高,為并購付出了過于高昂的代價,增加了不必要的并購成本;第三,由于對并購以后組成的聯(lián)合企業(yè)價值,即通常所說的協(xié)同價值估價過高,導(dǎo)致在并購過程中過于樂觀,不惜高價收購目標(biāo)企業(yè),而收購以后才發(fā)現(xiàn)新的企業(yè)并未產(chǎn)生自己原來所期望的可觀的協(xié)同價值。這樣的并購由于收益不能彌補成本,因而是失敗的并購,對企業(yè)的危害特別大,很可能導(dǎo)致并購后的聯(lián)合企業(yè)走向破產(chǎn)。

并購中,目標(biāo)企業(yè)的價值評估有別于一般的企業(yè)價值評估,如果將一般意義上的企業(yè)價值評估的方法完全套用在對目標(biāo)企業(yè)的價值評估上是不合適的。因為一般意義上的企業(yè)價值評估的目的是加強企業(yè)管理,提升企業(yè)價值,而并購中目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行價值評估是為了合理的確定支付價格,所以企業(yè)應(yīng)該著手建立并購目標(biāo)企業(yè)價值評估體系。

首先,企業(yè)要建立基礎(chǔ)分析評估體系。這個體系應(yīng)該包括財務(wù)分析評估、產(chǎn)業(yè)分析評估及營運狀況分析評估三個子系統(tǒng)。其次,完善價值評估方法系統(tǒng)。企業(yè)價值的評估方法有賬面價值法、市場價值法、清算價值法、凈現(xiàn)值法和市場盈率法等等?？梢愿鶕?jù)不同的評估方法建立相應(yīng)的估價模型,并根據(jù)并購的發(fā)展對現(xiàn)有的估價模型進(jìn)行完善。

三、并購后的整合風(fēng)險

在并購交易完成后,并購方取得目標(biāo)公司的經(jīng)營控制權(quán)還只是完成了并購的第一個步驟,接下來,還必須對并購后的公司進(jìn)行整合發(fā)展,而財務(wù)上的整合是極為重要的一環(huán),若整合不當(dāng),以往所隱藏的財務(wù)風(fēng)險就很可能爆發(fā),使企業(yè)難以應(yīng)對,甚而導(dǎo)致并購失敗。財務(wù)整合關(guān)系并購的成敗,企業(yè)并購整合的成功表現(xiàn)為財務(wù)整合的成功,企業(yè)并購整合的失敗表現(xiàn)為財務(wù)整合的失敗。企業(yè)效率主要取決于企業(yè)的資產(chǎn)使用情況,可見整合后的企業(yè)效率的提升,必須是以有效的財務(wù)整合為基礎(chǔ),所以財務(wù)整合是企業(yè)并購整合最為核心的內(nèi)容和重要環(huán)節(jié),不僅關(guān)系到并購戰(zhàn)略意圖能否貫徹,而且關(guān)系到主并公司能否對被目標(biāo)公司實施有效的控制。

并購方根據(jù)并購協(xié)議取得被并購企業(yè)的資產(chǎn)所有權(quán)、股權(quán)或經(jīng)營控制權(quán),僅僅走完了資產(chǎn)調(diào)整過程。而從某種意義而言,并購容易整合難,并購企業(yè)在實現(xiàn)戰(zhàn)略整合、人力資本整合與文化整合的同時,必須進(jìn)行及時有效的財務(wù)整合。因為財務(wù)管理是企業(yè)管理體系的核心與中樞,它不僅關(guān)系到并購戰(zhàn)略意圖能否貫徹,而且關(guān)系到并購方能否對目標(biāo)企業(yè)實施有效控制以及并購目的的最終實現(xiàn)。企業(yè)應(yīng)通過對財務(wù)管理目標(biāo)導(dǎo)向、財務(wù)管理制度體系、會計核算體系、存量資產(chǎn)、業(yè)績評估考核體系、現(xiàn)金流轉(zhuǎn)內(nèi)部控制及財務(wù)組織機構(gòu)和職能的及時、有效整合,使并購雙方在各方面實現(xiàn)一體化融合,提高整體企業(yè)的共同業(yè)績,達(dá)到整合后企業(yè)價值最大化的目標(biāo)。

(作者單位:河南有色金屬控股股份有限公司)