曾律師：

你好!

我們公司原來(lái)是一家國(guó)有企業(yè)，規(guī)模比較大。2002年期間，經(jīng)公司領(lǐng)導(dǎo)集體決策同意，與一家民營(yíng)性質(zhì)的企業(yè)共同投資，成立中等規(guī)模的外貿(mào)企業(yè)，注冊(cè)資本為人民幣1000萬(wàn)元，公司總經(jīng)理由對(duì)方擔(dān)任，我們公司擔(dān)任董事長(zhǎng)。投資比例各自50％，從事的業(yè)務(wù)有自營(yíng)的，也包括代理。新成立的公司至今已有7年，經(jīng)營(yíng)狀況不錯(cuò)，我們公司每年都能拿到一定的回報(bào)。

去年以來(lái)，國(guó)際經(jīng)濟(jì)形勢(shì)不好，經(jīng)全體股東討論決定，將公司原來(lái)的1000萬(wàn)元注冊(cè)資本削減為500萬(wàn)元。前兩個(gè)月，合資公司突然收到法院傳票，公司的銀行賬號(hào)也被法院封存。我們不明白，后來(lái)，聽(tīng)總經(jīng)理說(shuō)，人家告我們公司是因?yàn)槲覀児厩啡思屹J款，還有一個(gè)原因是因?yàn)槲覀児疽驗(yàn)闇p少注冊(cè)資本，他們怕我們有故意賴賬的可能，所以向法院提起訴訟。

我不明白，我們公司減少注冊(cè)資本與他們有什么關(guān)系?再說(shuō)，原告本來(lái)就是我們合資公司的長(zhǎng)期合作伙伴，他們這樣做不是太不講信譽(yù)了嗎?我們是否可以不理他們?

趙小虎

2009年6月14日

小虎先生：

你好!

對(duì)于你所提問(wèn)題，答復(fù)如下。

一、你所提的第一個(gè)問(wèn)題，是有關(guān)公司減少注冊(cè)資本的問(wèn)題。我們說(shuō)，公司的注冊(cè)資本是公司所能承擔(dān)法律責(zé)任最基本的能力，如果公司沒(méi)有注冊(cè)資本，那么，交易的對(duì)方就會(huì)感到極不安全，由此而造成的結(jié)果就是不交易，這是顯而易見(jiàn)的事實(shí)。所以，我國(guó)《公司法》規(guī)定，新的公司成立一定要有注冊(cè)資本。當(dāng)然，我們說(shuō)，公司的注冊(cè)資本不是一成不變的，而是可以進(jìn)行變化的。注冊(cè)資本的增加、或是減少等，這在法律上都是可以的。這里的關(guān)鍵是什么?即任何一家公司的注冊(cè)資本發(fā)生變化，均應(yīng)當(dāng)按照《公司法》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行，否則，就會(huì)出問(wèn)題。

《公司法》規(guī)定公司的注冊(cè)資本的基本程序是：1．公司要減少注冊(cè)資本應(yīng)當(dāng)召開(kāi)股東大會(huì)，并進(jìn)行決議，該決議必須是有效的；2．公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人；3．公司就減少注冊(cè)資本事宜應(yīng)在三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告；4．公司減少注冊(cè)資本后，不得低于法定的最低限額。所謂的法定最低限額是指法律規(guī)定的限額，比如，有限責(zé)任公司最低限額為3萬(wàn)元，而股份有限公司的最低限額為500萬(wàn)元；5．公司在完成上述程序后，要到工商行政管理部門(mén)辦理注冊(cè)資本的變更手續(xù)。

只有完成了上述全部程序，那么，從法律上說(shuō)，公司減少注冊(cè)資本的手續(xù)就算完成。

從你的來(lái)信中，看不出是否已經(jīng)完成了上述程序，如果沒(méi)有，那么，從根據(jù)上說(shuō)，合資公司的減少注冊(cè)資本只不過(guò)是你們的一廂情愿，并不具有法律意義，或者說(shuō)，法律上沒(méi)有根本保障。

二、第二個(gè)問(wèn)題是是否應(yīng)訴?從法律上說(shuō)，如果事實(shí)如上所說(shuō)，那么，現(xiàn)在的債權(quán)人應(yīng)向法院進(jìn)行訴訟，以主張自己的權(quán)利，這是完全正當(dāng)?shù)?，也是?yīng)當(dāng)?shù)?。為什么這樣說(shuō)，其根本理由就是債權(quán)人怕你們合資公司以減少注冊(cè)資本賴賬。

債權(quán)人上門(mén)討債，這是法律賦于的權(quán)利，如果你們已經(jīng)發(fā)通知了，并明確告訴債權(quán)人公司要減少注冊(cè)資本，債權(quán)人是否可以向法院提起訴訟?回答也是肯定的，債權(quán)人的起訴權(quán)是法律賦于的，而不是因?yàn)橛辛送ㄖ?，就剝奪了債權(quán)人的訴訟權(quán)利，這是兩回事。你問(wèn)是否要應(yīng)訴，我的回答是要應(yīng)訴。因?yàn)閼?yīng)訴也是你們的權(quán)利，如果不應(yīng)訴，這是放棄權(quán)利，與案件的審理沒(méi)有關(guān)系。至于談到所欠的債在法律上是否成立，那是另外一回事。我在這里就不展開(kāi)了。

曾建國(guó)

2009年6月24日