傳統(tǒng)的公司治理理論，基本上都是基于Berle和Means(1932)關(guān)于現(xiàn)代公司所有權(quán)和控制權(quán)高度分離這一基本特征的觀點來展開的，特別是Jensen和Meckling(1976)首次使用代理理論對現(xiàn)代股份公司股東和經(jīng)理之間的利益沖突問題進行研究之后，更是掀起了關(guān)于公司治理問題研究的熱潮。盡管不同的學者使用的研究方法不同，但是他們遵循同一個研究前提，即股份公司的所有權(quán)與控制權(quán)發(fā)生分離會導致經(jīng)理人轉(zhuǎn)移股東資源并將其歸為己有。因此，公司治理文獻長期主要關(guān)注的是經(jīng)理人和投資者之間的利益沖突及相應的治理結(jié)構(gòu)和治理機制。但是從上世紀90年代起，一些學者發(fā)現(xiàn)，除了美國和英國等世界上少數(shù)幾個國家外，世界上大部分國家的股權(quán)是相當集中的(La Porta，Lopez-de-Silanes & Shleifer，1999；Claessens，Djankov& Lang，2000；等等)。甚至在美國，所有權(quán)也并不是完全分散的，家族和富有的投資者的集中持股也很常見。在股權(quán)集中的上市公司，大股東會利用自己控制性地位，將上市公司的現(xiàn)金資源和利潤轉(zhuǎn)移到大股東及其附屬公司中，損害中小股東的利益。于是，現(xiàn)代公司治理研究的邏輯起點發(fā)生了轉(zhuǎn)變，傳統(tǒng)公司治理中存在經(jīng)理人和投資者之間的利益沖突已經(jīng)被控股股東和中小股東之間的沖突、控股股東瘋狂掠奪中小股東之間的問題所取代。
　　La Porta，Lopez-de-Silanes，Shleifer和Vishy(1997，1998，
　　1999，2000，即LLSV)首先從法律對投資者保護的制度環(huán)境角度對股權(quán)結(jié)構(gòu)、資本市場的發(fā)展、股利政策和公司價值等影響進行了研究，表明大股東控制會造成對小股東的利益侵占行為，這種侵占程度顯著地受到法律環(huán)境對投資者保護好壞的影響。
　　沿著這一思路，Johson，La Porta，Lopez-de-Silanes和Shleifer(2000)將大股東通過種種手段非法掠奪上市公司、侵占中小股東利益的行為定義為掏空。他們從一個國家法律環(huán)境對投資者保護好壞的視角出發(fā)，研究了歐洲國家一些關(guān)聯(lián)交易的判例，表明即使是在發(fā)達的資本市場上，大股東也會為了私人收益將資產(chǎn)或者利潤從上市公司轉(zhuǎn)移到自己所控制的公司手中，一國的法律環(huán)境對投資者保護的好壞顯著影響大股東的掏空行為。在這一背景之下，學者們對大股東掏空公司的行為進行了大量的理論和實證研究。
　　在我國，由于上市公司中普遍存在著控制性大股東，再加上在我國資本市場上缺乏保護中小股東的法律機制，相應約束大股東行為的市場機制也尚未建立，因此大股東利用其控股地位掏空上市公司的事件層出不窮。如“三九事件”、“猴王事件”、“幸福事件”、“啤酒花事件”、“蓮花事件”等等?？刂菩源蠊蓶|這種大肆掏空上市公司、侵占上市公司資源的行為，使上市公司的贏利能力喪失殆盡，中小股民損失慘重，嚴重制約了我國資本市場的發(fā)展。掏空行為已經(jīng)成為阻礙我國資本市場健康發(fā)展的重要影響因素，我國資本市場要發(fā)展必須要治理大股東這種肆無忌憚的掏空行為。
　　
　　一、掏空及其表現(xiàn)方式
　　
　　掏空(tunneling)是指控股股東利用其擁有的絕對股權(quán)或控股地位，采取一些卑劣甚至不合法的手段，轉(zhuǎn)移上市公司資源、損害中小股東利益的行為(Johson，La Porta，Lopez-de-Silanes & Shleifer，2000)。這種行為往往是利用一些見不得人的手段，或者是通過挖掘見不得陽光的“地下隧道”來進行的。在現(xiàn)階段，我國上市公司大股東主要有以下幾種掏空方式：
　　1.大股東虛假出資。是指上市公司在設(shè)立或增資配股中，大股東名義上向上市公司投入了所認繳的資本或現(xiàn)金，但實際上實物資產(chǎn)或現(xiàn)金的產(chǎn)權(quán)并未交割至上市公司戶頭，而仍然保留在原來大股東的企業(yè)中。大股東虛假出資后，并沒有對上市公司投入資產(chǎn)或者現(xiàn)金，但是卻通過串通有關(guān)部門出具假出資證明，擁有對上市公司的股權(quán)。這種行為不僅嚴重影響了上市公司的正常經(jīng)營活動，而且損害了上市公司的信用，侵占了中小股東應有的權(quán)益。我國比較有名的虛假出資事件有：華立高科上市時，華立集團將已抵押的土地使用權(quán)和房產(chǎn)作為資產(chǎn)投入，一直沒有過戶；ST金馬控股股東潮州市旅游總公司虛假出資，五年之后公司虧損累累時才得以暴露等等。
　　2.利用關(guān)聯(lián)交易進行掏空。主要有以下幾種方式：
　　⑴無償占用上市公司資金。據(jù)統(tǒng)計，截至2006年6月30日，滬深兩市共有149家上市公司的資金被大股東及其關(guān)聯(lián)方占用，占用金額327億元。其中，國有控股上市公司存在占用的有87家，金額合計193億元；民營控股上市公司存在占用的為62家，金額合計135億元。存在資金占用的149家上市公司中“ST公司”有60家，占用額合計137億元，這60家“ST公司”是尚未股改的，占未清欠、未股改公司總數(shù)的比例分別達到41%、25%?？?/p>