宋太祖趙匡胤與弟弟晉王趙光義雪夜訪趙普，議定了討伐江南的大計。在討論主將人選時，趙匡胤提出要吸取大將王全斌平定后蜀時殺人太多的教訓(xùn)，趙普于是推薦曹彬為主將，潘美為副將。
　　討伐后蜀的戰(zhàn)役，曹彬也參加了。當時王全斌是主將，統(tǒng)率一路，曹彬則與副將劉廷讓統(tǒng)率另一路。宋軍勢如破竹，但所到之處“殺虜甚眾”，獨有曹彬三令五申嚴格約束部下，所至之處當?shù)剀娒穸夹膼傉\服歸順。王全斌等人巴不得在這天府之國停留越久越好，晝夜宴飲，并放縱部下官兵們燒殺搶掠，蜀中百姓苦不堪言。曹彬看到這情形，心中憂慮。多次提出撤兵，但王全斌等哪里肯聽。后來激起以全師雄為首的蜀兵余部造反，有十萬之眾。曹彬又不得不參與平定叛亂。打完仗回還，諸將都滿載美女、玉帛，而曹彬的行李箱中只裝著圖書、衣服和被子而已。等到了京城，宋太祖把王全斌等都治了罪。而曹彬則被樹為“清介廉謹”的正面典型，授宣徽南院使、義成軍節(jié)度使。曹彬聽說以后，找到宋太祖推辭說：“征西的將士都獲罪，唯獨我受賞，恐怕不能起到正面引導(dǎo)作用?！彼翁嬲f：“你既立下大功，又不自吹自擂，不表揚你表揚誰呢?你就不必推讓了。”
　　與趙普密商的次日，宋太祖把曹彬、潘美找來商量征江南之事。曹彬推辭說自己能力不濟，請求別選大將能臣。潘美仗著宋太祖對自己比較寵信，就口氣很大地說如果以他為主將，很快就能拿下南唐。宋太祖沒理他，轉(zhuǎn)頭對曹彬說：“所謂大將，首先就要敢于殺不能恪盡職守的副將；做到這一點，其他事情就不難了。我任命你為大將，就是這個用意!”潘美聽得汗如雨下，不敢仰視。曹彬得了這個“尚方寶劍”，才肯接過帥印。
　　出征之前，宋太祖又夜召曹彬入禁中，親自給他酌酒餞行。曹彬本不愿多殺伐，又感到責任重大，有了心事，不知不覺間居然喝多了，醉臥宮中。宮女拿水澆在他臉上，把他喚醒。宋太祖一邊給他拍背，一邊安慰說：“肯定能順利攻取江南。江南李氏本來沒有得罪我們，但是我們怎能容忍他們在江南為王呢?你就按自己的意思行事吧?！?br/>　　以曹彬的寬厚穩(wěn)重，配合潘美的明銳善戰(zhàn)，征伐江南的戰(zhàn)事進行得頗為順利，而且殺傷人很少。金陵被圍困，曹彬命令宋軍暫緩進攻，希望南唐后主李煜主動歸降，這樣就可以兵不血刃。他派人送信給李煜說：“事勢如此，所惜者一城生聚，若能歸命，策之上也?！毖劭唇鹆瓿峭偈挚傻茫螌⒉唤θ琳?，準備大戰(zhàn)一場。這個節(jié)骨眼兒上，主將曹彬忽然自稱“病”得不能處理軍務(wù)了。諸將都趕來問候，曹彬說：“我的病其實是心病啊!這病絕非藥物所能治愈，如果你們希望我病好的話，就誠心立誓，破城之日，不妄殺一人?！敝T將面面相覷，都覺得曹彬這治“病”之方未免新奇，但既然主將提出要求，他們也不能不答應(yīng)，于是一起焚香為誓。第二天，曹彬的“病”就好了很多。再過一天，他就率軍攻破了金陵城。
　　金陵陷落，李煜與其臣子百余人到曹彬軍營中來請罪，曹彬好語安慰，并待之以賓禮，請李煜回宮整理行裝。曹彬只帶數(shù)騎在宮門外等候，左右悄悄對他說：“李煜進宮去，如果想不開自殺了，那怎么辦?”曹彬笑笑，說：“以李煜軟弱寡斷的個性，既已出降，哪里還能有這種想法?！辈灰粫豪铎瞎挥止怨猿鰜砹恕Ｓ胁鼙蛑鞒执缶?，南唐君臣得以保全。這次出征江南，從出師至凱旋，宋軍始終紀律嚴明，無人敢輕舉妄動。平定江南當然是大功一件，但曹彬回到京城，給宋太祖上的報告里只謙虛地說自己是“奉敕江南干事回”，說自己不過是奉命到江南辦理完一件公事罷了。
　　
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