【摘要】筆者分析了上市公司會計信息披露與公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)在關(guān)系，探討了我國上市公司會計信息披露的現(xiàn)狀及成因，提出了規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)、提高會計信息披露質(zhì)量的措施。
　　
　　上市公司作為現(xiàn)代企業(yè)制度下的產(chǎn)物，其公司治理結(jié)構(gòu)已發(fā)展成為利益相關(guān)者之間相互制衡的復(fù)雜的控制機(jī)制，這種復(fù)雜性也帶來了信息不對稱問題。會計信息披露是解決會計信息需求者與生產(chǎn)者之間信息不對稱問題的重要機(jī)制，其質(zhì)量的高低直接決定著資本市場的有效程度和社會資源的配置效率。上市公司會計信息披露與公司治理結(jié)構(gòu)關(guān)系密切、雙向互動。在公司治理結(jié)構(gòu)的形成與運(yùn)行過程中，會計信息披露發(fā)揮著重要的外部監(jiān)督作用；與此同時，有效的公司治理結(jié)構(gòu)也有助于上市公司會計信息披露行為的改善。因此，健全和完善我國上市公司治理結(jié)構(gòu)，有利于提高會計信息披露質(zhì)量，從而最終增強(qiáng)資本市場的效率。
　　
　　一、會計信息披露與公司治理結(jié)構(gòu)的相關(guān)性分析
　　
　?。ㄒ唬嬓畔⑴秾局卫斫Y(jié)構(gòu)的作用
　　完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范上市公司運(yùn)作是資本市場健康發(fā)展的重要基礎(chǔ)。所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指一套控制和管理公司的機(jī)制。狹義地看，它是由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理構(gòu)成，通過指揮、控制、激勵和約束等手段來協(xié)調(diào)股東、債權(quán)人、職工、政府、顧客、供應(yīng)商以及社會公眾等利益相關(guān)者之間利益關(guān)系的一種制度安排；廣義地看，它是指有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度的安排。這些安排決定著公司的目標(biāo)，解決誰在什么狀態(tài)下實(shí)施控制，如何控制，風(fēng)險和收益如何在公司成員之間分配等問題。會計信息披露是公司治理結(jié)構(gòu)的決定性因素之一，會計信息披露的質(zhì)量直接關(guān)系到公司治理結(jié)構(gòu)的成敗?！盎谄髽I(yè)是‘若干契約關(guān)系的結(jié)合’這種觀點(diǎn)，會計在制定契約條款以及監(jiān)督這些條款、保持契約均衡中發(fā)揮著巨大的作用”（瓦茨、齊默爾曼，1986）。
　　1.會計信息披露本身就是對上市公司行為的一種監(jiān)督，可以制約不規(guī)范的財務(wù)行為，促進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)的完善
　　具體表現(xiàn)為：（１）可以制約上市公司的不良融資行為。從近期看，不良融資行為會對企業(yè)的財務(wù)業(yè)績產(chǎn)生副作用（如利息費(fèi)用過高、融資成本得不到補(bǔ)償?shù)龋粡拈L期看，還很有可能與企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略發(fā)生沖突。（２）可以制約上市公司的不良資金運(yùn)作行為。從短期看，不良資金運(yùn)作行為會對企業(yè)的財務(wù)業(yè)績造成不利影響（如大量貨幣資金被占用，導(dǎo)致本企業(yè)經(jīng)營活動現(xiàn)金流量嚴(yán)重不足）；從長期看，還極有可能導(dǎo)致企業(yè)因此而走入財務(wù)困境。（３）可以對財務(wù)業(yè)績的操縱行為起到直接的制約作用。從過程來看，上市公司對財務(wù)業(yè)績的操縱，往往表現(xiàn)為對商品經(jīng)營、費(fèi)用結(jié)構(gòu)、對外投資、關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)重組、會計政策與會計估計等方面的安排活動；從結(jié)果來看，則表現(xiàn)為企業(yè)定期對外披露的財務(wù)報表得到粉飾。（４）可以制約上市公司不恰當(dāng)?shù)呢攧?wù)成果分配行為。雖然在短期內(nèi)這些不恰當(dāng)?shù)默F(xiàn)金股利分配政策對上市公司的股票價格有一定的刺激作用，但長此以往，上市公司有可能因過早地流出現(xiàn)金而導(dǎo)致缺乏后勁。
　　2.會計信息披露是保證公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)相匹配、監(jiān)督和激勵相容的關(guān)鍵變量
　　披露高質(zhì)量的會計信息既可以考核管理當(dāng)局的經(jīng)營業(yè)績，又可以降低投資者決策過程中面臨的不確定性，從而達(dá)到降低決策風(fēng)險、引導(dǎo)資本趨利性流動、改善社會資源配置的目的；充分有效的管理和信息披露機(jī)制有助于良好的公司治理結(jié)構(gòu)的形成，有效地保護(hù)作為委托人——外部投資者的利益，從而增強(qiáng)投資者的投資信心，確保中小投資者利益不受侵害，而這一點(diǎn)恰恰體現(xiàn)著公司治理結(jié)構(gòu)的效率和資本市場發(fā)展的健康狀況。
　　3.會計信息披露在一定程度上能克服信息不對稱帶來的“逆向選擇”和“道德風(fēng)險”問題，有效地抑制“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象
　　“逆向選擇”來源于內(nèi)部人比外部投資者掌握了更多的公司信息，管理者通過扭曲或操縱這些信息、犧牲外部利益的方式來謀取個人利益最大化?！暗赖嘛L(fēng)險”涉及激勵管理者努力工作的問題。由于信息不對稱使得投資者和債權(quán)人不能觀察到高管人員的努力程度和工作效率，而充分披露的會計信息能夠向投資者、債權(quán)人及其他利害相關(guān)者提供行使控制權(quán)所需要的會計信息。
　　4.會計信息披露是股東充分行使表決權(quán)的必要前提，保護(hù)股東利益的有利工具
　　按照我國《公司法》的規(guī)定，股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東大會有權(quán)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；有權(quán)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項等。但由于信息不對稱，股東無法行使他們的各項權(quán)力。這就要求公司定期披露信息，主要是披露會計信息，使股東能掌握充分有效的信息，從而參與表決，即所謂的“用手投票”。
　　5.會計信息披露有助于資本市場對上市公司的監(jiān)控
　　自上世紀(jì)80年代以來，人們對資本市場監(jiān)控上市公司的有效性逐漸開始認(rèn)可，而高質(zhì)量的會計信息披露有助于增進(jìn)這個有效性。尤其是上世紀(jì)90年代以來，通過資本市場重構(gòu)公司的浪潮方興未艾，如何提高會計信息的透明度和有效性，以降低資本重組的代價備受關(guān)注。
　　
　?。ǘ┕局卫斫Y(jié)構(gòu)對會計信息披露的反作用
　　完善的公司治理結(jié)構(gòu)，一方面可以通過激勵機(jī)制的安排同化出資人與經(jīng)理人的效用函數(shù)以緩解道德風(fēng)險，激勵代理人為委托人的利益如實(shí)披露會計信息，減少代理成本；另一方面可以通過以董事會、監(jiān)事會等為主體的內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制的安排來約束經(jīng)理人的行為，瓦解經(jīng)理人的超級信息地位，減少信息不對稱。因此，公司治理結(jié)構(gòu)的完善程度制約著會計信息披露的質(zhì)量。在完善的公司治理結(jié)構(gòu)中，董事會與經(jīng)理層的合作特征體現(xiàn)為有限次的重復(fù)博弈。經(jīng)理層傾向于主動、真實(shí)、全面地向董事會報告經(jīng)營期的各項會計信息及相關(guān)信息；公司治理結(jié)構(gòu)完善的公司，會自覺按照政府監(jiān)管部門的要求，按統(tǒng)一的格式向利益相關(guān)者披露會計信息與相關(guān)信息，并接受其監(jiān)督；公司治理結(jié)構(gòu)完善的公司，會主動尋求會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)開展鑒證和咨詢服務(wù)。這樣必然會提高會計信息披露的相關(guān)性、可靠性和可理解性，滿足各利益相關(guān)者對高質(zhì)量會計信息的需求。
　　
　　二、上市公司會計信息披露的現(xiàn)狀及成因分析
　　
　　隨著我國資本市場接連出現(xiàn)的一系列會計造假事件（如瓊民源的造假、藍(lán)田股份的欺詐、銀廣廈的虛幻神話等），人們對披露的會計信息的可信性產(chǎn)生了深深的疑慮，從而引發(fā)了對上市公司會計信息披露的信任危機(jī)。目前，我國上市公司會計信息披露存在的主要問題是會計信息披露虛假、不及時、不充分、不規(guī)范和質(zhì)量不高。其中最為嚴(yán)重的是會計信息披露虛假。而導(dǎo)致會計信息披露失真、誠信度低的原因很多，既包括上市公司的內(nèi)部因素，也包括制度環(huán)境、監(jiān)管規(guī)范的影響以及外部約束等問題。會計信息的產(chǎn)生雖然受會計準(zhǔn)則和會計制度的制約，但相關(guān)準(zhǔn)則和制度最終能否規(guī)范會計信息披露、保證其能夠真實(shí)、公允地反映企業(yè)的經(jīng)營狀況，還取決于投資者、管理層等公司內(nèi)部利益相關(guān)方的利益需求、實(shí)力對比等。會計信息雖然是由公司的會計人員提供的，卻集中反映了公司相關(guān)各方為了各自的利益進(jìn)行博弈的結(jié)果。處于強(qiáng)勢的利益方可以利用其有利地位，授意或暗示會計人員提供失真的會計報表，影響甚至控制會計信息的形成和披露，從而獲得不法利益。如果各利益方?jīng)]有絕對有利的地位來操縱會計信息的形成，會計信息失真的現(xiàn)象便會得到控制。因此，公司治理結(jié)構(gòu)的不完善，將直接影響到會計信息披露的質(zhì)量，是會計信息虛假披露的深層次原因。
　　
　　（一）股東大會作用微弱，中小投資者的利益得不到保護(hù)
　　
　　目前，上市公司的股權(quán)或是極為分散，或是高度集中。
　　1.在股權(quán)分散的情況下
　　股東主要為廣大中小投資者，一般均無力左右公司的經(jīng)營決策和人事任免；加之遠(yuǎn)離公司經(jīng)營，故而投資者對于參與決策喪失興趣，難以發(fā)揮股東大會的作用。這樣一來，股東一方面無力對內(nèi)部管理者的行為進(jìn)行監(jiān)督，難以保證其認(rèn)真履行信息披露義務(wù)；另一方面在管理者不履行信息披露義務(wù)時，又缺乏有效的處理機(jī)制予以約束和懲戒。
　　2.在股權(quán)集中的情況下
　　一股獨(dú)大現(xiàn)象嚴(yán)重，經(jīng)理層往往成為大股東的代言人，沒有做到與關(guān)聯(lián)公司在人員、資產(chǎn)和財務(wù)上的三分開，監(jiān)視人也淪為經(jīng)理層和大股東的附庸。這種狀況不僅使中小股東的權(quán)利受到抑制，而且使控股公司與上市公司頻繁發(fā)生不利于公司長遠(yuǎn)利益的不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易。
　　
　?。ǘ┒聲Y(jié)構(gòu)不合理，內(nèi)部人控制會計信息披露
　　董事會結(jié)構(gòu)不合理表現(xiàn)為兩個方面：一是董事會由大股東掌握，董事會的制衡功能基本喪失；二是董事會和經(jīng)理人員重疊，出現(xiàn)了自己監(jiān)督自己的現(xiàn)象，削弱了董事會的監(jiān)督功能。董事會的制衡和監(jiān)督兩大主要功能的喪失，使董事會形同虛設(shè)，使得上市公司實(shí)際上由內(nèi)部人即經(jīng)理人掌控。而經(jīng)理層的目標(biāo)是自身利益的最大化，這與上市公司最終所要實(shí)現(xiàn)的股東利益最大化的目標(biāo)是相沖突的。經(jīng)營者的短期行為、過度投資、過分的在職消費(fèi)等，都會不同程度地?fù)p害公司所有者的長遠(yuǎn)利益。
　　
　?。ㄈ┆?dú)立董事并不獨(dú)立，對會計信息披露也起不到監(jiān)督的作用
　　由于相關(guān)的法律、法規(guī)及規(guī)章制度不健全，對獨(dú)立董事的產(chǎn)生、權(quán)力、責(zé)任的界定、監(jiān)督和評價、激勵制度等一系列問題均未作出明確的規(guī)定。獨(dú)立董事是經(jīng)過董事會推薦、股東大會通過而產(chǎn)生的。但在目前“一股獨(dú)大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，獨(dú)立董事的選定最終是由大股東決定的，這也就決定了其意思表示要受制于大股東和董事會。獨(dú)立董事從一開始產(chǎn)生就喪失了獨(dú)立性，更談不上發(fā)揮其應(yīng)有的獨(dú)立監(jiān)督作用。
　　
　　（四）監(jiān)事會形同虛設(shè)，其監(jiān)督職能并沒有得到落實(shí)
　　1.監(jiān)事會成員構(gòu)成不合理
　　上市公司的監(jiān)事會成員主要來自于股東代表和職工代表，而他們在行政關(guān)系上受制于董事會和兼任公司管理層的董事，監(jiān)事會便喪失了獨(dú)立性，其監(jiān)督董事會的作用也就難以發(fā)揮。
　　2.監(jiān)事的產(chǎn)生方式不合理
　　《公司法》規(guī)定，監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生，職工代表監(jiān)事應(yīng)由職工民主選舉產(chǎn)生，但實(shí)際上股東代表監(jiān)事由董事會提名，而職工代表雖經(jīng)“職代會”民主產(chǎn)生，但經(jīng)理在選舉人的產(chǎn)生過程中卻起著決定性作用。
　　3.監(jiān)事會的實(shí)際地位很低
　　在公司內(nèi)部多重監(jiān)督體系中（黨委、紀(jì)委、監(jiān)察、審計、職代會等），監(jiān)事會是唯一沒有主管部門撐腰的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。
　　4.監(jiān)事會缺乏應(yīng)有的權(quán)力
　　由于董事會和監(jiān)事會都是由股東大會選舉產(chǎn)生，相互之間不具備直接任免、控制的權(quán)力。尤其是監(jiān)事會，在法律上只是被賦予有限的監(jiān)督權(quán)利，缺乏足夠的制約董事行為的手段。
　　5.缺乏激勵約束機(jī)制
　　相關(guān)法律、法規(guī)，均沒有對監(jiān)事的激勵約束機(jī)制。
　　
　?。ㄎ澹?jīng)營者的科學(xué)評價、激勵與約束機(jī)制不健全
　　對經(jīng)營者缺乏科學(xué)的評價、激勵與約束機(jī)制，致使一些經(jīng)營者較多注重短期效益，而忽視長遠(yuǎn)利益，靠拼設(shè)備、拼人力，甚至發(fā)展到做假賬、搞假效益；覺得付出與所得不對稱，工作積極性受到挫傷，不能全身心地投入到公司經(jīng)營管理中，或者另擇高枝，甚至目無法紀(jì)，大肆侵吞國有資產(chǎn)。這些問題嚴(yán)重影響了上市公司的長遠(yuǎn)發(fā)展和企業(yè)價值最大化目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。
　　
　?。┩獠勘O(jiān)控方式不健全，諸多市場體系有待完善
　　我國的市場體系建設(shè)明顯落后于我國的改革實(shí)踐，資本市場和經(jīng)理人才市場的建設(shè)尤其如此。同時，一些相應(yīng)的配合外部監(jiān)控方式的中介組織，如會計師、審計師事務(wù)所和資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性較差、缺乏社會信用，助長了一些上市公司的違法違規(guī)行為。
　　
　　三、規(guī)范上市公司治理結(jié)構(gòu)，提高會計信息披露質(zhì)量
　　
　　在發(fā)達(dá)的市場經(jīng)濟(jì)體制下，上市公司的公司治理結(jié)構(gòu)由兩個部分構(gòu)成：一是為實(shí)行事前監(jiān)督而設(shè)計的直接控制或稱內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，是由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理組成；二是通過競爭的市場所實(shí)施的間接控制，或稱外部治理結(jié)構(gòu)，包括產(chǎn)品市場、資本市場、經(jīng)理市場和兼并市場等。通過健全和完善內(nèi)部公司治理結(jié)構(gòu)，建立健全激勵約束機(jī)制，盡可能地使委托人和代理人的效用目標(biāo)函數(shù)趨于一致，可為會計信息的真實(shí)披露提供內(nèi)在動力；通過健全和完善外部公司治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)對上市公司會計信息披露的監(jiān)管，增強(qiáng)上市公司真實(shí)披露會計信息的外部壓力。
　　
　　（一）健全和完善內(nèi)部公司治理結(jié)構(gòu)
　　1.發(fā)揮股東大會作用
　　落實(shí)股東大會制度，使股東大會真正成為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，成為全體股東平等行使股東權(quán)力的場所，能夠有效地對董事、監(jiān)事和經(jīng)營者實(shí)行監(jiān)督約束。組織部門和政府主管部門要尊重股東大會選任董事會的權(quán)力，不介入公司領(lǐng)導(dǎo)層的人事；在表決程序上，采取累積投票制等措施保護(hù)中小股東利益，防止大股東壟斷；加強(qiáng)股東大會對董事會和董事的制約機(jī)制，如質(zhì)詢、調(diào)查、罷免、訴訟等。
　　2.強(qiáng)化董事會職能
　?。ǎ保┌l(fā)揮董事會的集體決策作用。從制度上保證董事會職權(quán)由董事會行使，而不是董事長個人行使。（２）使董事會相對獨(dú)立于公司控股股東及經(jīng)營者，從而保證董事會獨(dú)立判斷公司事務(wù)、決策公司經(jīng)營。理順董事會與經(jīng)理的關(guān)系，建議在我國明確董事長和總經(jīng)理不得兼任（從委托代理理論來說，董事長作為董事會代表，與總經(jīng)理的職位之間是監(jiān)督與被監(jiān)督的關(guān)系，如果兩職合一，就意味著總經(jīng)理自己監(jiān)督自己，導(dǎo)致董事會被內(nèi)部人控制，為維護(hù)董事會監(jiān)督的獨(dú)立性和有效性，強(qiáng)化董事會職能，兩職應(yīng)當(dāng)分設(shè)）。（３）明確權(quán)責(zé)，保證董事履行勤勉義務(wù)和誠信義務(wù)。（４）實(shí)行董事持股制度，有利于強(qiáng)化董事的責(zé)任心。
　　3.完善監(jiān)事會功能
　?。ǎ保┍O(jiān)事會成員應(yīng)該具備形式和實(shí)質(zhì)上的獨(dú)立性。（２）監(jiān)事會成員應(yīng)具備行使職責(zé)所必備的法律、財務(wù)、會計等方面的專業(yè)知識，堅實(shí)的知識背景與專業(yè)能力應(yīng)具有互補(bǔ)性。（３）監(jiān)事會在充分了解企業(yè)重大決策的基礎(chǔ)上，應(yīng)及時作出判斷，并將所形成的明確意見傳達(dá)給董事會和管理層。（４）監(jiān)事會應(yīng)與董事會內(nèi)設(shè)的審計委員會進(jìn)行充分的信息交流，明確兩者的工作是相互補(bǔ)充的，使監(jiān)事會不僅做到事后監(jiān)督而且兼顧過程監(jiān)督。
　　
　　（二）盡快完善獨(dú)立董事制度
　　所謂獨(dú)立董事，就是指在其任職董事的公司中不得同時擔(dān)任管理職務(wù)的董事，并且在經(jīng)濟(jì)上或者相關(guān)利益方面與公司及經(jīng)理層沒有密切的關(guān)系。獨(dú)立董事不受制于公司控股股東和公司管理層，利用這一超然的地位考察、評估和監(jiān)督公司管理層，從而有效制衡控股股東和監(jiān)督經(jīng)營者，確保董事會考慮所有股東的利益，減少內(nèi)部人控制和大股東操縱，使中小股東的利益得到有效保護(hù)。同時，積極的獨(dú)立董事可以提高董事會的獨(dú)立性和客觀性，帶來外部的知識、經(jīng)驗和關(guān)系，使董事會能夠獨(dú)立地行使職權(quán)，促使知識的轉(zhuǎn)移，并接觸潛在的客戶；可以提高董事會的透明度，使外部各方更容易了解其決策流程，吸引優(yōu)秀的合作伙伴和潛在的投資者；還可以在一系列需要獨(dú)立進(jìn)行的重大決策（如審計委員會和薪酬委員會）上發(fā)揮重要作用。
　　上市公司引入獨(dú)立董事制度要真正發(fā)揮其作用，還需要在以下方面努力。
　　1.應(yīng)賦予董事“超然”獨(dú)立性的身份即與公司的內(nèi)部董事獨(dú)立，與公司管理者獨(dú)立。
　　2.提高獨(dú)立董事在董事會中的比例，使其能夠發(fā)揮對內(nèi)部董事與控股股東的制衡作用。同時考慮設(shè)立有關(guān)的自律組織對獨(dú)立董事的行為加以規(guī)范，并提供必要的教育與培訓(xùn)，強(qiáng)化獨(dú)立董事的誠信、勤勉義務(wù)。
　　
　　3.設(shè)立由獨(dú)立董事占多數(shù)并擔(dān)任負(fù)責(zé)人的專門委員會，包括審計委員會、薪酬委員會、提名委員會等，董事會將有關(guān)公司的審計、董事提名、執(zhí)行董事與經(jīng)理人員薪酬等容易產(chǎn)生潛在利益沖突的事務(wù)交給獨(dú)立董事獨(dú)立決策，有利于保護(hù)董事會決策的公正性。
　　4.建立合理的獨(dú)立董事激勵機(jī)制，通過一定方式給予獨(dú)立董事與其職責(zé)相適應(yīng)的報酬是非常必要的，但要考慮他們的自身利益與獨(dú)立性之間的平衡。
　　5.由證交所來聘任或派出獨(dú)立董事。
　　
　?。ㄈ┙⒖茖W(xué)的經(jīng)營者評價、激勵和約束機(jī)制
　　1.建立科學(xué)的評價體系
　　在評價體系的建立上，必須保證會計信息的真實(shí)、準(zhǔn)確，同時還要考慮公司的長期目標(biāo)和短期目標(biāo)、全局利益與局部利益的關(guān)系以及決策的機(jī)會成本等。在評價機(jī)構(gòu)上，必須保證評價結(jié)果的真實(shí)與公正，要充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用。
　　2.建立有效的激勵機(jī)制
　　激勵機(jī)制是解決現(xiàn)代企業(yè)“兩權(quán)分離”所導(dǎo)致的代理問題和內(nèi)部人控制現(xiàn)象而進(jìn)行公司治理安排最重要的部分，是公司治理結(jié)構(gòu)的一個核心問題。建立有效的激勵機(jī)制，（１）要確立以年薪制為主體的激勵性報酬體系。采用與公司經(jīng)營業(yè)績掛鉤的年薪制，堅持先審計后兌現(xiàn)的原則，并且經(jīng)營者在任期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股權(quán)，促使經(jīng)營者關(guān)注公司的發(fā)展。（２）要設(shè)計“職位消費(fèi)”激勵機(jī)制，使經(jīng)營者的隱性收入顯性化。（3）注重精神激勵功能，發(fā)揮成就感、挑戰(zhàn)性和責(zé)任感等激勵因素的作用。
　　3.建立強(qiáng)有力的約束機(jī)制
　　公司內(nèi)部對經(jīng)營者的監(jiān)督主要來自董事會。雖然董事會授權(quán)后就不再對公司日常經(jīng)營發(fā)號施令，放手由經(jīng)營者去干，但為了防止他們謀私利，經(jīng)營者的權(quán)限必須受到嚴(yán)格制約和監(jiān)督。（１）經(jīng)營者的管理權(quán)限不能超越董事會的授權(quán)范圍。（２）經(jīng)營者的經(jīng)營行為也要受到董事會的監(jiān)督和評判。為了能有效地對經(jīng)營者實(shí)施監(jiān)督，獨(dú)立、準(zhǔn)確的審計必須在董事會的直接領(lǐng)導(dǎo)下進(jìn)行，審計不應(yīng)被經(jīng)營者所操縱。（３）加大執(zhí)法力度，提高違約成本。由于經(jīng)營者不合理、不合法的行為，常常免受制裁或受到很輕的制裁，這就使得違約成本大大低于違約收益，從而刺激了經(jīng)營者的違約和違法行為。因而，遏制經(jīng)營者的不良行為，必須加大執(zhí)法力度，提高違約成本。
　　
　?。ㄋ模┙⒔∪珒?nèi)部控制制度
　　完善的內(nèi)部制度可以優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，調(diào)整各個相關(guān)利益者的權(quán)利和責(zé)任，更能規(guī)范會計信息的披露。
　　1.提升董事會成員的內(nèi)部控制意識，以國家利益為重，以企業(yè)經(jīng)濟(jì)利益的最大化為目的。
　　2.實(shí)行分級的功能定位體制，相互監(jiān)督，并保持不同層次組織會計控制的目標(biāo)一致性。
　　3.依靠董事、監(jiān)事和經(jīng)理之間的相互監(jiān)督來實(shí)施內(nèi)部監(jiān)控，依靠資本市場、經(jīng)理人才市場和產(chǎn)品市場來實(shí)施外部監(jiān)控。
　　
　?。ㄎ澹┙∪屯晟仆獠抗局卫斫Y(jié)構(gòu)
　　1.建立公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移和交易市場
　　通過兼并和收購來加強(qiáng)對董事會成員、高層管理人員的約束。公司一旦經(jīng)營管理不善，就可能被收購，這樣董事會和高層管理人員也將面臨被替換的威脅。
　　2.發(fā)展和規(guī)范資本市場
　　加強(qiáng)資本市場的完善，培育正常運(yùn)轉(zhuǎn)的股票和債券市場及企業(yè)的直接融資市場，以改變目前國有企業(yè)過分依賴國有銀行的間接融資方式；建立和完善與之配套的證券和金融監(jiān)管機(jī)制。
　　3.完善經(jīng)理人才市場
　　職業(yè)經(jīng)理人市場的建立，不僅能促使優(yōu)秀管理人員人盡其才，還會對某些管理人員的敗德行為起到約束作用。
　　4.規(guī)范和統(tǒng)一各種市場中介機(jī)構(gòu)
　　加強(qiáng)對各種中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)督與管理，使其能夠獨(dú)立地、誠實(shí)守信地開展中介活動，真正成為一道阻止上市公司違法違規(guī)行為發(fā)生的“防火墻”。