【摘要】財政部《企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范（征求意見稿）》已出臺，本文通過公司治理與內(nèi)部控制的關(guān)系，從強健內(nèi)部控制應(yīng)注意的問題、方法和途徑作一探討。
　　
　　公司治理是一組規(guī)范公司相關(guān)各方責(zé)、權(quán)、利的制度安排，是現(xiàn)代企業(yè)中最重要的制度架構(gòu)。近年來，我國一系列公司治理法規(guī)的出臺引人注目，如新《證券法》和《公司法》、中國證監(jiān)會《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見》和《關(guān)于股權(quán)激勵意見》等相關(guān)法規(guī)的發(fā)布，標(biāo)志著企業(yè)改革已進(jìn)入到公司專業(yè)化治理的新階段。根據(jù)美國麥肯錫管理咨詢公司的調(diào)查證明，重視公司治理對恢復(fù)投資者信心尤其是增加股本在資本市場的溢價能力，具有顯著的影響。
　　內(nèi)部控制是公司管理的要件。根據(jù)2007年財政部《企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范》征求意見稿（以下簡稱“意見稿”），內(nèi)部控制是由企業(yè)董事會、管理層和全體員工共同實施的、旨在合理保證實現(xiàn)一定目標(biāo)的一系列控制活動。從古埃及金庫管理的內(nèi)部牽制，到今天由控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通、監(jiān)督檢查五大要素交織而成的內(nèi)部控制整體框架，其核心都是不相容職務(wù)相分離，基本目標(biāo)是保證企業(yè)目標(biāo)實現(xiàn)，并減少虛假信息，保護(hù)資產(chǎn)安全和完整。
　　公司治理結(jié)構(gòu)是公司制度的核心，良好的公司治理結(jié)構(gòu)是提高企業(yè)經(jīng)營管理效率的基本要素?？茖W(xué)、有效的內(nèi)部控制制度，是現(xiàn)代企業(yè)實現(xiàn)其經(jīng)營管理目標(biāo)的有力保證。內(nèi)部控制作為管理當(dāng)局為履行管理目標(biāo)而建立的一系列規(guī)則、政策和程序，與公司治理有著密不可分的關(guān)系。
　　
　　一、公司治理與內(nèi)部控制的關(guān)系
　　
　?。ㄒ唬┒叨甲非笃髽I(yè)價值最大化目標(biāo)
　　公司治理的目標(biāo)是保證企業(yè)運行在正確的軌道上，防止董事、經(jīng)理等代理人損害股東的利益。內(nèi)部控制的基本目標(biāo)就是保證公司目標(biāo)的實現(xiàn)。在利益相關(guān)者共同治理企業(yè)的邏輯下，公司治理的核心是為了控制內(nèi)部人控制，實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。內(nèi)部控制是通過追求經(jīng)營效率來達(dá)到企業(yè)價值最大化。要保證公司各利益相關(guān)者的利益，內(nèi)部控制是不可或缺的關(guān)鍵手段。
　　
　　（二）二者都遵循互相牽制和制衡的原則
　　公司治理就是建立完善的董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層之間的相互牽制和制衡關(guān)系，類似于西方國家的立法、司法和行政的“三權(quán)”分立。內(nèi)部控制最初就是內(nèi)部牽制，從管理者角度看，就是對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營過程的控制。比如人、財、物要分離。實質(zhì)上都反映著一個“三足鼎立”的思想。
　　
　　（三）二者相輔相成、相互促進(jìn)
　　從“意見稿”可以看出，內(nèi)部控制是公司治理中關(guān)于生產(chǎn)經(jīng)營方面的延伸和具體化，內(nèi)部控制的內(nèi)容統(tǒng)一于公司治理的內(nèi)容。公司治理是內(nèi)部控制的制度環(huán)境，內(nèi)部控制能否有效運行，與公司治理是否完善有很大關(guān)系。只有在完善的公司治理環(huán)境中，好的內(nèi)部控制系統(tǒng)才能真正發(fā)揮作用，提高經(jīng)營效益和效果，并保證財務(wù)報告及管理信息的真實、可靠和完整。企業(yè)各利益相關(guān)主體依據(jù)可靠的會計信息對企業(yè)的董事和經(jīng)理層的業(yè)績做出恰當(dāng)?shù)脑u價，從而又推動公司治理的不斷完善。
　　
　　二、我國公司治理中強健內(nèi)部控制應(yīng)注意的幾個方面
　　
　　由于我國現(xiàn)階段企業(yè)管理較國際先進(jìn)水平還有一定的差距，我們要建設(shè)適合自身發(fā)展要求、保證公司戰(zhàn)略目標(biāo)實現(xiàn)的內(nèi)部控制，建議注意以下幾方面的內(nèi)容。
　　
　?。ㄒ唬﹥?nèi)部控制制度建設(shè)要更強調(diào)與我們國家和企業(yè)特定的環(huán)境、文化相適應(yīng)
　　我國的市場經(jīng)濟(jì)時間只有十幾年，企業(yè)的管理基礎(chǔ)還相對薄弱，內(nèi)控理念和知識還不太普及。表現(xiàn)在國有控股公司比非國有企業(yè)的內(nèi)控制度文字寫得好，執(zhí)行得不夠好；國有大、中型企業(yè)內(nèi)控制度比國有小型企業(yè)要好；股份制公司、外資企業(yè)比國有企業(yè)要好。從近年來實施內(nèi)控的國家看，內(nèi)部控制實施成本過高問題也引起了關(guān)注?；谶@樣的現(xiàn)狀，在內(nèi)控制度建設(shè)中，如果完全照搬照抄國外先進(jìn)企業(yè)或國內(nèi)其他企業(yè)的模式，不僅解決不了我們自身的問題，反而有可能成為公司今后發(fā)展的負(fù)擔(dān)。因此，建議內(nèi)部控制建設(shè)要象新企業(yè)會計準(zhǔn)則一樣，既與國際趨同，又保留了中國特色；既緊跟國際國內(nèi)內(nèi)部控制的先進(jìn)理念和技術(shù)方法，與國際發(fā)展趨勢保持協(xié)調(diào)，又要在具體控制要求方面扎根于我國經(jīng)濟(jì)、社會、法律、文化環(huán)境和企業(yè)自身的實踐，以滿足資本市場監(jiān)管的需要，確保財務(wù)報告真實可靠，因此必須對現(xiàn)有管理制度進(jìn)行全面梳理，該廢止的廢止，該保留的保留，該補充的補充，促進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)的完善和現(xiàn)代企業(yè)制度的建立。
　　
　?。ǘ﹥?nèi)部控制建設(shè)的起點和落腳點一定要放在風(fēng)險的識別和管理上
　　現(xiàn)實中發(fā)生的各種案例都告訴我們，風(fēng)險具有廣泛性和差異性。企業(yè)要建立先進(jìn)的內(nèi)部控制制度必須要加強對風(fēng)險的防范。市場的風(fēng)險、經(jīng)營的風(fēng)險、財務(wù)的風(fēng)險，無處不在、無時不在，誰忽略了風(fēng)險，誰就注定要失敗。企業(yè)關(guān)注風(fēng)險控制比關(guān)注操作控制更重要。我國幾乎所有的公司都有一大套管理制度，且規(guī)定的內(nèi)容事無巨細(xì)、應(yīng)有盡有