葉　茂

公司治理可以被看作是一種公司的組織體系，它保證公司經(jīng)理人員能追求股東利益最大化。在以美英為代表的一些西方國家，它特別的被認(rèn)為是能夠保證中小股東與大股東一視同仁的一種制度保障，即公司經(jīng)理人員盡最大努力借最適當(dāng)?shù)膫鶆?wù)投資于最有利于中小股東的項目，使得債權(quán)人能拿回其本金與利息，而中小股東可以拿回股利或者在二級市場套現(xiàn)。因此，通常意義上所說的公司治理的本質(zhì)是保護(hù)中小股東。

在保護(hù)中小股東的公司治理結(jié)構(gòu)模式下，銀行的管理的思想核心是通過公司上市實現(xiàn)股權(quán)的分散，與此同時，為了完善委托代理機(jī)制，又建立了嚴(yán)格的會計制度和外部審計等增強財務(wù)信息的透明度，再加上小股東所擁有的集體訴訟權(quán)力，這些都推動了公司管理層代表股東追求公司利潤的最大化。

然而歐洲大陸和亞洲國家由于歷史和文化，以及經(jīng)濟(jì)傳統(tǒng)的原因，主要采用了與之相反的公司治理模式。它們的公司存在顯著的經(jīng)營不透明，財務(wù)數(shù)據(jù)、會計制度、決策過程以及激勵合同等都很少為公司管理層以外的投資者所了解。這些國家的公司只能由掌握公司信息的大股東或家族完成管理決策并體現(xiàn)他們的意志，特別在法制化程度不高的市場上，侵害小股東的利益是非常普遍的現(xiàn)象。

當(dāng)前，對銀行通過上市來實現(xiàn)公司治理結(jié)構(gòu)改善的呼聲非常高，但是從我國市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展的歷史和現(xiàn)狀，以及法制化的進(jìn)程等基礎(chǔ)條件來看，筆者認(rèn)為在公司治理結(jié)構(gòu)的選擇上還是要順應(yīng)現(xiàn)實條件，也就是說仍然保持以大股東為主的公司治理結(jié)構(gòu)。原因分析如下：

上市不能必然改善銀行現(xiàn)有的公司治理結(jié)構(gòu)

很多經(jīng)濟(jì)學(xué)家都先后提出了國有商業(yè)銀行上市的方案，希望借此實現(xiàn)向市場化經(jīng)營的轉(zhuǎn)變，改善銀行的公司治理結(jié)構(gòu)。主要的內(nèi)容包括：補充大量的永久性資本；按照證券監(jiān)管法規(guī)的要求進(jìn)行信息披露，從而促使銀行的經(jīng)營更加市場化和規(guī)范化；上市后股票交易帶來的廣告效應(yīng)；引入新的戰(zhàn)略投資者，通過分散股權(quán)從而分散其決策權(quán)；引入透明的會計制度和外部審計等手段，保證公司管理層代表全體股東利益追求利潤最大化；以及期權(quán)激勵等。

但國有商業(yè)銀行通過上市來實現(xiàn)公司治理結(jié)構(gòu)的改進(jìn)是比較天真的想法。上市所帶來的各種優(yōu)點并不能在實質(zhì)上解決一股獨大的問題，也不能保證銀行迅速轉(zhuǎn)變?yōu)橐岳麧欁畲蠡癁榻?jīng)營目標(biāo)的現(xiàn)代企業(yè)。下面我們可以來討論一下各種上市方案，可以分為兩種情況：一是在內(nèi)地上市，一是在香港或海外上市。

——在內(nèi)地上市。

盡管自去年以來中國證監(jiān)會協(xié)同各部門對國內(nèi)證券市場進(jìn)行了嚴(yán)厲的整治和查處，但是我想很多從事經(jīng)濟(jì)研究的人都會和我有相同或類似的觀點：那就是國有商業(yè)銀行在A股市場上市之后很難實現(xiàn)其改進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)的目標(biāo)。因為目前A股市場的很多問題并非是短期內(nèi)可以解決的問題，另外，法制化的進(jìn)程也無法在短期內(nèi)為上市公司治理的改進(jìn)提供必要的保障。在國內(nèi)A股市場上市，銀行完全可以遵循舊的機(jī)制和弊端，與以前的國有企業(yè)上市一樣在股權(quán)結(jié)構(gòu)上設(shè)置保持相當(dāng)比例的非流通的國有股或法人股，這樣所謂的股份制根本不能實現(xiàn)對銀行的股份制改造，而其公司管理決策的權(quán)力也仍然被牢牢的掌握在國有大股東手中；對于剩余的流通股部分，銀行可以通過IPO制定較高的發(fā)行價保證獲得大量的資金，用于沖銷歷史積累的不良資產(chǎn)和充實資本金，從而將大大緩解目前國有銀行內(nèi)部的業(yè)務(wù)約束和利潤目標(biāo)壓力。通過持有低價非流通股來對高價購買了流通股的大眾投資者實施所有權(quán)和管理權(quán)的控制，這個過程本身就是對公眾投資者的巨大侵害。然而這樣的現(xiàn)象長期存在于證券市場，并未受到證券監(jiān)管部門乃至國家的重視。

另外，國內(nèi)證券市場對上市公司內(nèi)部的關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管能力非常有限，相應(yīng)的法律法規(guī)在現(xiàn)實中的執(zhí)行困難重重。目前國內(nèi)上市公司利用關(guān)聯(lián)資產(chǎn)交易的方式從上市公司內(nèi)部轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，侵害中小股東的案例非常普遍，而且大多數(shù)甚至是被媒體披露的案例最終都得不到查處。這一切都說明在國內(nèi)A股市場無法通過上市實現(xiàn)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)變。

——在香港或海外上市。

從中國內(nèi)地國企在香港及其他海外地區(qū)上市來看，由于多數(shù)地區(qū)的資本市場都已經(jīng)擁有一整套完善的上市制度，那么在國企為適應(yīng)這些制度進(jìn)行必要的改制和資產(chǎn)剝離重組的過程中，確實能使公司的治理結(jié)構(gòu)有所改善，主要表現(xiàn)在信息披露義務(wù)和高層管理人員市場意識的提高。但是這樣的國企的實際情況也表明，公司治理結(jié)構(gòu)的改進(jìn)主要發(fā)生在了公司管理的上層和中層，對于基層公司的改進(jìn)微乎其微。實際上，由于國內(nèi)的很多大型國企都是金字塔式的組織結(jié)構(gòu)，公司治理結(jié)構(gòu)的改變應(yīng)該從金字塔的低層開始?；鶎訑?shù)據(jù)主要是由子公司上報給總公司或總部，存在虛假信息是非常普遍的。所以我們有理由擔(dān)心，未來國有商業(yè)銀行如果出去上市，也會遭遇類似的問題，即總行高管受到強烈的來自投資人一方的壓力，而基層依然我行我素，致使中層管理人員勢必在管理中處于兩難境地。他們既要完成高管的管理意圖，卻又無力改變基層的運做方式，這樣中層管理的效率損失將非常嚴(yán)重。毫無疑問，在這樣的狀態(tài)下通過上市是無法實現(xiàn)公司治理結(jié)構(gòu)改善的目標(biāo)的。

由此可見，盡管上市確實有很多顯而易見的好處，但是銀行自身的國有企業(yè)病將仍然能從根本上阻礙它實現(xiàn)改變公司治理結(jié)構(gòu)的理想；而為了上市引入的透明的會計制度和強制的信息披露對于當(dāng)前仍保有高不良貸款的國有商業(yè)銀行也很有可能產(chǎn)生非常消極的影響。因此，我更傾向于銀行以內(nèi)部改革來推動公司治理結(jié)構(gòu)的提升。

在原有基礎(chǔ)上改善銀行公司治理結(jié)構(gòu)

既然上市并不是一個改善銀行公司治理的好的選擇，那么我們就應(yīng)該從現(xiàn)實的狀況出發(fā)考慮如何推動銀行進(jìn)行自主的公司治理改善。鑒于國有商業(yè)銀行目前面臨的主要問題，如資本充足率過低、不良貸款比率過高、缺乏有效的激勵機(jī)制、人才流失嚴(yán)重等，改革措施主要有：目標(biāo)責(zé)任制、激勵約束機(jī)制改革，革新決策系統(tǒng)、實施審慎會計原則等，這些措施不能獨立的使用，而是在改革過程中綜合在一起的。

不上市的情況下，解決資本充足率低和化解不良貸款比率問題主要可以有兩個思路：一是通過發(fā)行金融債券的方式來充實資本金或通過私募的方式吸引資本；一是強化贏利目標(biāo)，以內(nèi)部利潤積累化解風(fēng)險。從發(fā)行金融債券充實資本金的方式來看，我們在1998年曾經(jīng)做過嘗試，這種方式在短期和中期來看都是有效率的，完全可以繼續(xù)使用。另外，國有商業(yè)銀行選擇通過私募擴(kuò)充股本將有更多的好處。首先，不需要承擔(dān)嚴(yán)格的信息披露義務(wù)，有利于保護(hù)商業(yè)秘密；其次，吸引的主要是有實力的大投資者，可以有效控制成本和進(jìn)行更緊密的合作；再次，私募之后引入新投資者也能達(dá)到改善公司治理結(jié)構(gòu)的目的。

為了實現(xiàn)贏利，可以在銀行內(nèi)部推行目標(biāo)責(zé)任制，并按照崗位定期考核和評定目標(biāo)績效，這種制度其實已經(jīng)在推進(jìn)之中，但是真正的落實還需要通過基層數(shù)據(jù)的歷史比較和分析，使目標(biāo)責(zé)任更加精確和有效率。在銀行的內(nèi)控機(jī)制上，采用量化的指標(biāo)進(jìn)行目標(biāo)責(zé)任制的管理與傳統(tǒng)的管理理念存在嚴(yán)重的沖突。在行政權(quán)力化的管理框架中，推行責(zé)任制的執(zhí)行難度還是非常大的，這需要銀行內(nèi)部有透明的評估指標(biāo)和操作規(guī)范做保證。此外，我們選擇引入新的管理方式手段也將長期有利于銀行公司治理結(jié)構(gòu)的改善。

在當(dāng)前以市場為中心的銀行競爭中，準(zhǔn)確、及時的了解到顧客的需求，并提供相應(yīng)的產(chǎn)品滿足顧客才能在競爭中處于優(yōu)勢地位。CRM系統(tǒng)首先可以積累各個用戶的大量原始資料，有利于針對客戶需求開發(fā)創(chuàng)新產(chǎn)品，從而提高市場占有率；其次，它可以將原來各自獨立工作的服務(wù)部門、營銷部門、人力資源管理部門等根據(jù)市場需要進(jìn)行協(xié)作，同時為各部門提供了一個信息共享的工作平臺，從而降低了運營成本，提高了贏利能力；再次，它可以實現(xiàn)與其他信息管理系統(tǒng)的對接，如ERP，資源狀況與市場信息的互動保證了管理能夠與客戶需求緊密結(jié)合，從而提升了銀行的核心競爭力。

國有銀行目前的經(jīng)營管理重點

首先，繼續(xù)堅持降低不良貸款率仍然是銀行經(jīng)營中的最重要的內(nèi)容，這其中主要包括兩方面的問題：一是要注意控制新增的不良貸款，主要的辦法是加強對貸款人信用狀況的調(diào)查，盡量取得擔(dān)保品以降低風(fēng)險，對項目前景進(jìn)行更全面的分析（特別是其贏利前景）等；另一個就是逐步利用內(nèi)部積累或如前面提到的充實資本金的方法籌集資金化解歷史遺留問題，這一過程將會持續(xù)較長時間。

其次，機(jī)構(gòu)精簡和銀行電子化雙管齊下是銀行內(nèi)部提升管理水平和提高人員素質(zhì)的首要任務(wù)。機(jī)構(gòu)和人員的精簡將降低銀行經(jīng)營的成本，同時提高了機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)范圍和經(jīng)營效率，從而有利于提高收益水平；銀行電子化主要分為兩個方面：一是管理的電子化，一是業(yè)務(wù)的電子化。管理的電子化不是辦公電子化，而是要引入IT管理軟件，建立電子化的管理系統(tǒng)，使管理效率得到真正的提升；銀行業(yè)務(wù)的電子化，主要是一些金融電子產(chǎn)品的發(fā)展，如自助銀行、電話和網(wǎng)絡(luò)銀行、銀行卡業(yè)務(wù)、網(wǎng)上支付和清算、中間業(yè)務(wù)辦理等創(chuàng)新產(chǎn)品已經(jīng)逐步成為國內(nèi)各銀行之間競爭的前沿陣地，發(fā)展這些業(yè)務(wù)已經(jīng)是當(dāng)務(wù)之急。

再次，積極拓展中間業(yè)務(wù)，這也是目前國內(nèi)銀行爭奪得非常激烈的領(lǐng)域。除了傳統(tǒng)的代理業(yè)務(wù)、委托業(yè)務(wù)等，目前尚屬創(chuàng)新階段的就是理財咨詢服務(wù)（或者也可以成為財務(wù)顧問等）。2003年2月20日，陜西省人民政府與中銀國際控股有限公司在西安舉行了《財務(wù)顧問服務(wù)框架協(xié)議》簽字儀式。中銀國際與陜西省政府約定在公用事業(yè)基礎(chǔ)設(shè)施行業(yè)、制造業(yè)、能源行業(yè)、服務(wù)業(yè)等4個重點領(lǐng)域進(jìn)行全方位、深層次合作，全面推進(jìn)陜西省國有經(jīng)濟(jì)的戰(zhàn)略性調(diào)整，促進(jìn)陜西產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化升級。3月7日，中國工商銀行在京與云南省政府簽署了《銀政合作協(xié)議》，工行受聘于云南省政府成為其財務(wù)顧問。工行將為云南省的國有資產(chǎn)管理改革與國有企業(yè)改革提供財務(wù)顧問服務(wù)，并將對云南省的重大建設(shè)項目提供全面的金融服務(wù)和信貸支持。通過與地方政府合作，協(xié)助開展地方企業(yè)國有資產(chǎn)的清理和重組，既能保證貸款在一定程度上的安全性，也同時使銀行能夠發(fā)揮專業(yè)優(yōu)勢，獲得作為財務(wù)顧問的不菲收益。

最后，必須還要強調(diào)一下銀行的服務(wù)意識問題。盡管我們的銀行已經(jīng)大力提倡了服務(wù)質(zhì)量和水平，但是“以人為本”的服務(wù)思想還是沒有完全真正的貫徹到銀行整體。所謂“以人為本”，就是要將客戶的需求放在服務(wù)的第一位，從客戶的角度考慮問題，才能向客戶提供最滿意的服務(wù)。

總之，公司治理結(jié)構(gòu)的改善必將伴隨著銀行管理水平的提升，因此選擇符合銀行現(xiàn)狀及市場條件的公司治理模式非常關(guān)鍵。通過上市以期改變公司治理結(jié)構(gòu)的想法是盲目的，并不能真正適合國有銀行的改革。我們應(yīng)該更多的結(jié)合國情，推動銀行大股東自發(fā)的改善公司治理結(jié)構(gòu)，使之自覺的參與市場競爭，同時主動對內(nèi)部管理機(jī)制進(jìn)行重組，深入基層建立量化的評估體系，引入信息管理系統(tǒng)優(yōu)化管理流程，把握創(chuàng)新業(yè)務(wù)和差異產(chǎn)品以獲得競爭優(yōu)勢，切實可行的提高銀行管理和促進(jìn)發(fā)展。