王　爍

流產(chǎn)的“第一”和開創(chuàng)的“第一”

1999年8月27日，上海拍賣行取消了原訂于當(dāng)天下午2點30分舉行的一場拍賣。

這次拍賣的標(biāo)的是滬市上市公司棱光實業(yè)（代碼600629）的4400萬股法人股——占到了棱光實業(yè)總股權(quán)的29％。它的所有者、棱光實業(yè)第一大股東恒通集團(tuán)股份有限公司1997年以其作質(zhì)押，向上海浦東發(fā)展銀行借款5000萬元人民幣，逾期未還。上海市高級人民法院委托上海拍賣行拍賣這批股權(quán)，以清償債務(wù)。

顯而易見，此次拍賣一旦獲得成功，棱光實業(yè)的第一大股東將會易主。這將創(chuàng)下中國證券市場發(fā)展史上又一個“第一”——由于第一大股東借款逾期未還，所質(zhì)押上市公司股份被拍賣。

然而，“我們決定暫緩拍賣”。上海拍賣行副總經(jīng)理法勇生說，“重拍時間還沒有定。”法勇生不愿明示暫緩拍賣的原因，但是知情人說，至8月26日下午，未有一人按拍賣規(guī)則交來200萬元訂金。這實際上已經(jīng)注定了此次拍賣流產(chǎn)的命運。

沒有人對成為棱光實業(yè)——盡管是家上市公司——的第一大股東感興趣。

雖然拍賣未果，棱光實業(yè)還是創(chuàng)下了一個“第一”。就在8月27日當(dāng)天，棱光實業(yè)發(fā)布公布稱，因大股東恒通集團(tuán)——同時也是大債務(wù)人——將資本金從5.2億元減至1.9億元，棱光實業(yè)正式向恒通集團(tuán)主張權(quán)利，要求清償其對棱光的負(fù)債或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

據(jù)說，因大股東減資而主張權(quán)利，這在證券市場上也是第一次。

棱光為大股東擔(dān)保擔(dān)得苦不堪言

沒有人參加競拍的原因，可以從當(dāng)天棱光實業(yè)公布的一系列信息中看得分明。

據(jù)棱光最新披露，該公司又為7樁訟案所纏身，標(biāo)的總值達(dá)1.1億元人民幣和近160萬美元。其中絕大多數(shù)訴訟，都起因于棱光為大股東恒通集團(tuán)的子公司和關(guān)聯(lián)公司作的貸款擔(dān)保。

這不過是冰山一角。截止到8月27日，棱光對外擔(dān)?？傤~——只是已核清的部分——已達(dá)4.11億元，其中3.5億元左右保的是恒通及其關(guān)聯(lián)公司；而因擔(dān)保引發(fā)的訴訟已有十?dāng)?shù)起之多。被法院查封資產(chǎn)和銀行賬戶，在棱光已不是新鮮事。棱光的基本賬戶至今仍被法院查封。除此之外，棱光有超過3億元的資金被恒通所占用。

——棱光實業(yè)的凈資產(chǎn)只有2.33億元。

“棱光必須對恒通主張權(quán)利?！崩夤鈱崢I(yè)現(xiàn)任董事長兼總經(jīng)理吳永強(qiáng)對記者說。此時，吳正坐在上海市天平路91弄一幢4層小樓的辦公室里——眼下這處房產(chǎn)也前景不妙。由于恒通未能清償上海國際信托投資公司1500萬元的借款，法院凍結(jié)了作為擔(dān)保人的棱光公司名下的這處辦公用房,現(xiàn)已進(jìn)入評估拍賣程序。

據(jù)不完全統(tǒng)計，棱光實業(yè)因為恒通所負(fù)的擔(dān)保責(zé)任而被法院凍結(jié)的資產(chǎn)，還涉及國家電力債券、機(jī)器設(shè)備、原材料、庫存商品等，所擁有的上海恒通電氣公司、上海棱光酵母制品有限公司等資產(chǎn)和股權(quán)也遭查封——棱光已經(jīng)轉(zhuǎn)不動了。

棱光究竟為恒通作過多少擔(dān)保？吳永強(qiáng)至今仍無法給出確切的數(shù)字，3.5億元“只能說是大致”。

面相樸實的吳永強(qiáng)是棱光的老人。1994年4月，恒通通過收購當(dāng)時棱光實業(yè)的第一大股東上海建筑材料(集團(tuán))總公司所持有的1200萬股國家股，成為棱光的第一大股東，吳董事長兼總經(jīng)理變成了副總經(jīng)理。大約一年后，他重返總經(jīng)理的位置。棱光董事長一席則長時間由恒通總裁兼任，這使棱光為恒通貸款作擔(dān)保變得相當(dāng)容易——甚至是相當(dāng)隨意。當(dāng)時銀行對擔(dān)保的要求也不高，有公司的圖章就行，不須董事會決議。用吳永強(qiáng)的話說，擔(dān)保是如此地多，以至于在他今年2月以來清查的時候，驚訝地發(fā)現(xiàn)許多擔(dān)保不要說沒有經(jīng)過董事會研究，甚至董事會就根本不知道。

即便如此，吳永強(qiáng)對為恒通所作擔(dān)保的潛在風(fēng)險是早有了解的。據(jù)吳永強(qiáng)說，他曾向恒通派來的董事長指出這樣下去的危險后果。對方的回答是：“如果兩年后（兩家公司）還這樣，那不就完了么？”

“結(jié)果，他說中了。”吳永強(qiáng)對記者說。一份由棱光實業(yè)董事會委托作出的法律意見書，對恒通與棱光的關(guān)系的法律后果作出如此評價：“由于棱光實業(yè)對恒通集團(tuán)的巨額債權(quán)無任何保證措施，根本無法實現(xiàn)。如果恒通集團(tuán)和下屬子公司破產(chǎn)，棱光實業(yè)也必然隨之而破產(chǎn)?！?/p>

拋棄“利潤奶?！币簿透顢嗔撕阃ㄅc棱光的臍帶

8月27日的主張權(quán)利公告，可以看成是棱光公開表現(xiàn)出與恒通決裂的一個姿態(tài)。不過，裂痕在更早的時候就出現(xiàn)了。

1999年中報顯示，棱光實業(yè)上半年主營業(yè)務(wù)收入為1403萬元，凈利潤為－979.56萬元。這是棱光實業(yè)上市以來的首次虧損。更可憂的是，棱光無力尋求有盈利能力的主業(yè)。原主業(yè)半導(dǎo)體材料早已經(jīng)接近停產(chǎn)狀態(tài)。

數(shù)年來，棱光的利潤主要來自于旗下位于珠海的恒通電能儀表公司。恒通電能儀表公司原為恒通集團(tuán)全資子公司，1995年12月以1.6億元的價格轉(zhuǎn)讓給棱光實業(yè)。恒通與棱光同時簽訂委托代管協(xié)議，電表公司的運營委托恒通管理，恒通承諾提供2193萬元的年利潤，且每年有20％的增長。雙方還約定，如果利潤低于2193萬元，恒通必須回購電表公司。

這是一份奇怪的合同，明眼人一看就明白它的主要目的就是為了給棱光制造“利潤奶?！?，以保證凈資產(chǎn)收益率水平。

這頭“奶?！痹陬^兩年里起了關(guān)鍵性的作用。1996、1997兩年，電能儀表公司的凈利潤是2388.80萬元及2202.76萬元，而同期棱光實業(yè)的凈利潤是1614萬元和2214萬元。恒通電能儀表公司的利潤保證了棱光實業(yè)1996、1997兩年12.16％和10.98％的凈資產(chǎn)收益率。這意味著配股資格。

恒通方面也為養(yǎng)這頭“奶?！备冻隽顺林卮鷥r。恒通高層人士對記者說，恒通電能儀表公司根本無力達(dá)到每年2193萬元并且年遞增20％的利潤水平，差額部分只好由恒通集團(tuán)貼補(bǔ)，每年總有數(shù)百萬元。

吳永強(qiáng)表示，他不了解恒通貼補(bǔ)利潤一事。不過，1998年底，他與棱光實業(yè)監(jiān)事長一起到珠?？疾炝撕阃娔軆x表廠。他們的結(jié)論是，當(dāng)年電表廠不可能完成2193萬元的保底利潤。這一判斷后來被證明是準(zhǔn)確的——電表廠的當(dāng)年利潤是1200萬元。當(dāng)然，彼時已山窮水盡的恒通1998年也無論如何沒有能力補(bǔ)貼進(jìn)900萬元，也不可能注入有足夠盈利能力的項目。

對棱光來說，這是一個可怕的消息。配股資格怎么辦？

1998年11月22日，棱光董事會會議通過決議，要求恒通回購電表廠。一個月后，恒通集團(tuán)以2.4億元的價格回購恒通電能儀表。據(jù)吳永強(qiáng)介紹，除了含1.6億元的原價格外，2.4億元中還包括棱光歷年的投入——棱光把歷年的利潤重又投入了電表廠。恒通以資產(chǎn)折抵的方式付了1.2億元，尚欠1.2億元。

憑著這筆收入，棱光1998年實現(xiàn)收入3018萬元。配股資格保住了。這是電表廠這頭“奶?！睘槔夤鈹D出的最后一滴奶。殺掉了這頭“奶?！?，棱光就此喪失了利潤源泉；它的另一個后果是，割斷了與大股東恒通集團(tuán)之間賴以維系為一體的臍帶。

在今年2月4日的棱光董事會會議上，吳永強(qiáng)“不情愿”地以總經(jīng)理的身份被任命為兼董事長。會后，他與恒通集團(tuán)董事長楊博有一段意味深長的對話。

吳：“你讓我當(dāng)董事長是會后悔的?！?/p>

楊：“為什么？是不是擔(dān)保的事？”

楊博猜對了。吳永強(qiáng)擔(dān)任董事長后的主要工作就是清理與恒通的擔(dān)保及債權(quán)關(guān)系。4月間，清理大致有了結(jié)果，6月間開始在媒介上公布，8月底正式向恒通主張權(quán)利。從旁觀者眼中看來，一系列與恒通劃清界限的步驟有條不紊。“主張權(quán)利有什么效果是一回事，主張不主張又是一回事?！眳怯缽?qiáng)說。

吳永強(qiáng)對上海拍賣行拍賣棱光法人股原本是有期待的。他希望看到有實力的機(jī)構(gòu)拍得股權(quán)，替換恒通成為棱光的大股東——畢竟，棱光今年要保住配股資格，惟一的希望是資產(chǎn)重組，這只有在新的大股東進(jìn)入的情況下才可能。

“棱光比那些ST情況還是要好一些?！眳怯缽?qiáng)說。但他也承認(rèn)，“如果恒通破產(chǎn)（這意味著棱光對恒通的債權(quán)無法收回，而為恒通所作的擔(dān)保就要兌現(xiàn)），就會拉著棱光一起破產(chǎn)，這種可能性沒有排除?！?

恒通像煙云一樣的興衰

8月27日棱光股權(quán)拍賣流產(chǎn)，讓恒通集團(tuán)董事長楊博長舒了一口氣——至少在下一次拍賣成功前，恒通還是棱光的第一大股東。這就是喘息的時間。

換句話說，如果不與棱光綁在一起，恒通就沒了希望——除了上市公司這個殼資源外，面對19億元債務(wù)以及由此而生的200多起訴訟，恒通可打的牌太少了。兩塊主要的資產(chǎn)——位于上海市淮海東路上的恒積大廈和位于浦東的大塊地產(chǎn)已經(jīng)分別作過多次抵押。作為董事長，楊博日常辦公的恒積大廈投入使用已有一段時間，卻尚未正式宣布竣工。據(jù)說是因為那樣就要開始提折舊。“稍微有點價值的資產(chǎn)都查封了”。知情人說。

風(fēng)水輪流轉(zhuǎn)。失意的恒通有過煊赫一時的過去。

——1991年創(chuàng)設(shè)的恒通是珠海第一家股份制企業(yè)。發(fā)起人包括寶鋼、攀鋼、東風(fēng)汽車公司、深圳建材集團(tuán)、交通銀行深圳分行等知名大中型企業(yè)。

——1992年7月，創(chuàng)立不到一年的恒通第一家通過全國證券自動報價系統(tǒng)（STAQ）上市，發(fā)行3000萬股法人股，集資1.2億元。

——1992年、1993年，股本高速擴(kuò)張的恒通連續(xù)兩年每股收益達(dá)到0.60元。1993年底，經(jīng)過在全國證券自動報價系統(tǒng)上的第二次融資及實施其他擴(kuò)股方案后，兩年間恒通股本從1800萬元擴(kuò)展到1.93億元，凈資產(chǎn)達(dá)到6億元，總資產(chǎn)超過20億元，成為當(dāng)時國內(nèi)頗為知名的新興企業(yè)。

這就是恒通的頂點。事后看來，恒通的“奇跡”要歸功于時勢而不是經(jīng)營天才。

恒通集團(tuán)1998年年報至今未出，原因不得而知。恒通總體上資產(chǎn)和負(fù)債的細(xì)節(jié)幾乎成了個謎?，F(xiàn)在能找到的最新數(shù)據(jù)是1997年的，顯示恒通總資產(chǎn)20億元，凈資產(chǎn)5億元。但熟悉恒通的人都認(rèn)為這是“老皇歷”，實際情況要糟得多——只要看看一筆筆貸款還不了、一起起官司打不完的狀況就有數(shù)了——盡管這只能算是猜測。

恒通的情形有多壞，有一個故事可以佐證。1997年底，某證券公司看上了恒通——恒通不是很好嗎？自己是STAQ上市公司，還控股一家滬市上市公司。于是在法人股市場上通過幾家子公司進(jìn)行收購，花了1.5億元收購了3200萬股，掌握了恒通15％左右的股權(quán)；然后準(zhǔn)備入主恒通。條件談完了，甚至證券公司的老總親自到恒通開了主要干部會議，講了一通勵精圖治的話，宣布了董事長、總裁的任命。第二天，該證券公司對恒通的調(diào)研報告出來了。老總看了以后，給楊博打了一個電話：“我們不干了”。

在恒通進(jìn)行了一次又一次的重組之后，漸漸有了一個傳說：對重組方，楊博從不說恒通是什么樣子的，他問對方恒通“是什么樣子”的話愿意進(jìn)行重組，然后就提供一個“那個樣子”的恒通情況——希望這只是一個笑話。

“這不是做企業(yè)的辦法”

恒通的主業(yè)是什么，人們很難說得清楚。打開恒通1992年的年報，人們就可以發(fā)現(xiàn)當(dāng)時成立僅一年時間的恒通，“主要業(yè)務(wù)”已經(jīng)五花八門——房地產(chǎn)、航運、通訊、高科技（電表和生物制藥）、商貿(mào)、文化旅游（“著名”的謝晉—恒通影視公司是其旗下的全資子公司），等等。

“我們曾經(jīng)想過要有三個支柱：產(chǎn)業(yè)支柱、金融支柱……還有一個什么來著？……呵，是綜合商社?！痹诤惴e大廈15層的辦公室里，楊博告訴記者。

這種“什么都干”的作風(fēng)一直延續(xù)到恒通筋疲力盡為止。直到1997年，恒通情況已經(jīng)很壞了，年開辦費仍是近7000萬元。事實證明，這根本經(jīng)不起日漸嚴(yán)酷的外部環(huán)境的考驗。恒通自1994年開始走上漫長而痛苦的下坡路，當(dāng)年利潤比上年下降了60％；1995年利潤又比上年下降了60％，而這兩年間公司總資產(chǎn)以每年4億元的規(guī)模增長，負(fù)債增長顯然過快。1996年、1997年分別虧損3400萬元和7100萬元。恒通1997年度經(jīng)營工作報告承認(rèn)，“集團(tuán)出現(xiàn)了嚴(yán)重的支付困難……問題成堆，積重難返，回天無力”；另一份報告則預(yù)報了來年的情況：“既無力量發(fā)展新的項目，亦無力量保證資金的銜接”。

“多元化”戰(zhàn)略的失誤和外部環(huán)境的變化不是恒通故事的全部。1993年底，吳永強(qiáng)考察了位于珠海的恒通電能儀表廠。他震驚于看到的情景。“電表廠的總經(jīng)理只要說需要資金，恒通馬上就給”。吳永強(qiáng)回憶，“不要董事會決議，甚至不須任何程序”。當(dāng)時，國有企業(yè)里成長起來的吳永強(qiáng)覺得這是決策機(jī)制靈活迅速?，F(xiàn)在，他認(rèn)為，這說明恒通沒有基本的財務(wù)管理制度和決策程序?！斑€有，我一直覺得這個電表廠太豪華?！眳怯缽?qiáng)說。

知情人說，恒通“鋪攤子”的方式一般是這樣展開的：先出資成立一家公司，過一段時間把資金大半拿走去做另一家公司；前一家公司要發(fā)展業(yè)務(wù)，就得憑剩下的那些錢再去貸款，于是周而復(fù)始。“這不是做企業(yè)的辦法，更像是搞社團(tuán)”。一位熟悉楊博的人嘆息——在下海之前，楊博曾是光明日報社上海金三角俱樂部的組織者之一，主要工作是負(fù)責(zé)與企業(yè)家們的聯(lián)絡(luò)。自1991年創(chuàng)立恒通以來，他一直擔(dān)任恒通董事長。

恒通其實并非哪人哪家的公司，除了楊博控制的珠海百士公司占股10％，其他的股東股權(quán)都在10％以下。這其實是恒通成立時有意的設(shè)計，目的是盡可能少地帶入國企股東的習(xí)氣——股權(quán)比例不大，干預(yù)的積極性自然不高——彼時的中國對董事會受托責(zé)任、法人治理結(jié)構(gòu)這些道理還頗為生疏。雄心勃勃的恒通管理層藉分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)確?！白灾鳈?quán)”，結(jié)果是犯了錯誤也無從制約。

現(xiàn)在楊博和恒通的管理層悲嘆的是股權(quán)分散的另一種后果：恒通垮的時候，也沒有股東肯出面重組——為了10％的股權(quán)？不值得。來自外部的重組也有，但最后被證明是一場鬧?。▍⒁姼轿模?。

拍賣能不能永遠(yuǎn)流產(chǎn)？

楊博承認(rèn)，對于棱光，恒通“利用得比較充分”。他的解釋是，恒通“從上到下”都認(rèn)為，既然恒通通過“貼補(bǔ)”電表廠利潤為棱光的報表作出巨大貢獻(xiàn)，讓棱光為恒通作擔(dān)?；蛘加命c棱光的資金就是理所當(dāng)然的事。吳永強(qiáng)則對此不敢茍同：“這種對上市公司和大股東之間關(guān)系的理解是不是偏了一些？”

回首棱光與恒通在資本市場上的遇合，吳永強(qiáng)總結(jié)不出太多的經(jīng)驗。他反復(fù)說的一句話是：“作為上市公司，搞資產(chǎn)重組，關(guān)鍵還是對象的選擇?！彼Ｍ嘘P(guān)部門能搞一個大股東審查制度。

事到如今，在楊博眼中，恒通的出路只有一條：與棱光合并。不用想就知道，這個計劃對于恒通能擺得出來的籌碼來說，實在過于宏偉。但是熟悉楊博的人都知道他的一句口頭禪：“永不言敗”。本刊同行的一位攝影記者曾為他拍過1992年恒通年報的照片，此次臨別的時候，楊博緊握攝影記者的手：“希望明年你還能來拍照?！?/p>

楊博只能期待——那4400萬股棱光法人股永遠(yuǎn)拍賣不出去。