近期，A股包裝龍頭新巨豐發(fā)布了收購公告，稱通過全資子公司景豐控股以全面要約的方式收購港股紛美包裝全部已發(fā)行股份。此次收購是新巨豐上市以來規(guī)模最大的一次資本運(yùn)作，能夠顯著提升公司在液體包裝市場份額。不過，對于此次并購，紛美包裝的董事會(huì)仍持反對態(tài)度。

新巨豐啟動(dòng)資產(chǎn)擴(kuò)展戰(zhàn)略

新巨豐是國內(nèi)無菌包裝研發(fā)、生產(chǎn)與銷售行業(yè)的龍頭公司之一，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于液態(tài)奶和非碳酸軟飲料等食品的包裝工序。2024年，新巨豐披露重大資產(chǎn)購買預(yù)案，擬通過全資子公司景豐控股有限公司以全面要約的方式收購港股紛美包裝全部已發(fā)行股份，以取得紛美包裝的控制權(quán)。

2024年6月，新巨豐發(fā)布了重大資產(chǎn)購買報(bào)告書（草案）（修訂稿）。草案顯示：此次收購的現(xiàn)金要約價(jià)為2.65港元/股。若此次要約獲全數(shù)接納，則最高潛在交易對價(jià)為27.29億港元。

2025年2月5日，新巨豐在“關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展的公告”中稱，公司已通過景豐控股及其一致行動(dòng)人持有紛美包裝93.35%股份。

近幾年，新巨豐的營收快速增長， 2020～2023年?duì)I收從10.14億元增長到17.37億元。相比之下，同期歸屬于母公司股東的凈利潤增長較慢，2020年為1.69億元，2023年為1.7億元。進(jìn)入2024年后，公司營收速度降至近幾年的低點(diǎn)，去年前三季度營收同比增速僅有0.98%，而在此前的年度最低也有8%以上。此次收購?fù)瓿珊螅娒腊b財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)將納入新巨豐合并報(bào)表范圍，這對新巨豐業(yè)績的提升將帶來明顯促進(jìn)作用。

被要約收購的紛美包裝也是一家液體包裝領(lǐng)域公司。公告顯示，紛美包裝是全球領(lǐng)先的無菌包裝及相關(guān)服務(wù)供貨商之一，除無菌包裝外，公司還向客戶提供一系列標(biāo)準(zhǔn)輥式送料灌裝機(jī)方面的支持服務(wù)，包括培訓(xùn)、現(xiàn)場技術(shù)協(xié)助及零件。公司目前向中國領(lǐng)先的乳制品及非碳酸軟飲料生產(chǎn)商及包括法國、德國及俄羅斯在內(nèi)的多個(gè)國際市場提供無菌包裝及服務(wù)。

對于此次跨市場要約收購，國盛證券分析師姜文鏹表示，新巨豐2023年銷量提升至123億包，產(chǎn)能擴(kuò)張規(guī)劃穩(wěn)步推進(jìn)，如果加上紛美包裝的產(chǎn)能338億包，將實(shí)現(xiàn)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，不僅份額有望顯著提升，且海外拓展也會(huì)提速。

東方證券分析師李雪君則表示，本次要約收購對新巨豐的最大意義是“拓展國內(nèi)核心乳業(yè)大客戶”，即公司將成為國內(nèi)三大乳業(yè)巨頭伊利、蒙牛、新希望的共同供應(yīng)商?？紤]到伊利、蒙牛的奶區(qū)均在內(nèi)蒙古，并購將有助于整合供應(yīng)鏈效率、降低物流成本。

紛美包裝董事會(huì)反對收購

由于A股和H股的估值差，紛美包裝估值持續(xù)低于新巨豐。當(dāng)前紛美包裝的PB（MRQ）僅1.1倍，而新巨豐是1.65倍PB（MRQ）。估值偏低往往是被要約收購的重要外部條件，但強(qiáng)行要約收購也容易引發(fā)被收購方的反對。

2023年1月，新巨豐宣布首輪收購紛美包裝28.22%股權(quán)，彼時(shí)紛美包裝的董事長畢樺曾向市場監(jiān)管總局反壟斷局提交報(bào)告，反對被強(qiáng)行收購。此外，紛美包裝還向北京知識(shí)產(chǎn)權(quán)法院提起行政訴訟，要求撤回新巨豐首輪收購的決定。但這些舉措并未能阻止新巨豐繼續(xù)要約收購。

附表 紛美包裝近幾年凈利潤顯著下滑（單位：萬元，港元，）

對于新巨豐的要約收購行為，紛美包裝董事會(huì)不久前發(fā)布了致股東的公開函，稱新巨豐屬于“敵意收購”，并表示“這兩家公司在根本上是不相容的”。紛美包裝董事會(huì)認(rèn)為，基于潛在客戶流失、潛在法律訴訟及本集團(tuán)與新巨豐管理方式不同等原因，要約收購條款并不符合本公司的最佳利益，呼吁股東反對要約收購。

不過，從要約收購結(jié)果來看，新巨豐已累計(jì)獲得紛美包裝93.35%的股份，顯示紛美包裝的多數(shù)中小投資者對于新巨豐的要約價(jià)、入主后的發(fā)展前景持樂觀和歡迎態(tài)度。

新巨豐和紛美包裝的下游大客戶是多年的競爭對手。新巨豐的大客戶是伊利、新希望，而紛美包裝的大客戶是蒙牛。公開信息顯示，伊利直接持有新巨豐4%的股權(quán)，是其第六大股東。這意味著，在此次合并完成后，隨著伊利、新巨豐、紛美包裝的股權(quán)調(diào)整，蒙牛和紛美包裝的合作還能否持續(xù)存在不確定性。

此外，并購還可能帶來后續(xù)人事、發(fā)展戰(zhàn)略等方面的調(diào)整。高管層面，新巨豐的高管更為年輕化，紛美包裝的高管團(tuán)隊(duì)則年齡較高。Wind顯示，新巨豐高管整體年齡都在60歲以下，其中年齡最大的有57歲，為總裁郭曉紅；副總經(jīng)理、董秘徐雅卉僅有35歲。而紛美包裝的高管團(tuán)隊(duì)年齡較大，約一半的高管年齡超過了60歲，其中技術(shù)總監(jiān)陳桂寧年齡最大，將近70歲；財(cái)務(wù)總監(jiān)常福泉今年66歲；年齡最小的高管是董秘齊朝暉，目前也有44歲。

投資者期待新巨豐加大分紅力度

目前來看，新巨豐的現(xiàn)金分紅比率還整體偏低。Wind顯示，2022年、2023年度新巨豐的現(xiàn)金分紅比率只有9.2%、13%，分紅率在A股公司中排名較低，有著較大的分紅提升空間。曾有投資者詢問新巨豐的董秘徐雅卉，“新國九條要求企業(yè)分紅不低于利潤的百分之三十。公司為什么不落實(shí)？”新巨豐方面回應(yīng)，“公司上市以來分紅持續(xù)、穩(wěn)定，且符合法律、法規(guī)及《公司章程》相關(guān)規(guī)定”。

《公司章程》顯示，新巨豐“每個(gè)年度現(xiàn)金分紅比例累計(jì)不少于公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤的15%”。

股價(jià)表現(xiàn)上，新巨豐2022年上市時(shí)的IPO發(fā)行價(jià)為18.19元，上市后股價(jià)震蕩下跌，當(dāng)前股價(jià)只有9.8元，處于破發(fā)狀態(tài)。按照監(jiān)管部門去年以來的政策導(dǎo)向，破發(fā)公司更需加大分紅和回購力度。

相比之下，紛美包裝的分紅率較高。Wind顯示，紛美包裝2020年度現(xiàn)金分紅比例是89.4%，2021年度是46.5%、2023年度是52.6%。因高分紅和要約收購的推動(dòng)，紛美包裝的股價(jià)表現(xiàn)強(qiáng)勁，2022年11月以來，股價(jià)持續(xù)上行，從初時(shí)的0.97港元漲至當(dāng)前2.63港元。

不過，若相較新巨豐持續(xù)增長的業(yè)績，紛美包裝的業(yè)績表現(xiàn)相對低迷。Wind顯示，2020～2023年度，紛美包裝的凈利潤（不含少數(shù)股東權(quán)益）從4.1億港元下滑到2.7億港元。

另外，公開資料還顯示，作為A股的液體包裝龍頭，新巨豐目前尚未發(fā)布ESG報(bào)告或社會(huì)責(zé)任報(bào)告，而紛美包裝已經(jīng)發(fā)布了可持續(xù)發(fā)展報(bào)告。這意味著，新巨豐后續(xù)的信息披露工作有進(jìn)一步提升空間。

（文中個(gè)股僅為舉例分析，不作買賣推薦。）