[摘 要]科學(xué)合理的財稅規(guī)劃是企業(yè)成功實施重組的關(guān)鍵因素之一。中車四方車輛有限公司與中車青島四方機車車輛股份有限公司在進行戰(zhàn)略性重組過程中，通過發(fā)揮戰(zhàn)略財務(wù)導(dǎo)向作用謀劃實施方案，運用戰(zhàn)略稅務(wù)規(guī)劃優(yōu)化實施路徑，堅持業(yè)財融合提升價值創(chuàng)造能力，加強財稅管控保證經(jīng)營穩(wěn)定，在雙方實現(xiàn)“活通”“人通”“數(shù)通”的同時，實現(xiàn)了經(jīng)營、管理、業(yè)務(wù)等一體化整合和深度融合，充分發(fā)揮出重組“1+1>2”的協(xié)同效應(yīng)。

[關(guān)鍵詞]戰(zhàn)略性重組；財稅規(guī)劃；一體化協(xié)同

一、實施背景

為深入貫徹落實《中共中央、國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》《關(guān)于推動中央企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整與重組的指導(dǎo)意見》《中國中車改革三年行動實施方案》等系列文件精神和工作部署，2020年1月，中國中車集團有限公司（簡稱“中國中車”）在年度工作會議中提出“四方有限公司回歸四方股份公司要落實方案、啟動相關(guān)工作，特別要注重資源的統(tǒng)籌謀劃、協(xié)同的有效銜接”的工作要求。

2020年2月，中國中車股份有限公司（簡稱“中車股份公司”）下發(fā)了《關(guān)于開展四方有限公司回歸四方股份公司相關(guān)調(diào)研工作的通知》正式啟動“回歸”的相關(guān)前期論證工作。

中車四方車輛有限公司（簡稱“四方有限公司”）與中車青島四方機車車輛股份有限公司（簡稱“四方股份公司”）的前身均為鐵道部四方機車車輛工廠。工廠于2002年進行重組改制：將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員進行整合，設(shè)立了四方股份公司；將存續(xù)的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員及部分社會職能機構(gòu)整合并入四方有限公司。

經(jīng)過十余年的改革發(fā)展，四方股份公司成為動車組造修龍頭企業(yè)，四方有限公司完成了主輔改制，經(jīng)營質(zhì)效實現(xiàn)大幅提升。

本次重組前，兩方公司基本情況如下：四方有限公司為中車股份公司的全資子公司，注冊資本34309.55萬元人民幣，注冊地址為青島市城陽區(qū)。主要涉及客車檢修、零部件配套等業(yè)務(wù)，包括鐵路客車檢修及其零部件造修、出口經(jīng)濟型動車組和碳鋼客車造修、專用車和導(dǎo)軌電車制造、動車組和地鐵零部件造修配套等。

截至2020年末，四方有限公司對外投資法人單位兩戶，分別為BST公司、四方物流公司。其中，BST公司主要從事動車組新造和檢修業(yè)務(wù)，股東方為四方有限公司與龐巴迪公司，雙方各持股50%；四方物流公司主要從事工業(yè)物流運輸?shù)葮I(yè)務(wù)，四方有限公司持股91.93%。

四方股份公司為中車股份公司的控股子公司，中車股份公司持股 97.81%，注冊資本432256.51萬元，注冊地址為青島市城陽區(qū)。

四方股份公司是中車股份公司旗下的核心企業(yè)，創(chuàng)造了“和諧號”“復(fù)興號”兩張高鐵金名片，是中國高速列車產(chǎn)業(yè)化基地、國內(nèi)地鐵和輕軌車輛主要制造商、鐵路高檔客車的主導(dǎo)設(shè)計制造企業(yè)、國家軌道交通裝備產(chǎn)品出口基地和國家級高新技術(shù)企業(yè)。公司擁有高速動車組、城際市域動車組、地鐵車輛、現(xiàn)代有軌電車、單軌車輛、高檔鐵路客車和內(nèi)燃動車組七大產(chǎn)品平臺，運營時速50～350公里，實現(xiàn)產(chǎn)品全譜系、全速度等級覆蓋。公司經(jīng)營業(yè)績連續(xù)多年移居中國中車下屬企業(yè)首位，高速動車組市場占有率保持第一，城際動車組國內(nèi)市場占有率94%。

二、主要做法

（一）發(fā)揮戰(zhàn)略財務(wù)導(dǎo)向，謀劃重組路徑

按照中車股份公司要求，結(jié)合重組雙方公司經(jīng)營實際及相關(guān)訴求，對托管經(jīng)營、控股、參股、吸收合并、新設(shè)集團等各種重組方式進行論證分析，發(fā)現(xiàn)BST公司對重組方案的選取影響較大。

一是BST公司《合資合同》約定：為促進合營公司的健康發(fā)展，四方有限公司、龐巴迪公司或上述各方各自之關(guān)聯(lián)公司均不應(yīng)在中國與合營公司的產(chǎn)品進行競爭。該條款約定意味著四方有限公司的關(guān)聯(lián)公司不得在中國境內(nèi)與BST公司的產(chǎn)品進行競爭。

二是《招標(biāo)投標(biāo)法實施條例》第三十四條規(guī)定，單位負(fù)責(zé)人為同一人或者存在控股、管理關(guān)系的不同單位，不得參加同一標(biāo)段投標(biāo)或者未劃分標(biāo)段的同一招標(biāo)項目投標(biāo)。按照該條款規(guī)定，為保證各方投標(biāo)主體資格，重組后的四方股份公司與BST公司不能形成股權(quán)或管理關(guān)系。期間，正值阿爾斯通公司并購龐巴迪公司鐵路業(yè)務(wù)板塊，若變動BST股東或章程，將涉及與龐巴迪公司及阿爾斯通公司的溝通工作，可能影響重組整體進程以及中方股東的利益。故規(guī)避重組后各方與BST的同業(yè)競爭及市場競爭是重組的重要一環(huán)。

在綜合考慮重組過程中各方的股權(quán)管理關(guān)系、市場地位、重組成本、業(yè)務(wù)延續(xù)性、重組操作便捷性等因素，對主要重組方式選取分析如下：

1.托管經(jīng)營分析

（1）托管經(jīng)營實施要點

按照托管經(jīng)營模式，中車股份公司下發(fā)文件，明確四方有限公司作為獨立法人，由四方股份公司對四方有限公司進行托管經(jīng)營。四方有限公司受中車股份公司和四方股份公司兩級共同管理，四方股份公司對四方有限公司重大事項實施前置審批、重點管控，四方有限公司經(jīng)營績效指標(biāo)納入中車股份公司對四方股份公司的經(jīng)營績效評價。

（2）托管經(jīng)營的利弊分析

實施托管經(jīng)營較為有利的方面主要體現(xiàn)在：一是交易成本低，不涉及資金支付和相關(guān)稅費支出；二是延續(xù)了四方有限公司及BST公司獨立的市場主體資格和行業(yè)資質(zhì)，不對既有市場產(chǎn)生沖擊；三是有利于雙方各類資源的快速統(tǒng)籌協(xié)作，有效帶動業(yè)務(wù)可持續(xù)發(fā)展；四是不影響B(tài)ST公司的《合資合同》和《公司章程》約定；五是對政府、客戶等企業(yè)外部經(jīng)營環(huán)境影響最小，對內(nèi)的操作層面實施周期變短。

實施托管經(jīng)營的弊端主要體現(xiàn)在：在市場投標(biāo)方面，基于四方有限公司對BST公司的控股關(guān)系，四方股份公司托管四方有限公司后，將構(gòu)成四方股份公司對BST公司的管理關(guān)系，在動車組投標(biāo)主體資格方面產(chǎn)生沖突，不符合《招標(biāo)投標(biāo)法實施條例》第三十四條規(guī)定，影響未來四方股份公司及BST公司市場拓展。

2.控股股權(quán)收購分析

（1）控股股權(quán)收購實施要點

按照控股股權(quán)收購模式，四方股份公司受讓中車股份公司持有的四方有限公司的全部股權(quán)，四方有限公司不再作為中車股份公司一級子公司，四方股份公司按照控股子公司模式對四方有限公司進行管控，四方有限公司不再承擔(dān)中車經(jīng)營業(yè)績考核。

（2）控股股權(quán)收購的利弊分析

通過直接實施股權(quán)收購，實現(xiàn)四方股份公司控股四方有限公司可以有效促進四方有限公司技術(shù)、質(zhì)量、管理提升以及業(yè)務(wù)協(xié)同等資源的優(yōu)化配置，提升企業(yè)價值創(chuàng)造能力。

通過直接實施股權(quán)收購，實現(xiàn)四方股份公司控股四方有限公司的弊端主要體現(xiàn)在：一是構(gòu)成四方股份公司對BST公司的間接控制，動車組投標(biāo)主體資格產(chǎn)生沖突，影響四方股份公司和BST公司的動車組市場份額；二是相比無股權(quán)交易（托管），產(chǎn)生稅費支出，交易成本較高；三是涉及較大范圍的人員和組織機構(gòu)調(diào)整；四是與重組前相比，影響四方股份公司整體的盈利和資本回報指標(biāo)。

3.參股股權(quán)收購分析

（1）參股股權(quán)收購實施要點

按照參股股權(quán)收購模式，四方股份公司受讓中車股份公司持有四方有限公司的部分股權(quán)，形成參股，并同步調(diào)整四方有限公司的治理方式和經(jīng)營層提名方式。

（2）參股股權(quán)收購利弊分析

參股股權(quán)收購的優(yōu)點主要體現(xiàn)在：一是從股權(quán)上不構(gòu)成控股關(guān)系，對BST公司的《合資合同》不構(gòu)成影響；二是較控股股權(quán)收購，不涉及合并財務(wù)報表，降低了對四方股份公司資本回報率等指標(biāo)的影響；三是在一定程度上保障了四方股份公司對四方有限公司經(jīng)營管理的影響力。

參股股權(quán)收購的弊端主要體現(xiàn)在：一是四方股份公司僅參股，不涉及實際經(jīng)營管理，難以實現(xiàn)“回歸”的根本目的；二是可能影響四方股份公司和BST公司的動車組市場份額；三是相比無股權(quán)交易，會產(chǎn)生稅費支出。

4.吸收合并分析

（1）吸收合并實施要點

按照吸收合并模式，需將四方有限公司現(xiàn)有土地、廠房、設(shè)備、人員等有效資源分類注入四方股份公司，不再保留四方有限公司獨立法人資格和經(jīng)營主體，注銷四方有限公司。

（2）吸收合并利弊分析

通過四方股份公司吸收合并四方有限公司，可有效實現(xiàn)雙方資源重塑與整合。

實施吸收合并的弊端主要體現(xiàn)在：一是對中車股份公司在青島區(qū)域的資源配置優(yōu)化和政府、客戶等外部市場界面產(chǎn)生較大影響；二是執(zhí)行層面操作難度大，增加稅費支出，交易成本較高，牽涉股權(quán)變動、資產(chǎn)評估、公司注銷等一系列程序，各層面的合并如不能快速實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)，或?qū)⒂绊憽盎貧w”的整體效果；三是構(gòu)成四方股份公司對BST公司的直接控制，導(dǎo)致動車組投標(biāo)主體資格沖突；四是基于當(dāng)時雙方公司經(jīng)濟效益差異較大，工資水平差距明顯，重組后可能引起員工收入不均衡問題，導(dǎo)致勞資矛盾，存在不穩(wěn)定因素。

5.新設(shè)集團分析

（1）新設(shè)集團實施要點

按照新設(shè)集團模式，需新設(shè)區(qū)域性集團公司，中車股份公司將持有的四方股份公司和四方有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓到新設(shè)的區(qū)域性集團公司。由新設(shè)區(qū)域性集團公司統(tǒng)一調(diào)配控股的四方股份公司、四方有限公司的資源、業(yè)務(wù)，實現(xiàn)兩公司的逐步融合。

（2）新設(shè)區(qū)域性集團弊端分析

新設(shè)區(qū)域性集團公司僅解決了BST公司投標(biāo)主體資格沖突風(fēng)險。主要弊端體現(xiàn)在：一是增加了法人層級、管理層級和管理資源，不符合國務(wù)院國資委及中國中車法人壓減政策和工作的相關(guān)要求；二是四方股份公司和四方有限公司的公司級次下降，子公司積極性難以充分發(fā)揮；三是交易成本較高，產(chǎn)生稅費支出數(shù)億元；四是四方股份公司和四方有限公司的管理融合難以深化。

綜上所述，經(jīng)多輪比選研究，僅通過實施一種重組方式較難滿足各方需求，實現(xiàn)最優(yōu)目標(biāo)。通過對各類重組方式優(yōu)缺點、適用性等方面的不斷論證，明確堅持決策程序少、企業(yè)變動小的原則，在選擇新設(shè)集團方式的基礎(chǔ)上，進一步優(yōu)化新設(shè)集團的定位、管理職責(zé)、法人治理結(jié)構(gòu)等。

為降低重組對BST公司股東方、公司章程等的影響，保證重組后四方有限公司經(jīng)營業(yè)務(wù)的延續(xù)性，初步確定了以下重組方案：保持BST公司既有股權(quán)關(guān)系不變，將四方有限公司主體剝離，成立“四方車輛公司”并調(diào)整為四方股份公司的全資子公司，剝離后的四方有限公司定位為重組后的集團公司，并只作為資本平臺公司運行。

具體實施操作路徑分以下四步：第一步，剝離四方有限公司除持有BST公司50%股權(quán)以外的所有資產(chǎn)，新設(shè)四方車輛公司，作成為四方有限公司的子公司；第二步，中車股份公司以現(xiàn)金增資四方有限公司；第三步，四方有限公司購買中車股份公司持有四方股份公司97.81%的股權(quán)；第四步，四方有限公司以持有四方車輛公司股權(quán)作價增資四方股份公司。

（二）運用戰(zhàn)略稅務(wù)規(guī)劃，優(yōu)化重組實施路徑

1.優(yōu)化重組第一步，調(diào)整四方車輛公司設(shè)立方式

按照初步確定的重組實施路徑第一步：剝離四方有限公司除BST公司50%股權(quán)以外的所有資產(chǎn)，新設(shè)四方車輛公司，四方車輛公司成為四方有限公司的子公司。

該路徑的實施方式具體可分為投資新設(shè)、存續(xù)分立等。在實施過程中主要涉及的稅費有企業(yè)增值稅、企業(yè)所得稅、土地增值稅、契稅、印花稅等。投資新設(shè)的方式在企業(yè)重組涉及的企業(yè)所得稅等稅費政策中無明確規(guī)定，實施中缺乏稅費政策、法規(guī)依據(jù)，存在一定的風(fēng)險。較投資新設(shè)，存續(xù)分立方式在重組涉及的稅費政策規(guī)定相對明晰?；诖耍姆接邢薰局攸c圍繞存續(xù)分立的方式進行了稅費政策分析。

（1）增值稅分析

①政策規(guī)定與解讀

依據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（簡稱“2011年13號文”）規(guī)定：納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。

2011年13號文指出，分立方式涉及的貨物轉(zhuǎn)讓不征收增值稅，但其前提是“將全部或部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人?！?/p>

②存續(xù)分立方式適用性及操作要點

適用性：實施方案“剝離四方有限公司除BST公司50%股權(quán)以外的所有資產(chǎn)，新設(shè)四方車輛公司”，符合2011年13號文所界定的免征增值稅范疇，存貨等資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移不屬于增值稅的征稅范圍，不產(chǎn)生增值稅。

操作要點：一是在可研報告暨實施方案編制中要體現(xiàn)債權(quán)、債務(wù)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移情況及人員安置情況；二是將可研報告暨實施方案與地方稅務(wù)機關(guān)做充分溝通，確保提交稅務(wù)備案的資料符合稅務(wù)減免規(guī)定。

（2）企業(yè)所得稅分析

關(guān)于企業(yè)重組涉及的所得稅處理，國家相關(guān)部門先后印發(fā)了《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（簡稱“2009年59號文”）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布〈企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法〉的公告》（簡稱“2010年4號文”）、《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于促進企業(yè)重組有關(guān)所得稅處理問題的通知》（簡稱“109號文”）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告》（簡稱“2015年40號文）等。以上通知或公告，對企業(yè)重組的定義、類型到財務(wù)處理、稅務(wù)備案等進行了較為詳實的規(guī)定和解釋。

①政策規(guī)定與解讀

2009年59號文對企業(yè)重組的分立方式定義為：是指一家企業(yè)（被分立企業(yè)）將部分或全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)存或新設(shè)的企業(yè)（分立企業(yè)）沒被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實現(xiàn)企業(yè)的依法分立。同時，指出了企業(yè)分立可選用的特殊的稅務(wù)處理規(guī)定：

一是具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

二是被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。

三是企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。

四是重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。

五是企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所得的股權(quán)。

2009年59號文中涉及的“股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例”是指被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。

2010年4號文對企業(yè)重組業(yè)務(wù)中所得稅處理涉及的重組日、特殊性稅務(wù)管理等進行了明確。其中，企業(yè)分立重組日是指分立企業(yè)取得被分立企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)并完成工商登記變更的日期“企業(yè)重組后的連續(xù)12個月”，是指自重組日起計算的連續(xù)12個月內(nèi)；原主要股東是指原持有轉(zhuǎn)讓企業(yè)或被收購企業(yè)20%以上股權(quán)的股東。

②存續(xù)分立方式適用性及操作要點

適用性：四方有限公司實施存續(xù)分立方式涉及的商業(yè)目的、股權(quán)支付比例、實質(zhì)性經(jīng)營活動等符合相關(guān)規(guī)定，但是重組分步實施周期要符合特殊性稅務(wù)處理12個月的相關(guān)規(guī)定，即四方有限公司分立后需在重組日計算的12個月后啟動下一步股權(quán)變動工作。

操作要點：一是在可研報告暨實施方案中要體現(xiàn)重組的商業(yè)目的、重組后公司的定位或經(jīng)營實質(zhì)不變等方面內(nèi)容；二是重組第二步的實施要間隔12個月以上，以滿足12個月內(nèi)主要股東不變更的要求。

（3）土地增值稅分析

①政策規(guī)定與解讀

《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》（簡稱“57號文”）規(guī)定，按照法律規(guī)定或者合同約定，企業(yè)分設(shè)為兩個或兩個以上與原企業(yè)投資主體相同的企業(yè)，對原企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到分立后的企業(yè)，暫不征收土地增值稅。

②存續(xù)分立方式適用性分析及操作要點

適用性：57號文明確規(guī)定了存續(xù)分立涉及的房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移，暫不征收增值稅。但57號文執(zhí)行期限為2018年1月1日至2020年12月31日。通過對其他相關(guān)稅費政策的延續(xù)性分析，以及與稅務(wù)事務(wù)所、各級國家稅務(wù)局的持續(xù)深入溝通，基本確定原政策在到期后，執(zhí)行期限將會進一步延續(xù)。

操作要點：一是分立協(xié)議中要明確房產(chǎn)轉(zhuǎn)移清單；二是保持與地方稅務(wù)機關(guān)及事務(wù)所的溝通，及時了解稅費政策變化。

（4）契稅分析

①政策規(guī)定與解讀

《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的通知》（簡稱“17號文”）規(guī)定：公司依照法律規(guī)定、合同約定分立為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對分立后公司承受原公司土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。17號文中所稱投資主體相同，是指公司分立前后出資人不發(fā)生變動，出資人的出資比例可以發(fā)生變動。

②存續(xù)分立方式適用性分析

公司實施存續(xù)分立方式，分立前后出資人未發(fā)生變動，符合免征契稅規(guī)定。但17號文規(guī)定，本通知自2018年1月1日起至2020年12月31日執(zhí)行。通過對政策分析及與稅務(wù)局溝通，基本確定原政策在到期后，執(zhí)行期限將會進一步延續(xù)。

（5）印花稅分析

①政策規(guī)定與解讀

《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制過程中有關(guān)印花稅政策的通知》（簡稱“183號文”）規(guī)定：以合并或分立方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。分立包括存續(xù)分立和新設(shè)分立。

財稅2018年50號文件規(guī)定：自2018年5月1日起，對按萬分之五稅率貼花的資金賬簿減半征收印花稅。

②存續(xù)分立方式適用性分析

按照183號文規(guī)定，公司實施存續(xù)分立方式，資金賬簿可不再重復(fù)納稅。在不影響存續(xù)分立后兩公司經(jīng)營的情況下，為降低稅負(fù)，分立后的兩公司注冊資本應(yīng)不高于原四方有限公司注冊資本。

在對涉稅分析的基礎(chǔ)上，經(jīng)測算投資新設(shè)方式將產(chǎn)生稅費11258萬元（其中增值稅0萬元，土地增值稅約8751萬元，企業(yè)所得稅約2394萬元，印花稅約113萬元），存續(xù)分立方式不產(chǎn)生新增稅費。在稅費比對的基礎(chǔ)上，經(jīng)進一步與稅務(wù)局、稅務(wù)事務(wù)所溝通，公司提出四方有限公司重組采取存續(xù)分立方式，并與四方股份公司達成一致。

在完成上述分析后，雙方達成一致，聯(lián)合向控股股東中車股份公司提交《關(guān)于四方股份公司與四方有限公司重組的請示》并于2020年12月取得批復(fù)。

批復(fù)中明確：第一步，2021年7月31日前完成重組四方有限公司。把四方有限公司除BST公司股權(quán)外的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員等采用存續(xù)分立的方式，設(shè)四方車輛公司；新四方有限公司作為存續(xù)公司繼續(xù)持有BST公司50%股權(quán)，以后作為SPV公司長期存續(xù)。

第二步，2022年6月30日前完成四方有限公司控股四方股份公司。中車股份公司將持有的四方股份公司97.81%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓至四方有限公司。

第三步，2022年6月30日前完成四方有限公司對四方車輛公司的控股。中國中車將持有的四方車輛公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓至四方有限公司。

第四步，在2023年6月30日前完成四方股份公司控股四方車輛公司。四方股份公司采用股權(quán)收購的方式，收購四方有限公司持有的四方車輛公司股權(quán)，同時四方股份公司的其他股東同比例增資。四方有限公司持有四方股份公司97.81%股權(quán)比例不變。2021年7月1日至2023年6月30日期間，四方股份公司托管四方車輛公司。（實施重組前后股權(quán)架構(gòu)情況如圖1- 4所示）

2.優(yōu)化重組第二、三步，調(diào)整股權(quán)變動方式

依據(jù)中車股份公司重組批復(fù)，重組第二、三步為實現(xiàn)存續(xù)的四方有限公司控股四方股份公司與四方車輛公司。

2022年，重組雙方依據(jù)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會下發(fā)的《關(guān)于企業(yè)國有資產(chǎn)交易流轉(zhuǎn)有關(guān)事項的通知》并結(jié)合實際股權(quán)情況進行了深入研究，進一步優(yōu)化具體實施方案，力求降低集團內(nèi)部交易成本，簡化決策程序。

（1）資產(chǎn)交易政策分析

依據(jù)《關(guān)于企業(yè)國有資產(chǎn)交易流轉(zhuǎn)有關(guān)事項的通知》規(guī)定，國有控股、實際控制企業(yè)內(nèi)部實施重組整合，經(jīng)國家出資企業(yè)批準(zhǔn)，該國有控股、實際控制企業(yè)與其直接、間接全資擁有的子企業(yè)之間，或其直接、間接全資擁有的子企業(yè)之間，可比照國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理相關(guān)規(guī)定劃轉(zhuǎn)所持企業(yè)產(chǎn)權(quán)。該規(guī)定較《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法》，進一步放寬了無償劃轉(zhuǎn)適用范圍，由原僅適用于國有獨資企業(yè)、國有獨資公司擴大至國有控股、實際控制企業(yè)。

按照重組第二、三步實現(xiàn)四方有限公司控股四方車輛公司、四方股份公司的目標(biāo)，實施股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)，即中車股份公司將持有的四方車輛公司、四方股份公司股權(quán)劃轉(zhuǎn)至四方有限公司，符合無償劃轉(zhuǎn)要求。

（2）所得稅政策分析

依據(jù)《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于促進企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》規(guī)定：對于100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或者相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)，凡具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動，且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會計上確認(rèn)損益的，可以按規(guī)定進行特殊性稅務(wù)處理。

《國家稅務(wù)總局關(guān)于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告》規(guī)定：100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，母公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。母公司按沖減實收資本（包括資本公積）處理，子公司按接收投資處理。中車股份公司與四方有限公司之間為100%直接控股的母子公司，適用于特殊性稅務(wù)處理。

經(jīng)深入研討，論證重組第二步、第三步可由股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更為無償劃轉(zhuǎn)，并符合實現(xiàn)特殊性稅務(wù)處理規(guī)定。重組雙方在征得中車集團公司同意后，對方案進行了優(yōu)化調(diào)整，即實施股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)方案。

（三）堅持業(yè)財融合，提升價值創(chuàng)造能力

為保障重組后新設(shè)立的四方車輛公司實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展，兌現(xiàn)重組目標(biāo)，四方有限公司圍繞存續(xù)分立重組工作開展了深入專項分析，并進一步優(yōu)化、調(diào)整了存續(xù)分立實施方案。

1.優(yōu)化資產(chǎn)分割方案

按照會計科目對各類資產(chǎn)、負(fù)債等進行逐項分析，結(jié)合經(jīng)營實際梳理，不能直接由四方有限公司分立劃轉(zhuǎn)到四方車輛公司的資產(chǎn)（如應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)交稅費、遞延所得稅負(fù)債等），綜合考慮存續(xù)分立各方后續(xù)資金需求，合理預(yù)留資金。按照會計恒等式：資產(chǎn)=負(fù)債+所有者權(quán)益，資產(chǎn)與負(fù)債之間的差額通過所有者權(quán)益中的明細(xì)進行補充、調(diào)整。

在滿足各方利益及經(jīng)營需求的基礎(chǔ)上，對長期借款科目進行了調(diào)整。分立前四方有限公司從中車股份公司有數(shù)額較大的長期借款，按年度進行還款并支付利息，四方有限公司控股的BST公司經(jīng)營效益較好，具有長期穩(wěn)定的分紅能力，重組存續(xù)的四方有限公司無實質(zhì)性經(jīng)營，無資金需求。

經(jīng)分析，將長期借款留存在存續(xù)的四方有限公司，通過BST公司的年度分紅可按時足額支付從中車股份公司的長期借款和利息，既滿足了中車股份公司按期回款需求，又減輕了分立后四方車輛公司在經(jīng)營方面的資金壓力，同時優(yōu)化了后期四方股份公司并表四方車輛公司的財務(wù)指標(biāo)。

基于此，四方有限公司提出了對中車股份公司借款及利息由存續(xù)的四方有限公司承接的方案，并積極與四方股份公司及中車股份公司溝通，在征得各方同意后，進一步優(yōu)化了資產(chǎn)分割方案，即四方有限公司從中車股份公司長期借款及利息費用留存在存續(xù)的四方有限公司。

2.調(diào)整分立資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日

四方有限公司控股的BST公司經(jīng)營收益較好，積累了數(shù)額較大的留存收益。為減輕分立新設(shè)四方車輛公司的經(jīng)營、資金壓力，四方有限公司積極與BST公司及其股東方溝通，協(xié)商對以前年度結(jié)余的未分配利潤進行分紅。

經(jīng)過溝通，BST公司同意在2021年2月份向四方有限公司支付分紅資金1億元人民幣。

為保證分紅資金能夠由四方車輛公司承接，四方有限公司經(jīng)過與審計、評估機構(gòu)的溝通，并經(jīng)中車股份公司同意，最終將原定資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日由2020年12月31日調(diào)整為2021年2月28日。

3.合理確定公司注冊資本

分立新設(shè)的四方車輛公司為生產(chǎn)制造型企業(yè)，其注冊資本的大小主要考慮未來市場投標(biāo)、融資需求及中車指標(biāo)考核。存續(xù)的四方有限公司為平臺公司，無生產(chǎn)制造職能，不涉及投標(biāo)及集團外融資需求，對公司注冊資本金額無特殊要求。

依據(jù)《關(guān)于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見》第二條第五項規(guī)定：支持公司自主約定注冊資本數(shù)額。因分立而存續(xù)或新設(shè)的公司，其注冊資本、實收資本數(shù)額由分立決議或者決定約定，但分立后公司注冊資本之和、實收資本之和不得高于分立前的注冊資本、實收資本。

經(jīng)分析籌劃，本次分立股本設(shè)置原則為：四方有限公司（存續(xù)方）的股本與分立后新設(shè)立的四方車輛公司的股本之和等于分立前四方有限公司的股本，即34309.55萬元。經(jīng)與各方溝通確定，分立后四方有限注冊資本為4309.55萬元，四方車輛公司注冊資本為30000萬元。

（四）做好財稅管控，保證經(jīng)營穩(wěn)定

為確保平穩(wěn)、精準(zhǔn)、高質(zhì)量完成四方有限公司存續(xù)分立工作，實現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營等工作的有效銜接，公司結(jié)合會計法、稅法等相關(guān)規(guī)定，在做好納稅籌劃的同時，積極開展存續(xù)分立涉及的財務(wù)管控工作。

1.落實法律法規(guī)要求，防范財稅風(fēng)險

按照《公司法》關(guān)于公司分立的相關(guān)規(guī)定，提前梳理債權(quán)人清單，按照整體分立計劃，組織公司內(nèi)部相關(guān)事業(yè)部、職能部門將《分立公告》在法定期限內(nèi)通知債權(quán)人，做好公司存續(xù)分立工作對外溝通，防范財務(wù)風(fēng)險。

結(jié)合存續(xù)分立涉及的特殊性稅務(wù)處理政策及原則，積極與地方稅務(wù)機關(guān)交流、溝通，落實土地增值稅、契稅的最新政策，降低涉稅風(fēng)險。

2.做好審計、評估工作，防范國有資產(chǎn)流失

結(jié)合公司存續(xù)分立的目的、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)等，積極與審計、評估機構(gòu)溝通，明確審計及評估范圍。按照存續(xù)分立總體工作計劃及專項計劃，積極配合審計、評估機構(gòu)完成相關(guān)資料的提供，組織完成了存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)的盤點，實現(xiàn)了應(yīng)評盡評，保證了資產(chǎn)的完整性、真實性。同時，為后期重組公司涉及的評估奠定了基礎(chǔ)。

3.制定過渡期財務(wù)管控方案，保證經(jīng)營有效運轉(zhuǎn)

結(jié)合實際經(jīng)營及會計核算需求，對過渡期財務(wù)處理進行了明確：自本次存續(xù)分立基準(zhǔn)日起至存續(xù)分立完成日期間，四方車輛公司承繼的資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、業(yè)務(wù)及人員派生的相關(guān)資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、業(yè)務(wù)及人員由四方車輛公司承繼。本次存續(xù)分立期間的損益，由存續(xù)方四方有限公司享有和承擔(dān)。

結(jié)合工商登記完成時間，制定了專項財務(wù)管理方案，明確了公司內(nèi)部費用掛賬、報銷、資金支付、納稅申報、財務(wù)預(yù)決算等相關(guān)財務(wù)工作的范圍及時間節(jié)點，厘清了各方財務(wù)管理邊界，確定了管控原則，有效確保了重組后各方財務(wù)的健康運行。

三、取得成效

通過實施合理的資本運作與財稅規(guī)劃，在重組過程中基本未發(fā)生稅費支出。同時，在重組過程中依托四方股份公司在配套業(yè)務(wù)方面的大力支持，四方車輛公司經(jīng)營情況逐年改善，盈利能力和運營管理質(zhì)量顯著提升。

截至2022年末，四方車輛公司利潤總額較2020年重組前增利1.42億元，凈資產(chǎn)收益率較2020年提高10.43%，全員勞動生產(chǎn)率較2020年提高10.56萬元/人，營業(yè)現(xiàn)金比率較2020年提高3.03%。

通過重組，雙方實現(xiàn)了“活通”“人通”“數(shù)通”，在經(jīng)營、管理、業(yè)務(wù)方面已基本實現(xiàn)了一體化整合和深度融合，取得了明顯的協(xié)同融合成效。

（一）稅費支出實現(xiàn)“1+1=0”，財稅規(guī)劃效果顯著

重組雙方公司在重組過程中深入研究國務(wù)院國資委、財政部和國家稅務(wù)總局以及中車集團印發(fā)的各項政策，嚴(yán)格執(zhí)行特殊性稅務(wù)處理要求，最大程度優(yōu)化稅費成本，未發(fā)生增值稅、所得稅等稅費的支出。其中，分步實施較直接進行股權(quán)收購節(jié)約企業(yè)所得稅約6億元，四方有限公司存續(xù)分立較投資新設(shè)節(jié)約土地增值稅費等約1.12億元，股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)較增資節(jié)約印花稅、評估費約1800萬元。

（二）融合上實現(xiàn)了“1+1=1”，管理協(xié)同持續(xù)深化

在四方股份公司支持下，四方車輛公司按照“小總部、大業(yè)務(wù)”的管控模式，構(gòu)建了符合其業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)發(fā)展需要的管控平臺，管理效率實現(xiàn)了有效提升；四方車輛公司與四方股份公司以產(chǎn)品項目為培訓(xùn)載體，聯(lián)合開展了技能等級認(rèn)定、技師培養(yǎng)以及不同管理類人員的隨崗學(xué)習(xí)交流，建立了人員共享共建機制；四方車輛公司平移了四方股份公司信息化平臺、ERP系統(tǒng)、BPM流程管理系統(tǒng)、QMS質(zhì)量管理系統(tǒng)、統(tǒng)一協(xié)同辦公系統(tǒng)等，實現(xiàn)了信息化數(shù)據(jù)貫通。

（三）產(chǎn)出上實現(xiàn)了“1+1>2”，經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)凸顯

在高鐵造修市場收縮的情況下，四方車輛公司對四方股份公司配套業(yè)務(wù)保持了穩(wěn)定的收入水平。其中，碳鋼車體、地鐵端墻等項目實現(xiàn)四方股份公司內(nèi)部配套100%市場份額，動車組設(shè)備艙模塊新造、檢修等內(nèi)部配套市場占有率超過50%，地鐵側(cè)梁、端部底架等業(yè)務(wù)完成平移，動車組空調(diào)實現(xiàn)屬地化檢修。另外，借助四方股份公司平臺拓展了中車廣東公司、中車成都公司等兄弟單位配套產(chǎn)品業(yè)務(wù)。

（四）投入實現(xiàn)了“1+1<2”，資源利用效率進一步提升

重組后，四方車輛公司固定資產(chǎn)等各類資源納入四方股份公司管控體系。雙方通過搭建閑置設(shè)備資源共享平臺，建立共享機制，各類固定資產(chǎn)等資源實現(xiàn)共享，避免了重復(fù)投資，提升了資產(chǎn)效能。

四、經(jīng)驗總結(jié)

（一）要強化組織領(lǐng)導(dǎo)，協(xié)調(diào)推進

“兩個四方”的重組經(jīng)歷分立、托管、控股三個階段，操作周期較長，實施流程復(fù)雜，重組目標(biāo)的兌現(xiàn)需要集團公司的大力支持和工作指導(dǎo)，需要重組雙方公司高層的謀劃部署和大力推動，需要雙方基層人員的大量溝通對接和情感認(rèn)同，依托各層級人員的合力推進，保障重組工作的順利進行。

（二）要強化風(fēng)險意識，合規(guī)推進

重組相關(guān)工作事關(guān)企業(yè)改革發(fā)展和員工切身利益，在謀劃和制定各項重組舉措時，強化整體思維和風(fēng)險意識，做好事前、事中、事后風(fēng)險的識別、評估、預(yù)警和應(yīng)對，切實保障各項舉措的系統(tǒng)性、整體性和協(xié)同性，避免發(fā)生系統(tǒng)性風(fēng)險，確保重組工作全過程的依法合規(guī)。

（三）要強化目標(biāo)導(dǎo)向，精準(zhǔn)推進

始終堅持以目標(biāo)和結(jié)果為導(dǎo)向，充分發(fā)揮專業(yè)化優(yōu)勢，做到項目制管理、清單化推進，抓住關(guān)鍵節(jié)點和管控重點，突出高標(biāo)準(zhǔn)引領(lǐng)、快節(jié)奏推進、高質(zhì)量銜接，切實以各階段各環(huán)節(jié)小目標(biāo)的達成，保證重組總體工作目標(biāo)的圓滿順利實現(xiàn)。

五、下步計劃

目前，重組工作已經(jīng)圓滿完成第一、二、三步任務(wù)目標(biāo)。下一步，公司將積極推進深化改革各項工作，按照中車股份公司《關(guān)于四方股份公司與四方有限公司重組的批復(fù)》要求，以深化區(qū)域協(xié)同、優(yōu)化資源配置、促進公司高質(zhì)量發(fā)展為目標(biāo)，依法合規(guī)開展稅務(wù)規(guī)劃、財務(wù)管理工作，以最優(yōu)成本完成四方股份公司與四方有限公司重組。

編輯/車玉龍 統(tǒng)籌/李蘇