事件回顧：2014年，甲、乙兩公司簽訂《購(gòu)銷合同》，約定甲公司為乙、丙兩公司供應(yīng)油漆。2016年10月至2017年3月，甲公司為乙公司供貨6次，貨款金額10萬(wàn)元；為丙公司供貨16次，貨款金額43萬(wàn)元。

2017年6月30日，甲公司出具客戶名稱為丙公司的對(duì)賬單，載明“截至2017年6月30日，丙公司尚欠本公司50萬(wàn)元”，乙公司在該對(duì)賬單上簽章確認(rèn)。因乙公司已被列為失信被執(zhí)行人，無(wú)還款能力，故甲公司將乙、丙公司訴至法庭，要求二被告就以上貨款承擔(dān)清償責(zé)任。乙公司法人李某甲與丙公司法人李某乙系同胞兄弟，丙公司自認(rèn)李某甲曾指示甲公司向其發(fā)貨，但稱實(shí)際上是代替乙公司收貨并轉(zhuǎn)交。庭審過(guò)程中，乙公司自認(rèn)其與丙公司住所地及經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所均一致。

在此情形下，法院最終判定乙、丙兩公司應(yīng)當(dāng)就本案?jìng)鶆?wù)向甲公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任。原告要求該二被告支付所欠貨款50萬(wàn)元的訴訟請(qǐng)求，理由正當(dāng)，應(yīng)予支持。

專家解讀

乙公司被列為失信被執(zhí)行人仍替丙公司蓋章對(duì)賬單屬逃避債務(wù)

公司人格獨(dú)立是其作為法人獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的前提。乙、丙兩公司住所地及經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所均一致，經(jīng)營(yíng)范圍重合，且公司主要成員存在親屬關(guān)系，兩個(gè)公司之間表征人格的因素（人員、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等）高度混同，導(dǎo)致各自財(cái)產(chǎn)無(wú)法區(qū)分，已喪失獨(dú)立人格，構(gòu)成法人人格混同；乙公司在對(duì)外高額負(fù)債、被列為失信被執(zhí)行人情形下，卻在客戶名為丙公司的對(duì)賬單上蓋章確認(rèn)，意欲使之逃避涉案?jìng)鶆?wù)，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益。

乙、丙公司上述行為違背法人制度設(shè)立的宗旨及違背誠(chéng)實(shí)信用原則，行為本質(zhì)和危害結(jié)果與《公司法》（2018年修正版）第二十條第三款關(guān)于“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益”的情形相當(dāng)。

就此情形，2023年修訂后的《公司法》在原有第二十條第三款的基礎(chǔ)上進(jìn)一步進(jìn)行規(guī)范：“股東利用其控制的兩個(gè)以上公司實(shí)施前款規(guī)定行為的，各公司應(yīng)當(dāng)對(duì)任一公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！?/p>

本案中，雖然丙公司的法定代表人是李某乙，但實(shí)際控制人為李某甲。乙公司在被列為失信被執(zhí)行人的情況下，仍然代替丙公司蓋章確認(rèn)對(duì)賬單，屬于逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害甲公司權(quán)益。

因此，乙、丙兩公司應(yīng)就50萬(wàn)元的欠款共同承擔(dān)連帶清償責(zé)任。