安徽中草香料股份有限公司（以下簡稱“中草香料”）是一家主要從事香精香料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)，公司主要產(chǎn)品包括涼味劑、合成香料和天然香料，應(yīng)用于食品、日化、煙草和醫(yī)藥等多個領(lǐng)域。中草香料此前于2017年2月在新三板掛牌，并于近日正式登陸北交所。

此次IPO，中草香料擬募集資金14，950.00萬元，用于年產(chǎn)2600噸涼味劑及香原料項目（一期）。值得注意的是，公司現(xiàn)有產(chǎn)能尚有三成處于閑置狀態(tài)，大幅擴產(chǎn)后能否順利消化仍是問題。同時公司第一大供應(yīng)商為前員工控制下企業(yè)，關(guān)聯(lián)交易情況被重點關(guān)注。此外，報告期內(nèi)公司內(nèi)控不規(guī)范問題明顯，曾發(fā)生安全事故致人死亡，還多次因信披違規(guī)被采取監(jiān)管措施。

三成產(chǎn)能閑置仍翻倍擴產(chǎn)

根據(jù)招股書披露，2021年至2023年，中草香料的營業(yè)收入分別為15，012.63萬元、18，939.48萬元和20，590.80萬元，同期凈利潤分別為2，307.51萬元、3，771.25萬元和4，103.59萬元。

報告期內(nèi)，中草香料業(yè)績呈增長趨勢，不過實際上公司產(chǎn)能卻遠(yuǎn)未飽和。報告期各期，公司主要產(chǎn)品產(chǎn)能分別為633.33噸、900.00噸、933.33噸；產(chǎn)量分別為601.21噸、599.89噸、674.27噸；對應(yīng)產(chǎn)能利用率分別為94.93%、66.65%、72.24%（見表一）。不難發(fā)現(xiàn)，公司只有2021年的主要產(chǎn)品產(chǎn)能利用率超過90%，其余各年度均存在較多的閑置產(chǎn)能。

此次北交所上市，中草香料計劃募集資金1.495億元，全部用于“年產(chǎn)2600噸涼味劑及香原料項目（一期）”。招股書顯示，該項目建成后，公司將新增腈類1，170.00噸/年、酰胺類（涼味劑）900.00噸/年、醛類20.00噸/年、酯類550.00噸/年，其中腈類系生產(chǎn)涼味劑產(chǎn)品的原材料，其中630噸自用，故實際一期項目實際產(chǎn)量為2，010噸（見表二）。

值得注意的是，實際上自2020年開始，中草香料就已開始啟動建設(shè)“年產(chǎn)2000噸食品添加劑項目”，投資總額約為9億元。該項目主要產(chǎn)品包括食品添加劑、天然香料相關(guān)產(chǎn)品、涼味劑系列產(chǎn)品，與此次IPO募投項目存在一定程度重合。

2023年，中草香料實際產(chǎn)能僅為933.33噸，且有近三成閑置；而目前兩個擴產(chǎn)項目合計實際新增產(chǎn)能4010噸，意味著未來公司還將增加多達(dá)4倍的產(chǎn)能。在產(chǎn)能空余的情況下接連大幅擴產(chǎn)是否有必要，如此多的新增產(chǎn)能未來又是否能夠充分消化，或許仍有待公司作出合理解釋。

4493d3bf1af2f12728a136e8afc37003第一大供應(yīng)商為前員工控制

表一：中草香料產(chǎn)能利用率情況（單位：噸）

招股書顯示，中草香料2020年和2021年的第一大供應(yīng)商為貝利化工，其實控人何青是公司原行政部員工。何青于2016年2月成立貝利化工，與此同時還在中草香料任職領(lǐng)薪，直至2018年4月才離職。

貝利化工成立時，其監(jiān)事為中草香料實際控制人姐姐的女兒張娟、財務(wù)負(fù)責(zé)人為公司會計尹娣。貝利化工代公司向濮陽天源采購某原材料并全部銷售給公司，同時，代公司采購其他原材料并購買其涼味劑對外銷售。2020、2021年，公司向貝利化工采購金額分別為1831.27萬元、2293.16萬元，是其最主要客戶。同時，貝利化工實控人何青與公司及公司董監(jiān)高之間存在多筆資金往來和資金拆借的情況。目前貝利化工已于2022年5月7日注銷。

此外，張娟還擔(dān)任安徽仙奇生物的執(zhí)行董事兼經(jīng)理，仙奇生物實控人為公司股東兼高管李淑清，公司實際控制人李莉參股35%。該公司與貝利化工曾經(jīng)使用同樣的工商登記電話，何青也曾擔(dān)任其監(jiān)事。

由此可見，貝利化工與中草香料以及雙方高管之間關(guān)系匪淺，涉及的關(guān)聯(lián)交易公允性情況因此也受到監(jiān)管關(guān)注。

內(nèi)控混亂信披違規(guī)屢遭處罰

報告期內(nèi)，中草香料存在多起違規(guī)轉(zhuǎn)貸、業(yè)務(wù)人員代收貨款等多項財務(wù)不規(guī)范情況，還曾發(fā)生安全事故致人死亡而受到行政處罰，在新三板掛牌期間也多次因公司治理和信息披露違規(guī)而被采取監(jiān)管提示以及監(jiān)管措施。

2018年至2022年，中草香料及全資子公司安徽百荷花香料有限公司存在轉(zhuǎn)貸行為，其中報告期內(nèi)轉(zhuǎn)貸涉及金額3859萬元；2020年至2022年，公司存在利用員工個人卡收取貨款行為；相關(guān)情況也構(gòu)成公司治理和信息披露違規(guī)，全國股轉(zhuǎn)公司于2023年1月12日對中草香料及李莉、趙慧、趙婭進行監(jiān)管工作提示。

2022年5月8日，中草香料子公司百荷花3號車間發(fā)生火災(zāi)事故，造成1人死亡，未造成環(huán)境污染及次生災(zāi)害。同月24日，懷遠(yuǎn)縣消防救援大隊在對百荷花進行監(jiān)督檢查時，發(fā)現(xiàn)公司消防設(shè)施依然未遵守消防法相關(guān)規(guī)定，對百荷花分別給予人民幣30萬元、1.611萬元罰款的行政處罰。而在火災(zāi)事故發(fā)生后，中草香料未在事故發(fā)生后的2個交易日內(nèi)披露，構(gòu)成信息披露違規(guī)，全國股轉(zhuǎn)公司因此對公司及李莉、趙婭進行監(jiān)管工作提示。

中草香料2019年至2021年與比照關(guān)聯(lián)方貝利化工存在關(guān)聯(lián)交易，2021年為全資子公司向銀行貸款提供連帶擔(dān)保責(zé)任，提供擔(dān)保金額為2，484萬元，占公司2021年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的30%以上。上述關(guān)聯(lián)交易和擔(dān)保情況未事前履行審議程序，構(gòu)成公司治理和信息披露違規(guī)，全國股轉(zhuǎn)公司于2022年6月1日對中草香料及李莉、趙婭采取口頭警示的自律監(jiān)管措施。

公司2019年至2020年還存在資金占用情況，未履行必要的審批和披露程序，也構(gòu)成公司治理和信息披露違規(guī)，全國股轉(zhuǎn)公司于2022年11月10日對中草香料及李莉、趙慧、趙婭采取口頭警示的自律監(jiān)管措施。

中草香料頻繁出現(xiàn)未按照監(jiān)管規(guī)則履行程序及信息披露義務(wù)等情形，內(nèi)控管理混亂松懈，也暴露出公司及實控人管理能力仍存在明顯缺陷，內(nèi)部治理風(fēng)險較高，亟待進一步改善。

圖二：中草香料募投項目的具體產(chǎn)品方案