根據國家金融監(jiān)督管理總局的數據，2024年一季度，商業(yè)銀行資本充足率為15.43%，一級資本充足率為12.35%，核心一級資本充足率為10.77%。其中，大型商業(yè)銀行的資本充足率為18.31%，股份制銀行為13.53%，城商行為12.46%，民營銀行為12.63%，外資銀行為19.85%，農商銀行為12.70%。農商銀行資本充足率低于行業(yè)均值2.73個百分點，僅高于城商行0.27個百分點。

從近五年的表現來看，2019、2020、2021、2022及2023年農商銀行的資本充足率分別為12.98%、12.37%、12.56%、12.37%、12.22%，整體呈下滑趨勢，與此同時，整個銀行業(yè)資本充足率的均值分別為14.64%、14.70%、15.13%、15.17%、15.06%，農商銀行始終低于行業(yè)均值，且與均值的幅度有擴大趨勢。

作為農村中小銀行代表的上市農商銀行也出現了資本充足率的下滑，2023年，上市農商銀行有8家資本充足率出現了下降，僅有4家上升，1家維持不變。由此可見，農村中小銀行普遍面臨資本補充壓力較大的問題（見表1）。

農村中小銀行資本補充面臨的挑戰(zhàn)

根據國家金融監(jiān)督管理總局發(fā)布的《銀行業(yè)金融機構法人名單》，截至2023年末，我國共有4490家銀行業(yè)金融機構法人，農信機構為2129家，其中，農村商業(yè)銀行1607家，農村合作銀行23家，農村信用社499家。此外，還有1636家村鎮(zhèn)銀行。與大型商業(yè)銀行、股份制銀行及城商行相比，農村中小銀行在資本補充方面，既有著行業(yè)共性，也面臨著更加艱巨和復雜的挑戰(zhàn)。

內源性資本補充面臨的挑戰(zhàn)

盈利能力減弱，資本內生動力不足。利潤轉增是農村中小銀行資本補充的重要來源，2023年，全國農村金融機構凈利潤為2388.29億元，同比增長12.88%，增幅僅次于城商行（12.90%），高于國有大行和股份制銀行，但頭部效應較為明顯，利潤主要集中在上市農商行及規(guī)模較大的農村金融機構，相當一部分農村中小銀行的盈利能力出現下滑甚至虧損，即便從業(yè)績較好的上市農商銀行來看，ROA和ROE也呈現出增長乏力態(tài)勢（見表2）。同時，代表中國經濟發(fā)達地區(qū)的珠三角和長三角也有部分上市農商銀行的ROA和ROE出現下滑。從息差來看，2023年，農村金融機構凈息差為1.9%，同比減少0.2個百分點，較2021年減少0.43個百分點。此外，在大型銀行經營下沉帶來的競爭壓力下，農村中小銀行由于盈利能力較弱導致資本內生補充不足。

資產質量下滑，信用風險暴露。2023年，農村商業(yè)銀行不良貸款余額為8623億元，同比增加1077億元，不良率為3.34%，同比增加0.12個百分點（見表3），高于國有大行、城商行和股份制銀行，不良率是全國商業(yè)銀行均值的2.1倍。2023年，全國農村商業(yè)銀行撥備覆蓋率為134.37%，同比減少8.86個百分點，而國有大行撥備覆蓋率增加3.44%，股份制銀行增加4.89%，城商行增加3.32%，這表明農村商業(yè)銀行的資產質量承壓明顯（上市農商銀行資產質量情況詳見表4）。近年來，農村中小銀行為應對資產質量下降，加大了貸款減值準備的計提力度及不良貸款核銷力度，導致核心一級資本和二級資本中的貸款損失準備減少，總資本凈額維持低位。

業(yè)務結構不合理，資本耗用增加。業(yè)務結構的不合理體現在兩個方面，一是表外業(yè)務回表，二是貸款業(yè)務結構不合理。在表外業(yè)務方面，前期，部分農村中小銀行大力發(fā)展委托貸款等表外業(yè)務，在強監(jiān)管下，這部分表外業(yè)務回歸表內，既增加了資本耗用也加大了資產減值損失計提。在貸款業(yè)務結構方面，隨著大行對普惠業(yè)務和個人業(yè)務的下沉，農村中小銀行的個人貸款業(yè)務受到侵蝕，企業(yè)貸款和票據貼現的比重提升，尤其是信用類企業(yè)貸款的提升導致資本耗用增加。以上市農商銀行為例，2023年，貸款總額在資產總額的占比為54.55%，其中有12家農商行企業(yè)貸款比重高于個人貸款，僅常熟銀行個人貸款比重高于企業(yè)貸款比重（見表5）。從趨勢來看，個人貸款占比普遍降低，僅東莞農商銀行提升0.29個百分點，降幅最大的是瑞豐銀行，降低5.89個百分點。企業(yè)貸款占比普遍呈上升趨勢，僅有3家降低，分別是常熟銀行、青島農商行和廣州農商行，分別降低0.80個百分點、0.24個百分點及5.02個百分點。瑞豐銀行、張家港農商行和紫金農商行的企業(yè)貸款占比增幅最大，分別增加7.01個百分點、3.89個百分點及3.22個百分點。

增值稅、企業(yè)所得稅負擔較重，削弱了利潤留存能力。2023年，福建農信入庫稅款45.68億元，占利潤總額比重達33.32%；山西省全省的農商銀行每年繳納的各項稅款約50億元，約占利潤總額的55%，且逐年遞增；江蘇農信2021—2023年分別繳納各類稅收93.2億元、99億元、102.5億元，年均稅負率27.5%。稅負較重的原因較多，其中，增值稅和企業(yè)所得稅負擔較重是重要原因。首先，“營改增”全面推開之后，城區(qū)農商行增值稅稅收明顯加大。根據《關于進一步明確全面推開營改增試點金融業(yè)有關政策的通知》（財稅〔2016〕46號），城區(qū)農商銀行金融服務收入增值稅稅率為6%，不再享受“適用簡易計稅方法按照3%的征收率計算繳納增值稅”的稅收優(yōu)惠，導致城區(qū)農商銀行增值稅稅收負擔明顯加大，但城區(qū)農商銀行的服務區(qū)域仍有較大范圍的農村、山區(qū)和海島，服務對象仍然主要是“三農”和小微企業(yè)。其次，企業(yè)所得稅稅前扣除的存款保險保費計算標準尚未對照現行保費核定辦法進行同步修改，由此導致的稅收負擔沉重?！蛾P于銀行業(yè)金融機構存款保險保費企業(yè)所得稅稅前扣除有關政策問題的通知》（財稅〔2016〕106號）的第一條明確規(guī)定，銀行業(yè)金融機構依據《存款保險條例》的有關規(guī)定、按照不超過萬分之一點六的存款保險費率，計算交納的存款保險保費，準予在企業(yè)所得稅稅前扣除。自2016年中國人民銀行出臺《存款保險費率管理和保費核定辦法（試行）》，實施差別費率以來，有關部門對商業(yè)銀行存款保險保費第一檔至第七檔費率進行了上調，調整后費率范圍在萬分之二至萬分之十六之間。但財政部、國家稅務總局尚未出臺政策，對企業(yè)所得稅稅前扣除的存款保險保費計算標準進行同步修改。多數農村中小銀行存款保險費率高于萬分之一點六，超出部分還需要繳納企業(yè)所得稅，由此導致成本上升。

資本管理規(guī)劃缺失，資本補充較為被動。由于專業(yè)能力不足，農村中小銀行缺乏完善的資本管理規(guī)劃，且多未配備相關專業(yè)管理人員，導致風險限額等考核指標僅按照最低標準執(zhí)行，當資本充足率不達標時，只得被動補充資本，加大了資本補充難度。

外源性資本補充面臨的挑戰(zhàn)

外源性資本補充工具較多，主要包括IPO、配股、增發(fā)、優(yōu)先股、可轉債、銀行永續(xù)債、銀行二級資本債、中小銀行專項債等。不同類型銀行外源性資本獲取途徑情況見表6。

IPO對于主體資質要求較高，無法惠及農村中小銀行。截至2023年末，上市農商銀行僅有13家，其中，9家A股上市，1家（重慶農商銀行）“A+H”股上市，3家港股上市銀行（廣州農商銀行、東莞農商銀行及九臺農商銀行）。iFinD數據顯示，當前處于IPO階段的農商行還有馬鞍山農村商業(yè)銀行（簡稱“馬鞍山農商行”）、昆山農商銀行、南海農商行等，它們基本都位于東部發(fā)達地區(qū)，且均選擇主板上市，IPO輔導工作也基本于2017—2018年前后啟動。其中，海安農商銀行（簡稱“海安銀行”）于2024年6月26日撤回IPO申請，其于2018年6月開始申請主板IPO，擬募資29億元，全部補充資本金。全面注冊制實施后，2023年3月3日海安銀行平移至上交所，在會長達6年，上交所階段一輪問詢未公布便撤回。此外，2023年3月，滬深交易所正式實施“全面注冊制”，將更傾向于支持業(yè)績穩(wěn)定、模式成熟、規(guī)模較大、具有行業(yè)代表性的優(yōu)質企業(yè)上市，這在某種程度上給資產規(guī)模較小和資產質量一般的農村中小銀行上市帶來阻礙。

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新三板掛牌主觀意愿欠缺，實際效果較差。當前，農村中小銀行在新三板市場上的活躍度較低。首先，農村中小銀行參與掛牌的意愿不強，認為新三板掛牌門檻較高，難以滿足其對業(yè)務規(guī)模、經營能力和公司治理機制的各方面要求。其次，新三板的流動性尚不足，表現為部分企業(yè)掛牌之后難以拓展融資渠道。最后，已掛牌銀行的增資轉股效果不佳，以村鎮(zhèn)銀行為例，2018年至2023年末，未新增掛牌村鎮(zhèn)銀行，市場接受度不高。

發(fā)債門檻及成本較高，專項債受益面有限。當前，農村中小銀行對永續(xù)債、二級資本債等資本補充工具的參與程度較低。首先，對農村中小銀行而言，發(fā)行債券的門檻較高，由于自身綜合實力較弱，難以滿足其發(fā)債的要求。其次，由于絕大多數農村中小銀行處于不發(fā)達地區(qū)，缺乏具備債券業(yè)務專業(yè)知識的人才儲備。再次，由于自身評級不高，農村中小銀行發(fā)行諸如永續(xù)債、二級資本債等債券的利率要高于其他類型的銀行，其中，村鎮(zhèn)銀行的發(fā)債綜合成本會更高，導致其負擔過重。最后，即使成功發(fā)債，但由于實力及品牌效應較弱，市場反響較差，難以形成良性循環(huán)。

公司治理機制不完善，股東增資能力和意愿不足。在股東分紅方面，由于農村中小銀行普遍盈利偏弱，多年未曾分紅的現象屢有發(fā)生，導致股東主動補充資本的意愿較低，甚至拒絕承諾持續(xù)補充資本，違背監(jiān)管要求。在股東能力方面，部分股東由于自身經營和財務困難，難以對農村中小銀行進行增資擴股。部分農村中小銀行投資發(fā)起設立了村鎮(zhèn)銀行，但由于經營不善，自身資本補充都面臨難題，即使簽訂了流動性支持協(xié)議，也難以向其投資的村鎮(zhèn)銀行增資。在公司治理方面，由于歷史和機制原因，相當比例的大股東沒有參與到農村中小銀行董事會運營中，其持股動力來自“名股實債”相關的抽屜協(xié)議，或是為了獲取融資便利，在息差下行及經營競爭激烈的狀況下，這種治理模式帶來相當大的負面效應，加劇中小銀行資本困境。

缺乏合格戰(zhàn)略投資者，轉股過程中存在一定障礙。在合格戰(zhàn)略投資者方面，由于農村中小銀行的展業(yè)范圍限制，認知度和市場美譽度不高，在當地難以尋覓到合格的戰(zhàn)略投資者，外地投資者由于信息不對稱及股權復雜等因素，也不愿意進行投資，導致農村中小銀行尤其是村鎮(zhèn)銀行對投資者缺乏足夠的吸引力。此外，即使找到合格投資者，由于部分股東對轉讓的價格要求過高或投資方的要求較高，導致雙方難以達成一致的情況也時有發(fā)生。

中小銀行專項債受益面有限，難以投向村鎮(zhèn)銀行。近年來，地方政府開始通過發(fā)行專項債來支持中小銀行補充資本金，分為地方政府控制的國資公司入股、認購可轉換債券、轉股協(xié)議存款等多種方式。其中，入股方式補充核心一級資本，轉股協(xié)議存款和認購可轉換債券補充其他一級資本。例如，2023年7月，原河北銀保監(jiān)局核準河北金投利用地方政府專項債券資金認購22家農村金融機構的股份。但是，全國各省市發(fā)行的專項債額度并沒有分配給村鎮(zhèn)銀行，主要原因是根據制度安排，應該由村鎮(zhèn)銀行的主發(fā)起行來承擔資本補充職責，從而導致村鎮(zhèn)銀行的合理需求未能得到滿足。

農村中小銀行資本補充的對策

農村中小銀行植根地方，在鄉(xiāng)村振興、支農支小中起著重要作用，面對轉型迫切、盈利承壓、監(jiān)管趨嚴的行業(yè)環(huán)境，地方中小銀行需努力走出“資本短缺—補充資本—粗放增長—再補充資本”的低水平循環(huán)陷阱。

政策支持層面

提升資本補充工具的適用性。目前，補充銀行資本的工具種類較多，但對財務指標和監(jiān)管指標要求較高。從發(fā)行主體來看，主要還是規(guī)模較大的銀行，由于部分農村中小銀行財務狀況惡化、資本能力較弱，資本補充工具的針對性和適用性偏低。對農村中小銀行而言，資本補充路徑相對有限。建議依據巴塞爾協(xié)議Ⅲ的相關標準，加強符合我國農村中小銀行實際的資本補充工具創(chuàng)新，在各項權重和條款方面進行差異化的設計，以提升農村中小銀行資本補充的多樣性和適用性。

推進資本補充工具二級市場建設。一是創(chuàng)新機制提高資本補充工具的流動性。以二級資本債和永續(xù)債為例，要對擔保機制進行創(chuàng)新，適度降低風險權重，降低風險資產的耗用，進而提高投資者認購的積極性。二是要豐富資本補充工具投資主體。加大保險、基金及理財子公司等機構通過耐心資本積極投資農村中小銀行資本補充工具的激勵力度。三是差異化市場準入標準，除了機構投資者之外，要推動個人合格投資者認購農村中小銀行資本補充工具。四是要降低難度，推動銀行間和交易所兩大債券市場相關發(fā)行標準便捷化，進而提升農村中小銀行發(fā)行資本補充工具的熱情。

實施差異化的資本補充工具監(jiān)管要求。一是要細化分類和實施差異化發(fā)行要求。當前，農村中小銀行數量眾多，要根據監(jiān)管評級、監(jiān)管指標和資產負債等標準對其進行進一步分類，在此基礎上對同一資本補充工具實施不同的審批標準、準入條件和發(fā)行要求，以此進一步提升資本補充工具的適用性。二是要明確細則和提高發(fā)行效率。要進一步明確各項資本補充工具的操作細則，簡化發(fā)行審批流程，提高發(fā)行窗口期的發(fā)行效率，降低發(fā)行的綜合成本。

減輕稅收負擔提升利潤留存率。一是建議擴大增值稅簡易計稅適用主體范圍，并制定稅收執(zhí)行細則，明確相應的優(yōu)惠政策。財稅〔2016〕46號文件出臺的初衷是貫徹“營改增所有行業(yè)稅負只減不增”的精神，建議對包括城區(qū)農商銀行、省級農商銀行等在內的非縣域農商銀行也實行3%的增值稅稅率政策，鼓勵其更好服務鄉(xiāng)村振興、扶持民營小微企業(yè)高質量發(fā)展。二是建議將存款保險費用在稅前全額列支。出臺完善新的相關政策，將存款保險費用作為與經營相關的、合理的財產保險性質支出，全額準予在企業(yè)所得稅稅前扣除，減輕農村中小銀行稅收負擔。

健全地方財政補充資本的責任機制。地方財政對股權穩(wěn)定性和吸引力不足的農村中小銀行，應當考慮建立通過直接資金注入充實資本的機制，以此穩(wěn)定現有股東預期，支持農村中小銀行。對于財政能力較弱的地方政府，可以鼓勵其發(fā)行特別地方債，專門用于農村中小銀行資本補充。

業(yè)務發(fā)展和風險控制層面

加強資本規(guī)劃，優(yōu)化業(yè)務結構。要建立科學合理的資本規(guī)劃，通過發(fā)揮資本的約束和資源配置作用，促進資本使用和回報有效平衡，提升資本內生增長能力。一是支持業(yè)務發(fā)展，平衡產出效益，按照資本使用效率差異化分配風險加權資產（RWA），引導資本投向回報更高的業(yè)務領域；二是堅持將資本內生積累作為主要資本補充方式，保持盈利水平健康平穩(wěn)、撥備水平充足合理、分紅政策合理穩(wěn)定，同時根據需要適時運用多元化的資本補充工具，提升資本實力；三是促進結構調整，引導資金向“五篇大文章”及鄉(xiāng)村振興等重點領域傾斜，推動踐行“輕資本”發(fā)展模式，實現資本耗用持續(xù)改善。

加強風險控制，提升資產質量。要持續(xù)強化風險管控，持續(xù)加大不良貸款處置力度。要強化貸款風險分類，加快推進《商業(yè)銀行金融資產風險分類辦法》過渡期內存量業(yè)務適用新規(guī)重分類的工作進度，全面真實反映資產質量水平。此外，堅持發(fā)揮本地法人機構優(yōu)勢，要綜合考量授信額度，防范過度授信。提升數字化風控手段應用水平，開發(fā)應用流水分析平臺、智慧風控系統(tǒng)，不斷完善適應于普惠小微和涉農貸款的風險預警監(jiān)測機制和風險化解處置機制。

公司治理和改革化險層面

完善公司治理機制，提升對投資者的吸引力。要切實加強“三會一層”建設，不能流于形式，通過完善的公司治理機制，尤其是股東權利責任和激勵回報機制來增強對于外部投資者的吸引力。要維護股東利益，充分保障股東的各項權益；要加強關聯(lián)交易管控，杜絕明股實債等各類變相融資現象，杜絕股東通過股權質押等不合理的方式進行利益輸送。此外，要保證股東合理的分紅需求，通過健全的分紅機制來增強股東的凝聚力和對外部投資者的吸引力。

落實主發(fā)起行制度，推進兼并重組。當前，村鎮(zhèn)銀行的主發(fā)起行作為股東在權責履行方面仍存在諸多不足。對此，一是要貫徹落實村鎮(zhèn)銀行的主發(fā)起行制度，厘清主發(fā)起行與村鎮(zhèn)銀行之間的權責關系，切實落實主發(fā)起行為村鎮(zhèn)銀行進行資本補充的職責；二是要加強對主發(fā)起行的激勵約束，督促主發(fā)起行在增資擴股后在資本管理、風險防控及人才培養(yǎng)等方面進行制度創(chuàng)新；三是要培養(yǎng)股東長期投資的理念；四是加快村鎮(zhèn)銀行兼并重組步伐，允許優(yōu)質農商銀行或村鎮(zhèn)銀行吸收合并所在縣或臨近縣的村鎮(zhèn)銀行，或通過“村改支”的方式整合資源，減少競爭，更好地服務“三農”。

（作者單位：上海農商銀行董事會辦公室，其中張啟系該部門副主任）