摘 要：現(xiàn)階段，國家出臺資本市場“做強(qiáng)做大”新政，推進(jìn)市場主體發(fā)展壯大。文章聚焦資本市場新政下的公司內(nèi)部控制治理問題，通過梳理資本市場新政對公司內(nèi)部控制的主要影響，查找問題的癥結(jié)，有針對性地提出優(yōu)化內(nèi)部治理的措施。

關(guān)鍵詞：資本市場 內(nèi)部控制 變革 探析

中圖分類號：F830.1 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A

文章編號：1004-4914（2024）07-057-02

內(nèi)部控制是公司經(jīng)營管理中自然形成的內(nèi)在控制體系，也是完善公司治理的有效手段。在資本市場，上市公司內(nèi)部控制受國家政策影響較大，國家一般通過出臺資本市場管理新規(guī)來強(qiáng)制推進(jìn)公司內(nèi)部控制變革。2023年以來，國家密集出臺資本市場“做強(qiáng)做大”系列新政，鼓勵公司不斷做優(yōu)做強(qiáng)，進(jìn)而提升資本市場質(zhì)量。本文聚焦公司內(nèi)部控制變革問題，探索在資本市場新政背景下，公司如何采取有效措施提高內(nèi)部控制管理，逐步實現(xiàn)公司長期價值最大化。

一、引言

2023年4月，國家出臺《中共中央國務(wù)院關(guān)于加快建設(shè)全國統(tǒng)一大市場的意見》文件，從資本市場制度建設(shè)、市場監(jiān)督管理和經(jīng)濟(jì)主體建設(shè)等層面啟動資本市場改革，提出要優(yōu)化市場資源配置，增強(qiáng)市場主體競爭力，要做優(yōu)做強(qiáng)資本市場。這是一個國家層面的頂層制度設(shè)計，也是指導(dǎo)資本市場長期穩(wěn)健性發(fā)展的戰(zhàn)略性思路。資本市場“做強(qiáng)做大”新規(guī)的著眼點(diǎn)，在于優(yōu)化資本市場進(jìn)出口端改革。資本市場進(jìn)出通道被打開，大量經(jīng)濟(jì)主體站在同一起跑線公平競爭，競爭已經(jīng)轉(zhuǎn)變成為經(jīng)濟(jì)主體內(nèi)在價值的競爭。符合條件的上市公司越來越多，從交易所退出的公司也不斷增加，市場淘汰機(jī)制逐步發(fā)揮作用。截至2023年9月30日，我國國內(nèi)資本市場上市公司的數(shù)量為5281家，每個交易日的市場交易額在7000億～9000億元之間。由于上市公司的數(shù)量不斷增加，市場交易額并沒有大幅增加，公司的資金競爭更加激烈。一些公司的市場價值不斷減少，嚴(yán)重影響公司和股東的利益。一些公司由于內(nèi)部控制不嚴(yán)，經(jīng)營不善，導(dǎo)致利潤大幅縮水乃至虧損；一些公司存在信息披露惡意作假，導(dǎo)致被交易所直接摘牌；一些公司資產(chǎn)凈值較低，長期沒有資金關(guān)注，股價不斷下跌，逐漸被邊緣化。一般來說，公司的市場價值，是公司內(nèi)部控制質(zhì)量的外在表現(xiàn)。公司市場價值的不斷縮水，是公司內(nèi)部控制管理不被市場認(rèn)可的重要表現(xiàn)。為激發(fā)市場主體的活力，國家出臺資本市場“做強(qiáng)做大”新規(guī)，并于2023年8月27日出臺《證監(jiān)會進(jìn)一步規(guī)范股份減持行為》等制度，從破發(fā)、破凈和分紅不達(dá)標(biāo)等方面對公司內(nèi)部控制管理提出要求，指出加強(qiáng)公司內(nèi)部控制管理，是優(yōu)化市場主體質(zhì)量的重要途徑。

二、資本市場新政對公司內(nèi)部控制變革提出的挑戰(zhàn)

資本市場新政以制度形式強(qiáng)制推進(jìn)公司內(nèi)部控制變革，這對公司而言是一種挑戰(zhàn)。

（一）對長期股價運(yùn)維的挑戰(zhàn)

資本市場新規(guī)，要求不斷提高公司的股價，提升公司的長期價值。然而，現(xiàn)階段許多上市公司的股價不斷下跌，公司市場價值不斷縮水。許多公司上市發(fā)行價就是最高價，之后股價常年一路陰跌，股價維護(hù)不到位。這是公司股價維護(hù)內(nèi)控不完善的表現(xiàn)，也是今后股價運(yùn)維迫切需要解決的問題。

（二）對信息披露精細(xì)度的挑戰(zhàn)

資本市場新政對信息披露精細(xì)度提出新要求，強(qiáng)調(diào)信息披露的內(nèi)容要詳，質(zhì)量要高，以滿足不斷嚴(yán)格的監(jiān)管要求。然而，許多公司存在刻意修改會計信息來粉飾財務(wù)利潤，導(dǎo)致會計信息質(zhì)量失真。隨著資本市場新規(guī)的推出，這種信息披露造假行為將面臨更嚴(yán)厲的打擊，公司必須思考如何才能提供高精度的信息。

（三）對業(yè)績“變臉”的挑戰(zhàn)

業(yè)績“變臉”是指公司上市前和上市后業(yè)績變化幅度較大。一些公司上市前業(yè)績較好，一上市之后就出現(xiàn)業(yè)績“大變臉”，大虧損成為常態(tài)。資本市場新規(guī)對公司上市前和上市后的監(jiān)督管理提出新要求，要求公司采取切實可行的內(nèi)控措施，規(guī)避公司業(yè)績“大變臉”行為。

（四）對大股東占用資源的挑戰(zhàn)

根據(jù)公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)置，大股東對公司經(jīng)營有重大影響。一些公司沒有制定嚴(yán)格的資金保護(hù)防火墻，無法制約控股股東的違規(guī)占用行為，導(dǎo)致控股股東占用公司資源的現(xiàn)象時有發(fā)生。資本市場新政要求公司加強(qiáng)內(nèi)部制度設(shè)計，從源頭上解決大股東的占用行為，完善公司內(nèi)部控制管理。

三、資本市場新政對公司內(nèi)部控制制度變革的主要影響因素

由于資本市場新政是國家層面的制度設(shè)計，對公司的影響將是全方位的。精準(zhǔn)把握資本市場新政對公司內(nèi)部控制制度的影響，需有針對性地完善公司內(nèi)部控制制度設(shè)計。

（一）政策影響因素

在國際金融市場大變革的背景下，國家高度關(guān)注資本市場發(fā)展，下定決心將資本市場做優(yōu)做強(qiáng)，出臺包括降低印花稅等具體措施，提振市場活力。為嚴(yán)厲打擊違規(guī)減持行為，出臺措施對上市公司的破發(fā)行價、破凈值和三年連續(xù)分紅等內(nèi)部管理提出具體的要求，規(guī)范大股東減持行為。這些措施，對公司產(chǎn)生較大沖擊，要求公司理解并強(qiáng)化內(nèi)部控制管理，提高公司長期競爭力。對于上市公司而言，國家出臺的管理新規(guī)，必將成為公司內(nèi)部管理的核心指標(biāo)。在資本市場新政出臺后，一些公司對資本市場新政的理解不到位，尚未及時調(diào)整內(nèi)部控制制度，沒有公布能提振股價的措施等，造成新政實施效果不明顯。為此，加強(qiáng)政策學(xué)習(xí)，學(xué)通弄懂政策內(nèi)容，是出臺內(nèi)部控制措施的有效途徑。

（二）內(nèi)部控制制度設(shè)計因素

資本市場新政的提出，直接影響公司管理流程設(shè)計。公司的內(nèi)部控制管理是一項系統(tǒng)性工程，涉及不同崗位流程。有涉及重大決策的公司章程、董事會議事流程、監(jiān)事會議事流程和法律顧問監(jiān)督等制度，也有負(fù)責(zé)監(jiān)控公司財務(wù)管理質(zhì)量的利潤率和資產(chǎn)負(fù)債率等具體管理制度，也有負(fù)責(zé)職工考核獎勵等制度。這些制度將隨著信息披露新規(guī)而發(fā)生改變。資本市場新規(guī)對重點(diǎn)業(yè)務(wù)和非重點(diǎn)業(yè)務(wù)信息披露提出要求。一些公司對主營業(yè)務(wù)的管理較為規(guī)范，有對應(yīng)的管理制度。對非主營的其他業(yè)務(wù)，沒有制定相應(yīng)的管理制度。一些公司沒有關(guān)注公司長期性發(fā)展，沒有出臺相應(yīng)的制度性措施。所有這些問題，都將成為公司下一步改革的重點(diǎn)。

（三）內(nèi)部控制核心指標(biāo)因素

資本市場信息披露改革，直接影響公司內(nèi)部控制核心指標(biāo)設(shè)置。如在反映公司市場價值方面，有設(shè)置發(fā)行價、股票市場價格和市場價值等核心指標(biāo)需求。在回應(yīng)市場關(guān)注度方面，有提振股價和逐步提高公司價值的指標(biāo)需求。在利潤真實性方面，可通過設(shè)置合理指標(biāo)，提高公眾信任度。一些公司只注重維護(hù)上市前的利潤指標(biāo)，對公司上市之后的利潤指標(biāo)維護(hù)不夠，導(dǎo)致利潤指標(biāo)一路下滑，給人一種利潤被“包裝”的感覺。一些公司長期未設(shè)置利潤分紅指標(biāo)，多年沒有分紅，成為資本市場上典型的“鐵公雞”。

（四）控股股東投資策略因素

控股股東是公司控制管理的關(guān)鍵因素，也是檢驗公司管理質(zhì)量的重要指標(biāo)。現(xiàn)階段，控股股東的“短視”投資策略，是制約資本市場“做大做強(qiáng)”的重要障礙。一些公司的控股股東對公司長期性發(fā)展興趣度不高，對減持股票套現(xiàn)表現(xiàn)出高度熱情。存在這種想法的控股股東，其對公司的內(nèi)部控制管理，其重點(diǎn)在于實現(xiàn)內(nèi)部控制的“疏”，而不是內(nèi)部管理的嚴(yán)。因為內(nèi)部控制“疏”有利于大股東挪用或套取公司的資金，有利于減持套現(xiàn)。而扎緊內(nèi)部控制制度籬笆，會制約他們的套現(xiàn)行為。在控股股東的嚴(yán)控下，公司管理層根本不可能建立完善的內(nèi)部控制制度，不可能及時修補(bǔ)制度的漏洞，不可能重視公司的長期發(fā)展，導(dǎo)致公司管理質(zhì)量不高。資本市場新政，就是要改變控股股東的“短視”投資策略，要優(yōu)化公司的長期管理，提高長期投資價值。

四、資本市場新政下提高公司內(nèi)部控制質(zhì)量的策略

（一）國家財政部門出臺內(nèi)部控制新規(guī)，從宏觀角度指導(dǎo)公司內(nèi)部控制工作

在國際金融市場動蕩不安，國外資本不斷外流，股票價格不斷承壓的情況下，做優(yōu)做強(qiáng)資本市場，體現(xiàn)了國家提升資本市場質(zhì)量的意志，也是提升資本市場國際競爭力的有效途徑。為落實國家重大發(fā)展戰(zhàn)略，首先，財政部門要在充分調(diào)研的基礎(chǔ)上，出臺可供操作的內(nèi)部控制制度，設(shè)置明確的內(nèi)部控制指標(biāo)體系，指導(dǎo)公司開展內(nèi)部控制業(yè)務(wù)。這些指標(biāo)體系，既要有符合所有上市公司特征的強(qiáng)制性指標(biāo)，便于投資者進(jìn)行橫向比較；也要有具有行業(yè)特色的非強(qiáng)制性指標(biāo)，便于同類企業(yè)之間進(jìn)行縱向比較。其次，要鼓勵資本市場的行業(yè)協(xié)會主動作為，行業(yè)協(xié)會要深入調(diào)研上市公司、基金公司、證券公司和股民的需求，要善于挖掘和總結(jié)出一些可供借鑒的內(nèi)部控制制度，以指導(dǎo)公司不斷完善內(nèi)部控制管理。最后，要嘗試構(gòu)建公司之間內(nèi)部控制經(jīng)驗交流平臺，鼓勵公司互相交流成功經(jīng)驗。

（二）實施控股股東和公司長期利益共享內(nèi)部控制制度

追求長期利益最大化目標(biāo)，是資本市場“做強(qiáng)做大”新政指明的方向?？毓晒蓶|對公司有重要影響，理論上雙方是利益共同體。然而，我國資本市場實踐說明，絕大多數(shù)時間內(nèi)雙方利益無法實現(xiàn)完全捆綁?，F(xiàn)階段，短期套利思維非常流行。許多控股股東運(yùn)營企業(yè)的目的在于實現(xiàn)公司上市，并在公司上市之后于最短的時間內(nèi)實施減持套現(xiàn)?？毓晒蓶|的這種理念，必將導(dǎo)致公司治理的重點(diǎn)不在“做強(qiáng)做大”，而在于實施上市后的短期套利，一些控股股東甚至實施清倉式減持，完全不顧公司和廣大股民的利益。資本市場“做強(qiáng)做大”新政，就是要實施強(qiáng)制性制度改革，以制度威懾力強(qiáng)制改變控股股東的短期驅(qū)利行為，要讓控股股東和公司實施長期性利益捆綁，推進(jìn)公司長期做強(qiáng)做優(yōu)。要推動控股股東和公司管理層采取有效的措施逐步提高公司長期經(jīng)營業(yè)績，精心維護(hù)公司的股價，逐步提高公司長期價值。

（三）完善公司長期內(nèi)部控制制度建設(shè)，提高信息披露質(zhì)量

公司治理的效果，很大程度上取決于內(nèi)部控制制度是否能創(chuàng)建良好的人文治理環(huán)境。好的內(nèi)部控制制度設(shè)計，流程更清晰，工作推進(jìn)非常順暢，內(nèi)部消耗少，管理效益高。差的內(nèi)部控制制度設(shè)計，無法明晰崗位職責(zé)，容易造成工作推諉，內(nèi)部消耗大，管理效益不高。華為公司任正非指出，公司要發(fā)展壯大，需要不斷優(yōu)化流程，讓流程管人，盡量避免人管人，讓流程暢通無阻。完善公司內(nèi)部控制制度的重點(diǎn)，在于及時梳理工作流程，使得崗位職責(zé)明晰，責(zé)權(quán)相當(dāng)，實現(xiàn)每件事都有人管，每件事都有責(zé)任人。一是要梳理重大事項決策流程，實現(xiàn)決策的科學(xué)化；二是要梳理財務(wù)信息披露流程，讓利潤的生成真實可靠，會計信息披露質(zhì)量高；三是要梳理業(yè)務(wù)經(jīng)營流程，確保產(chǎn)品生產(chǎn)部門和銷售部門信息共享；四是要推進(jìn)信息化管理，確保信息傳輸和信息處理快捷及時。

（四）建立社會監(jiān)督互動內(nèi)部控制制度

在信息爆炸時代，政府、公司、股民和社會監(jiān)督者共同組成信息集合體，共同參與信息交換，實施信息監(jiān)督。公司的信息披露是一項非常重要的工作，網(wǎng)絡(luò)輿情質(zhì)疑和監(jiān)督成為常態(tài)，公司不可能獨(dú)善其身。公司一是要建立社會輿情監(jiān)督處理機(jī)制，關(guān)注公司信息披露渠道的安全，要提前預(yù)判公司信息披露對股價的影響；二是要有不良信息快速處理機(jī)制，從正面維護(hù)公司的利益；三是要主動接受社會輿情監(jiān)督，積極參與社會輿情監(jiān)督，要在輿情處理中不斷完善公司治理。另外，有條件的公司，可以建立信息披露發(fā)言人制度，明晰對外信息披露渠道，避免社會不良信息對公司造成影響。

（五）推進(jìn)公司內(nèi)部控制審計制度

鑒于資本市場新政對公司內(nèi)部控制制度設(shè)計給予高度關(guān)注，推進(jìn)內(nèi)部控制審計成為切實可行的措施。公司可以邀請會計師事務(wù)所，對公司的內(nèi)部控制進(jìn)行全面審核，查找存在的漏洞，依據(jù)漏洞提出完善措施，進(jìn)而提高內(nèi)部控制質(zhì)量。

五、結(jié)論

國家出臺的資本市場新政，就是要通過強(qiáng)制方式來規(guī)范公司的信息披露，來推進(jìn)公司內(nèi)部控制變革，實現(xiàn)公司長期價值最大化。

參考文獻(xiàn)：

[1] 趙彩虹.信息披露視角下的高?；饡该鞫妊芯縖J].經(jīng)濟(jì)與管理，2022（11）

[2] 陸瑤.金融機(jī)構(gòu)ESG信息披露的法律制度研究[J].南方金融，2023（05）

[3] 姬雅楠.醫(yī)藥類上市公司會計信息披露研究[J].合作經(jīng)濟(jì)與科技，2022（09）

（作者單位：供銷大集集團(tuán)股份有限公司 海南海口 570206）

[作者簡介：王卉（1974—），女，貴州省都勻市人，大學(xué)本科，供銷大集集團(tuán)股份有限公司高級管理人員，主要從事公司財務(wù)內(nèi)控管理、企業(yè)運(yùn)營管理等研究。]

（責(zé)編：若佳）