王東岳

4月12日，資本市場第三個“國九條”明確提出，加快形成應(yīng)退盡退、及時出清的常態(tài)化退市格局。此后，中國證監(jiān)會深入貫徹落實(shí)上述要求，配套發(fā)布《關(guān)于嚴(yán)格執(zhí)行退市制度的意見》（下稱“《退市意見》”），滬深交易所同步修訂《股票上市規(guī)則》（下稱“《退市新規(guī)》”）。

5月12日晚，海峽創(chuàng)新、匯金股份、特發(fā)信息陸續(xù)公告稱，因此前年報存在虛假記載，公司被當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局采取監(jiān)管措施或行政處罰，將被實(shí)施“其他風(fēng)險警示”，股票簡稱前冠以“ST”字樣。

統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，自年初以來，A股已有超過90家上市公司因財務(wù)指標(biāo)未達(dá)標(biāo)或公司內(nèi)部控制、持續(xù)經(jīng)營存在問題，被實(shí)施風(fēng)險警示（含*ST或ST），“史上最嚴(yán)”退市新規(guī)持續(xù)發(fā)威。

三家公司同日“ST”

2024年4月，證監(jiān)會發(fā)布的《退市意見》提出，為進(jìn)一步深化改革，實(shí)現(xiàn)進(jìn)退有序、及時出清的格局，更大力度保護(hù)中小投資者合法權(quán)益，證監(jiān)會決定進(jìn)一步嚴(yán)格強(qiáng)制退市標(biāo)準(zhǔn)，加快修訂股票上市規(guī)則及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則。此后，滬深交易所發(fā)布修訂后的《退市新規(guī)》。

其中，為加大對財務(wù)造假公司的監(jiān)管和約束力度，加強(qiáng)財務(wù)造假公司風(fēng)險揭示，督促其積極整改，《退市新規(guī)》新增一項(xiàng)ST情形。即對于行政處罰事先告知書顯示公司財務(wù)會計報告存在虛假記載的上市公司，即便未觸及退市標(biāo)準(zhǔn)，也要實(shí)施ST風(fēng)險警示。

5月12日晚，特發(fā)信息、海峽創(chuàng)新、匯金股份先后發(fā)布公告稱，因此前年報存在虛假記載，受到當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局采取監(jiān)管措施或行政處罰，公司股票將被實(shí)施“其他風(fēng)險警示”。自5月14日起，三家公司股票將被冠以“ST”字樣，公司股票簡稱將分別變更為“ST特信”、ST峽創(chuàng)”和“ST匯金”。

經(jīng)證監(jiān)會查明，2015年至2019年間，特發(fā)信息全資子公司特發(fā)東智為完成業(yè)績承諾，通過跨期調(diào)節(jié)營業(yè)成本、虛構(gòu)業(yè)務(wù)等方式，虛增收入、虛增或虛減營業(yè)成本和利潤。其中，2015年至2018年，特發(fā)東智通過少計或延遲入賬客售料采購款等方式虛減營業(yè)成本1.7億元（各年分別為1039.33萬元、9173.46萬元、5624.61萬元和1162.92萬元）；2019年，特發(fā)東智通過偽造采購訂單和相關(guān)物流單據(jù)等方式虛構(gòu)銷售業(yè)務(wù)，虛增營業(yè)收入3.28億元、營業(yè)成本2.84億元、虛增利潤總額4386.71萬元。

上述行為導(dǎo)致特發(fā)信息2015年度至2018年度虛增利潤總額1.7億元。對此，深圳證監(jiān)局決定，對特發(fā)信息及時任高管給予警告，并處以合計800萬元的罰款；同時，對時任特發(fā)信息董事長、總經(jīng)理蔣勤儉采取10年證券市場禁入措施，對時任特發(fā)東智董事、總經(jīng)理陳傳榮、副總經(jīng)理易宗湘分別采取8年和6年證券市場禁入措施。

與特發(fā)信息相同，海峽創(chuàng)新同樣涉及子公司財務(wù)造假問題。

根據(jù)海峽創(chuàng)新披露，2018年5月，海峽創(chuàng)新取得好醫(yī)友醫(yī)療科技有限公司（現(xiàn)名浙江好醫(yī)友醫(yī)療科技有限公司，下稱“好醫(yī)友”）實(shí)際控制權(quán)，將好醫(yī)友納入海峽創(chuàng)新合并報表范圍。

經(jīng)浙江證監(jiān)局查明，2018年至2019年，海峽創(chuàng)新下屬子公司好醫(yī)友為擴(kuò)大營收規(guī)模，通過虛構(gòu)或虛增會診咨詢服務(wù)次數(shù)、調(diào)高會診咨詢服務(wù)檔次等方式，虛增其營業(yè)收入。上述行為導(dǎo)致海峽創(chuàng)新2018年及2019年上半年年報分別虛增營業(yè)收入7533.69萬元和4712.27萬元。

對此，浙江證監(jiān)局決定給予海峽創(chuàng)新警告處分，并對公司相關(guān)高管合計處以170萬元罰款。

此外，匯金股份披露，經(jīng)河北證監(jiān)局查明，因公允價值變動損益計算錯誤以及未按已披露的會計政策計提信用減值損失等行為，匯金股份2021年年度報告虛增利潤總額1524.52萬元，且匯金股份還存在未按規(guī)定及時披露重大事項(xiàng)問題。河北證監(jiān)局決定，對匯金股份給予警告并處以200萬元罰款。

嚴(yán)監(jiān)管信號持續(xù)釋放

最新數(shù)據(jù)顯示，2024年年初以來，A股市場已有超過90家公司因財務(wù)指標(biāo)未達(dá)標(biāo)，或公司內(nèi)部控制、持續(xù)經(jīng)營存在問題，被實(shí)施風(fēng)險警示（含*ST或ST）。其中，僅5月6日當(dāng)天就有近50家公司證券簡稱前 “披星戴帽”，“史上最嚴(yán)”的退市新規(guī)正持續(xù)“發(fā)威”。

梳理來看，2024年以前《股票上市規(guī)則》已經(jīng)歷了五次修訂。2020年，中央深改委審議通過《健全上市公司退市機(jī)制實(shí)施方案》（下稱“《實(shí)施方案》”），標(biāo)志著證監(jiān)會第五次退市改革落地。

2020年至2023年，A股約有135家公司退市，其中強(qiáng)制退市公司達(dá)112家，是改革前十年退市家數(shù)總和的近3倍。

4月12日，資本市場第三個“國九條”出臺。其中明確提出，加快形成應(yīng)退盡退、及時出清的常態(tài)化退市格局。此后，證監(jiān)會深入貫徹落實(shí)上述要求配套發(fā)布《退市意見》，滬深交易所也同步修訂相關(guān)《退市新規(guī)》，《股票上市規(guī)則》迎來第六次改革。

與2020年的《退市規(guī)則》相比，本次（2024年）的退市標(biāo)準(zhǔn)修訂在2020年退市改革的基礎(chǔ)上進(jìn)一步突出對強(qiáng)制退市的嚴(yán)格標(biāo)準(zhǔn)。不僅對重大違法強(qiáng)制退市、財務(wù)類退市、交易類退市、規(guī)范類退市等四類退市指標(biāo)進(jìn)行優(yōu)化完善，還在科學(xué)設(shè)置重大違法退市適用范圍、嚴(yán)格投資價值公司認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的同時拓寬了多元退出渠道。

其中，在擴(kuò)大重大違法強(qiáng)制退市適用范圍上?！锻耸幸庖姟氛{(diào)低了財務(wù)造假退市的年限、金額和比例，在連續(xù)兩年造假強(qiáng)制退市指標(biāo)基礎(chǔ)上，新增1年造假、3年及以上連續(xù)造假的情形。對于一年虛假記載金額“2億元且占比30%”；連續(xù)兩年為“合計3億元且占比20%”；連續(xù)三年及以上被認(rèn)定虛假記載的行為，發(fā)現(xiàn)即退市。

同時，《退市新規(guī)》新增資金占用、內(nèi)控審計意見非標(biāo)、控制權(quán)長期無序爭奪三類規(guī)范類強(qiáng)制退市標(biāo)準(zhǔn)，增強(qiáng)規(guī)范運(yùn)作的強(qiáng)約束。

其中，對于上市公司控股股東（無控股股東的，則為第一大股東）及其關(guān)聯(lián)人非經(jīng)營性占用資金，余額達(dá)2億元以上或超過凈資產(chǎn)30%，6個月之內(nèi)未能歸還的，將被啟動規(guī)范類退市程序，以震懾違規(guī)占用行為，督促占用方及時償還占款；對于內(nèi)部控制審計報告為非標(biāo)或未按照規(guī)定披露內(nèi)控審計報告，以及上市公司控制權(quán)無序爭奪，導(dǎo)致投資者無法獲取上市公司有效信息的，都將按照依序?qū)嵤㏒T、*ST，直至退市。

此外，在財務(wù)類及市值類退市指標(biāo)上，《退市意見》也選擇收緊財務(wù)類退市指標(biāo)和提高市值退市標(biāo)準(zhǔn)。其中，對虧損公司的營業(yè)收入退市指標(biāo)，《退市意見》將其“凈利潤為負(fù)+營業(yè)收入”中的營業(yè)收入從現(xiàn)行“1億元”提高至“3億元”，加大力度淘汰缺乏持續(xù)經(jīng)營能力公司；對于市值退市指標(biāo)，則是將主板A股（含A+B股）市值標(biāo)準(zhǔn)從現(xiàn)行“3億元”提高至“5億元”，進(jìn)一步發(fā)揮市場化退出功能，推動上市公司提高質(zhì)量和投資價值。

加強(qiáng)投資者保護(hù)

此前，《退市意見》曾指出，要始終堅(jiān)持“退得下、退得穩(wěn)”原則，在嚴(yán)懲退市公司及其控股股東、實(shí)際控制人和董事、高管的違法行為的同時，也要健全退市過程中的投資者賠償救濟(jì)機(jī)制，切實(shí)保護(hù)投資者的合法權(quán)益。

長久以來，公司退市后的投資者保護(hù)問題，始終備受市場關(guān)注。

近日，在證監(jiān)會舉辦的“5·15全國投資者保護(hù)宣傳日”活動上，證監(jiān)會主席吳清再次強(qiáng)調(diào)了保護(hù)中小投資者的重要性。

他指出，保護(hù)投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益，是資本市場領(lǐng)域踐行“以人民為中心”發(fā)展理念的具體體現(xiàn)。因此，要把投資者保護(hù)貫穿于資本市場制度建設(shè)和監(jiān)管執(zhí)法的全流程各方面，要進(jìn)一步夯實(shí)投資者保護(hù)的制度基礎(chǔ)，進(jìn)一步推動提高上市公司質(zhì)量，進(jìn)一步推動行業(yè)機(jī)構(gòu)提升專業(yè)服務(wù)水平，進(jìn)一步依法嚴(yán)打證券違法犯罪行為，進(jìn)一步暢通投資者維權(quán)救濟(jì)渠道。

下一步證監(jiān)會將與有關(guān)各方一道，特別是與金融監(jiān)管總局等金融管理部門、公安司法機(jī)關(guān)、地方黨委政府、新聞宣傳單位以及市場參與各方共同努力，不斷健全投資者保護(hù)的制度機(jī)制，合力培育成熟理性的投資文化，積極營造崇法守信的市場生態(tài)，推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展邁上新的臺階。