王燁 劉佳文

[摘要]為保護(hù)中小股東的利益，上市公司在非公開發(fā)行股票融資時會做出業(yè)績承諾。本文以Y公司財務(wù)造假為案例，研究在非公開發(fā)行股票融資時做出的業(yè)績承諾對審計風(fēng)險的影響。研究發(fā)現(xiàn)高業(yè)績承諾通過增大財務(wù)報表層次和認(rèn)定層次的重大錯報風(fēng)險，以及增大檢查風(fēng)險，增大整體的審計風(fēng)險。

[關(guān)鍵詞]業(yè)績承諾；審計風(fēng)險

引言

在我國的資本市場中，股權(quán)融資方式日益多樣，當(dāng)上市公司需要進(jìn)行非公開發(fā)行股票時，為了最大程度上避免中小股東的利益受到侵害，上市公司控股股東可能會做出業(yè)績承諾。此時，上市公司可能會有較大的實現(xiàn)公司較好的盈利的業(yè)績壓力。因此，一些上市公司選擇用業(yè)績造假來營造盈利假象，此時，審計人員面臨較大的審計風(fēng)險，發(fā)表不恰當(dāng)?shù)膶徲嬕庖姷娘L(fēng)險提高。為更加深入地分析業(yè)績承諾對審計風(fēng)險的影響，本文選取Y公司為案例研究對象，研究業(yè)績承諾對審計風(fēng)險的影響。

一、文獻(xiàn)綜述

（一）業(yè)績承諾研究

業(yè)績承諾的積極影響方面：王競達(dá)（2017）研究認(rèn)為并購活動中的業(yè)績承諾可以平衡兩方的信息不對稱性[1]。鄭忱陽（2019）重點關(guān)注非關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的業(yè)績承諾，認(rèn)為其可以提升企業(yè)的長期績效，為股東權(quán)益提供有力保障[2]。Barbopoulos（2016）重點研究了對賭協(xié)議中的業(yè)績承諾，認(rèn)為其可以有效激發(fā)管理層提升業(yè)績的動力[3]。業(yè)績承諾的消極影響方面：蘇洋（2019）研究認(rèn)為業(yè)績承諾在彌補信息不對稱的同時也會增加企業(yè)為兌現(xiàn)承諾而進(jìn)行財務(wù)舞弊的可能性[4]。

（二）審計風(fēng)險研究

Mindak（2011）研究認(rèn)為，當(dāng)企業(yè)面臨的內(nèi)外部環(huán)境給企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營帶來較大的影響時，審計風(fēng)險也會有一定的增加[5]。Low（2004）認(rèn)為審計風(fēng)險會受到審計人員的能力、具體審計程序的安排的合理性和實際執(zhí)行的正確性的影響[6]。武恒光（2011）指出當(dāng)管理層財務(wù)造假動機強烈，或者審計人員的反舞弊程序執(zhí)行不充分或者不恰當(dāng)，或者被審計單位有意通過材料誤導(dǎo)審計人員，那么總體的審計風(fēng)險可能會隨著審計證據(jù)的引入而增加[7]。

二、理論基礎(chǔ)

（一）舞弊三角理論

舞弊三角理論認(rèn)為，壓力、機會和借口構(gòu)成了企業(yè)進(jìn)行財務(wù)舞弊的原因和動機。難以實現(xiàn)設(shè)定的業(yè)績目標(biāo)和謀求主體自身利益通常是產(chǎn)生壓力的原因，機會是主體進(jìn)行舞弊的間接促成因素，借口是實施舞弊的主體將舞弊合理化的心理過程。在*ST易見財務(wù)造假案例中，壓力來源于作為Y公司的控股股東和實際控制方的J公司做出的業(yè)績承諾，而Y公司內(nèi)部控制的缺陷、事務(wù)所連續(xù)多年不變更給Y公司大股東J公司制造了舞弊的機會，借口是維護(hù)中小股東利益。

（二）現(xiàn)代風(fēng)險導(dǎo)向?qū)徲嬂碚?/p>

現(xiàn)代風(fēng)險導(dǎo)向?qū)徲嬆Ｐ椭?，審計風(fēng)險由重大錯報風(fēng)險和檢查風(fēng)險決定。企業(yè)做出的業(yè)績承諾給審計帶來了三個方面的風(fēng)險，其一是財務(wù)報表層次重大錯報風(fēng)險，業(yè)績承諾帶來的盈利壓力、大股東對公司較強的控制地位帶來的機會和基于完成業(yè)績承諾的借口，使公司的財務(wù)信息在整體層面存在重大錯報風(fēng)險。其二是認(rèn)定層次重大錯報風(fēng)險，企業(yè)采取的一系列造假的手段，造成企業(yè)毛利率異常、財報中收入虛假、應(yīng)收賬款存疑。其三是檢查風(fēng)險，審計師未實施充分的風(fēng)險應(yīng)對程序、實質(zhì)性程序執(zhí)行力度不夠，都會導(dǎo)致發(fā)表不恰當(dāng)?shù)膶徲嬕庖姷目赡苄栽龃?，最終使審計失敗。

三、*ST易見情況介紹

（一）Y公司公司介紹

Y公司主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域為供應(yīng)鏈管理、商業(yè)保理和數(shù)字科技服務(wù)。Y公司是由H公司發(fā)展而來，2012年6月，J公司成為持股比例第一的控股股東，2014年9月，通過認(rèn)購股份的方式，J公司的持股比例升至36.17%。2017年4月，H公司正式更名為Y公司。

（二）Y公司業(yè)績承諾介紹

2014年9月22日，H公司發(fā)布了非公開增發(fā)股票的議案為保護(hù)中小股東的正當(dāng)利益，H公司控股股東J公司承諾2014年發(fā)行完成后的當(dāng)年，以及2015和2016年內(nèi)，分別實現(xiàn)不低于4億元、6億元、8億元的歸屬于母公司股東的凈利潤，如果未達(dá)到當(dāng)年預(yù)計數(shù)額下限，將由J公司以現(xiàn)金的方式做出補償。2018年，Y公司再次非公開發(fā)行新股，做出了和2014年一樣的業(yè)績承諾。

根據(jù)Y公司披露的財務(wù)報告和中國證監(jiān)會出具的處罰書，可以發(fā)現(xiàn)Y公司2014-2016、2018-2020年的利潤實現(xiàn)情況并未達(dá)到業(yè)績承諾中的利潤數(shù)額。2014-2016年虛假的歸屬于母公司的凈利潤也沒有達(dá)到業(yè)績承諾中的要求，2018-2020年內(nèi)，Y公司使用財務(wù)造假手段實現(xiàn)了業(yè)績承諾，但是扣除虛增利潤后的利潤均為負(fù)，同樣是沒有實現(xiàn)業(yè)績承諾的。

四、業(yè)績承諾對審計風(fēng)險的影響

（一）高業(yè)績承諾對財務(wù)報表層次重大錯報風(fēng)險的影響

1.高業(yè)績承諾給管理層帶來壓力

根據(jù)Y公司在2014年做出的業(yè)績承諾，其2014-2016年三年的歸屬于母公司的凈利潤之和為18億元，然而Y公司2011-2013年的歸屬于母公司的凈利潤之和僅為2014-2016三年承諾的歸屬于母公司凈利潤之和的5.44%，由此可見，Y公司的控股股東的業(yè)績壓力是非常大的。

2014年，為非公開發(fā)行股票，Y公司做出了業(yè)績承諾，募集資金將全部用于供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)開拓和商業(yè)保理項目，開辟新的主營業(yè)務(wù)、從投資開始運營項目意味著管理層要在陌生的經(jīng)營領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)目標(biāo)利潤，這進(jìn)一步增大了管理層的業(yè)績壓力。

2.公司治理缺陷提供財務(wù)舞弊機會

J公司是業(yè)績補償兌現(xiàn)方使得Y公司業(yè)績承諾的壓力直接傳導(dǎo)到了承諾補償方J公司，Y公司集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)、J公司是Y公司第一大股東的控制權(quán)優(yōu)勢、J公司法定代表人是Y公司董事長兼總經(jīng)理的職權(quán)地位，使得J公司能夠凌駕于內(nèi)部控制之上，具有操縱Y公司財務(wù)造假的機會。

3.為完成業(yè)績承諾尋找舞弊借口

在業(yè)績承諾帶來過大的壓力和公司治理缺陷提供財務(wù)舞弊機會的情況下，管理層可能會以保證公司信譽、維護(hù)中小股東的利益為借口實施舞弊行為，以此尋求心理和道德上的安定。在中國證監(jiān)會的處罰決定中明確指出，Y公司為實現(xiàn)既定的業(yè)績承諾，開展了一系列的財務(wù)造假行為，維護(hù)公司信譽和中小股東利益的借口只能為造假制造者帶來心理上的安逸，對公司帶來的影響是十分惡劣的。

（二）高業(yè)績承諾對認(rèn)定層次重大錯報風(fēng)險的影響

1.凈利潤構(gòu)成不合理

Y公司的凈利潤在2015年增長近10倍，在2016年和2017年也保持了較高的增速，此后穩(wěn)定在了一個高水平的凈利潤金額。

2017年，Y公司收購了H公司，并成立了M公司，2018年和2019年這兩家子公司加起來的凈利潤分別為5.27億和8.24億，占當(dāng)年Y公司凈利潤的比例分別為65%和93%，2019年，兩家子公司凈利潤占當(dāng)年Y公司凈利潤的93%，而H公司參保員工僅2人，M公司參保人數(shù)僅4人。

2.保理業(yè)務(wù)收入真實性存疑

可以看出，保理業(yè)務(wù)2015年至2019年收入增長顯著，增長幅度也較大。S公司是Y公司保理業(yè)務(wù)的重要客戶，2018年處于第一大客戶的位置，而S公司在官方平臺顯示的實際控制人并不存在，Y公司控股股東J公司的實際控制人冷天輝是S公司幕后真正的掌權(quán)人。保理業(yè)務(wù)的另一個重要客戶為T公司，其物流賬面預(yù)付款業(yè)務(wù)屬性與公司預(yù)期供應(yīng)鏈保理業(yè)務(wù)相似且合同客戶高度重合，存在商業(yè)實質(zhì)存疑的風(fēng)險。此外，Y公司與N公司存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系，Y公司是N公司的股東之一N公司的法人是Y公司控股股東J公司的大股東。大客戶和Y公司之間密切的交叉聯(lián)系使得保理業(yè)務(wù)交易的真實性無法得到可靠保障，給審計人員的工作帶來了較大的難度，增大了審計風(fēng)險。

（三）高業(yè)績承諾對檢查風(fēng)險的影響

天圓全會計師事務(wù)所連續(xù)多年為Y公司提供審計服務(wù)，使其對風(fēng)險的警惕性有所下降，對審計程序安排存在慣性，沒有以嚴(yán)謹(jǐn)?shù)穆殬I(yè)態(tài)度充分評估風(fēng)險，并執(zhí)行恰當(dāng)?shù)某浞值膶徲嫵绦?。?018年對Y公司的審計中，天圓全會計師事務(wù)所對客戶資質(zhì)存在的明顯問題，對保理業(yè)務(wù)合同的異常和相關(guān)內(nèi)部控制的明顯缺陷未保持必要的職業(yè)懷疑，未執(zhí)行恰當(dāng)、充分的審計程序，使檢查風(fēng)險極大地增加。

五、結(jié)語

Y公司控股股東帶來了較大的業(yè)績壓力，而Y公司高級管理人員和Y公司控股股東J公司高級管理人員重合這一公司治理制度缺陷為管理層舞弊提供了機會，維護(hù)公司形象和聲譽成為了舞弊者的借口，這三點奠定了Y公司高業(yè)績承諾帶來的較高的財務(wù)報表層次的重大錯報風(fēng)險。認(rèn)定層次的重大錯報風(fēng)險主要包括凈利潤形成異常、保理業(yè)務(wù)客戶資質(zhì)有明顯問題。由于高業(yè)績承諾帶來的財務(wù)舞弊導(dǎo)致的審計難度的增加，審計人員的程序慣性和不嚴(yán)謹(jǐn)?shù)穆殬I(yè)態(tài)度帶來了極高的檢查風(fēng)險。

因此，高業(yè)績承諾通過增大財務(wù)報表層次和認(rèn)定層次的重大錯報風(fēng)險，以及增大檢查風(fēng)險，增大整體的審計風(fēng)險。

參考文獻(xiàn)：

[1]王競達(dá)，范慶泉.上市公司并購重組中的業(yè)績承諾及政策影響研究[J].會計研究，2017（10）：71-77+97.

[2]鄭忱陽，劉超，江萍，劉園.自愿還是強制對賭？——基于證監(jiān)會第109號令的準(zhǔn)自然實驗[J].國際金融研究，2019（5）：87-96.

[3]Barbopoulos L， Wilson J O S. The Valuation Effects of Earnouts in Mergers and Acquisitions of US Financial Institutions[J].SSRN Electronic Journal，2016.

[4]蘇洋.高業(yè)績承諾與財務(wù)造假行為研究——以佳電股份為例[J].當(dāng)代會計，2019（3）：76-78.

[5]Mindak M， Heltzer W. Corporate environmental responsibility and audit risk[J].Managerial Auditing Journal，2011，26（8）：697-733.

[6]Kin-Yew Low. The Effects of Industry Specialization on Audit Risk Assessments and Audit-Planning Decisions[J].The Accounting Review，2004，79（1）：201-219.

[7]武恒光.審計證據(jù)、審計風(fēng)險及不規(guī)則關(guān)系研究——基于一個舞弊博弈模型的分析[J].審計與經(jīng)濟(jì)研究，2010，25（4）：21-28+36.

作者簡介：王燁（1970.11-），男，漢族，安徽滁州人，博士，教授，研究方向：公司財務(wù)問題。