蔡曉程

（中遠海運控股股份有限公司，上海 200080）

近年來，隨著集團企業(yè)總體戰(zhàn)略的全面實施和戰(zhàn)略管理的不斷深化，母子公司之間、各子公司之間團結(jié)一致、通力協(xié)作、蓬勃發(fā)展。各公司在努力發(fā)揮自身優(yōu)勢的同時，為了保持集團長期有序的良好發(fā)展態(tài)勢、營造健康的生產(chǎn)運營環(huán)境、進一步凸顯企業(yè)內(nèi)在價值，都離不開充盈且健康的資金支持。在面臨外部政治、經(jīng)濟、社會、技術(shù)、生態(tài)和法律等復(fù)雜環(huán)境時，企業(yè)需要隨時應(yīng)對變化并采取積極有效的措施來抵御風(fēng)險，此時可自由支配的現(xiàn)金流顯得格外重要。除了企業(yè)自身良好運作產(chǎn)生的內(nèi)部留存收益外，外部融資亦是其獲取資金的重要渠道。

相比股權(quán)融資，考慮到融資成本、難易程度和時間要求等方面因素，多數(shù)企業(yè)更傾向于采用傳統(tǒng)的債券融資方式。而對于集團企業(yè)來說，其整體經(jīng)營實力能更廣泛地被市場接受，因此其融資能力相比單獨1個企業(yè)則更強。為實現(xiàn)一定的融資規(guī)模，謀求更低的融資成本，“統(tǒng)借統(tǒng)還”的融資方式得到了各集團企業(yè)的廣泛青睞。隨著越來越多的集團普遍采用這種融資方式，國家稅務(wù)機關(guān)就《營業(yè)稅改征增值稅試點過渡政策的規(guī)定》中，特別對統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務(wù)作出了明確闡述和規(guī)范：1.企業(yè)集團或者企業(yè)集團中的核心企業(yè)向金融機構(gòu)借款或?qū)ν獍l(fā)行債券取得資金后，將所借資金分撥給下屬單位（包括獨立核算單位和非獨立核算單位，下同），并向下屬單位收取用于歸還金融機構(gòu)或債券購買方本息的業(yè)務(wù)。2.企業(yè)集團向金融機構(gòu)借款或?qū)ν獍l(fā)行債券取得資金后，由集團所屬財務(wù)公司與企業(yè)集團或者集團內(nèi)下屬單位簽訂統(tǒng)借統(tǒng)還貸款合同并分撥資金，并向企業(yè)集團或者集團內(nèi)下屬單位收取本息，再轉(zhuǎn)付企業(yè)集團，由企業(yè)集團統(tǒng)一歸還金融機構(gòu)或債券購買方的業(yè)務(wù)。

一、統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務(wù)在集團內(nèi)現(xiàn)有運作模式

以銀行間市場為例，目前通常情況下，集團企業(yè)總部（以下稱“母公司”）會作為發(fā)債主體，向公開市場發(fā)行債券，在市場發(fā)行債券成功后，母公司會與集團企業(yè)子公司（以下稱“子公司”）之間簽訂借貸協(xié)議，根據(jù)協(xié)議由母公司將子公司所需的業(yè)務(wù)資金撥付給子公司，并按從市場發(fā)行獲取的利率向子公司按期收取利息，到期按協(xié)議要求還付本金，再由母公司在債券到期日前將本息還付給銀行間市場投資者。

其中，票據(jù)發(fā)行的有關(guān)機構(gòu)包括主承銷商（或含聯(lián)席主承銷商）、公司法律顧問、審計機構(gòu)、信用評級機構(gòu)、托管人和集中簿記建檔系統(tǒng)技術(shù)支持機構(gòu)等，隨著債券的成功發(fā)行，將產(chǎn)生承銷費、評級費、律師費、登記和兌付服務(wù)費等融資費用。在會計處理上，這些費用將全部由母公司計入當(dāng)期費用，或如涉及中長期票據(jù)的，需由母公司將承銷費等按月攤銷至各期財務(wù)費用中去。在稅務(wù)處理上，則遵循《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號附件3第一條第（十九）款第7項）的規(guī)定，滿足母子公司之間簽訂的借貸協(xié)議按不高于支付給金融機構(gòu)的借款利率水平或者支付的債券票面利率水平向集團下屬子公司收取的利息等必要條件，據(jù)此認定為統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務(wù)，母公司的利息收入按免征增值稅處理；相關(guān)發(fā)行費用的增值稅稅額因涉及免稅業(yè)務(wù)，做進項稅額全額轉(zhuǎn)出處理。

從發(fā)行主體和外界市場（主要是銀行間市場、主承銷商等）的關(guān)系來看，由母公司承擔(dān)發(fā)行必要的融資費用無可厚非，但近年來，成本管控考核的力度逐年加大，相比以往，集團企業(yè)更多著眼于單戶企業(yè)（報表）的成本管控，若還是一直沿用前述的運作模式，無疑加大了母公司的成本壓力而減輕了實際資金使用方——子公司的成本壓力。以發(fā)行3年期的10億中期票據(jù)來看，承銷費、評級費等融資費用將近300萬人民幣，以發(fā)行180天的20億超短期融資券來看，融資費用將近100萬人民幣，這對母公司的單戶成本管控而言帶來了不小的挑戰(zhàn)。

二、統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務(wù)在集團內(nèi)轉(zhuǎn)變運作模式的探討

從合理分攤管理成本角度出發(fā)，如果遵循誰受益誰負擔(dān)的業(yè)務(wù)邏輯，打破現(xiàn)有發(fā)行費用全部由母公司承擔(dān)的思維定式，將更符合實質(zhì)重于形式的會計核算要求。從會計核算角度看，根據(jù)會計原則進行母公司和子公司的成本重新劃分認定，是具有合理性和可操作性的，可以被母子公司廣泛接受。在資金處理上，可以選擇全額撥付后再收取子公司相關(guān)融資費用的往來賬務(wù)（即母公司以應(yīng)收子公司賬款和應(yīng)付發(fā)債服務(wù)機構(gòu)融資費用為入賬分錄；子公司則計入融資費用和應(yīng)付母公司融資費用）；也可以選擇在撥付子公司資金時按扣除融資費用后凈額撥付（會計分錄原理同上）。但這種思路會引發(fā)稅務(wù)上的不同認定觀點，值得我們進一步探討和研究。

（一）假設(shè)母公司以“向關(guān)聯(lián)方提供服務(wù)”按年向子公司收取融資費用

在一個完整年度中，母公司可能會因子公司實際業(yè)務(wù)發(fā)展需要為其發(fā)行多期債券來滿足資金需求，母公司以“向關(guān)聯(lián)方提供服務(wù)”為依據(jù)，將各期發(fā)行的融資費用進行統(tǒng)計匯總，年度終了時按一定的關(guān)聯(lián)方服務(wù)標(biāo)準，一并向子公司收取。

這種方式在融資費用總額上比較簡單明了，但因每期的發(fā)行規(guī)模、發(fā)行利率和產(chǎn)生費用的不同，在年度終了時，母子公司間簽訂相關(guān)服務(wù)協(xié)議所制定的服務(wù)標(biāo)準，是否能夠符合《國家稅務(wù)總局關(guān)于母子公司間提供服務(wù)支付費用有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（國稅發(fā)〔2008〕86號）中“母公司為其子公司提供各種服務(wù)而發(fā)生的費用，應(yīng)按照獨立企業(yè)之間公平交易原則確定服務(wù)的價格，作為企業(yè)正常的勞務(wù)費用進行稅務(wù)處理”的規(guī)定，最終主管稅務(wù)機關(guān)有權(quán)進行判定。若被認定為母公司“以管理費形式”向子公司提取費用，那么子公司因此支付給母公司的費用，不得在企業(yè)所得稅稅前扣除。增值稅上則可能會被認定為稅負轉(zhuǎn)移。

與此同時，在會計處理上，母公司開票后只能體現(xiàn)為母公司的一項收入，并非直接抵減母公司向外部發(fā)債機構(gòu)支付服務(wù)費用所產(chǎn)生的成本，在子公司賬面上則體現(xiàn)為一項成本，與僅在子公司賬面上體現(xiàn)融資成本的記賬邏輯相違背。

（二）假設(shè)母公司以“提供金融增值服務(wù)”按期向子公司收取的融資費用

因母公司是銀行間注冊會員，相關(guān)發(fā)債、承銷協(xié)議主體都是以母公司名義簽訂的，承銷商、評級機構(gòu)等發(fā)債服務(wù)供應(yīng)商只能給母公司開具增值稅發(fā)票，若將母公司向子公司收取的融資費用認定為實質(zhì)上是存在金融增值服務(wù)的，向子公司開具增值稅發(fā)票，那么這樣既可以滿足增值鏈條的完整性，又解決了子公司相關(guān)成本列支卻因沒有合規(guī)票據(jù)無法在所得稅前列支的困境。

但值得進一步思考的是，母公司是以統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務(wù)向稅務(wù)機關(guān)備案就利息收入免征增值稅，因此該筆資金應(yīng)定性為貸款，子公司接受貸款服務(wù)向母公司支付的與該筆貸款直接相關(guān)的投融資顧問費、手續(xù)費、咨詢費等費用，按增值稅稅法相關(guān)規(guī)定理解，其進項稅額不得從銷項稅額中抵扣，這樣會導(dǎo)致母公司和子公司都不能抵扣進項稅額的情形，增加了集團整體稅負；同時，因母子公司之間在簽訂借貸協(xié)議時，未特地闡明“向子公司收取融資成本”是屬于協(xié)議涵蓋的“提供金融服務(wù)的”性質(zhì)范疇，可能會被稅務(wù)局認為實際融資成本高于銀行給予的利率，從而判定不滿足統(tǒng)借統(tǒng)還利息收入免征增值稅的條件；對于母公司來說，僅能對承銷費、發(fā)行服務(wù)費等具有金融服務(wù)性質(zhì)的費用開具發(fā)票，對于律師費、評級費等因不從事相關(guān)服務(wù)而無法開票的局面，會對成本列支的票據(jù)完整性帶來阻力。在會計處理上也存在假設(shè)一中的記賬邏輯與設(shè)想不一致的情形。

（三）假設(shè)母公司向子公司收取的融資費用不被認定為增值服務(wù)

與假設(shè)二相比，增值稅鏈條是否完整可能會受到稅務(wù)機關(guān)的關(guān)注，存在一定的稅收風(fēng)險。同時，因母公司不認定為增值服務(wù)（即不屬于增值稅應(yīng)稅項目），則不會向子公司開具增值稅發(fā)票，那么子公司是否能遵循真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性原則，憑統(tǒng)借統(tǒng)還協(xié)議和銀行流水等在所得稅稅前列支，將依據(jù)《企業(yè)所得稅稅前扣除憑證管理辦法》（國家稅務(wù)總局公告2018年第28號）執(zhí)行。

縱觀現(xiàn)有稅收法律制度及操作指南，尚未對統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務(wù)下發(fā)行債券的融資費用做出統(tǒng)一明確的規(guī)定，使企業(yè)對稅收處理有不同認識和籌劃空間，但同時也增加了企業(yè)稅收風(fēng)險。在統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務(wù)具有普遍性和廣泛性的情況下，企業(yè)仍希望主管機關(guān)能給予進一步指導(dǎo)意見和規(guī)范。