李淼淼

（陜西理工大學(xué)經(jīng)濟管理與法學(xué)學(xué)院）

一、科迪乳業(yè)簡介

河南科迪乳業(yè)股份有限公司（002770.SZ；下文簡稱科迪乳業(yè)）成立于1985年，是以國家農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)投資參股經(jīng)營項目年產(chǎn)10 萬噸液態(tài)奶生產(chǎn)線為載體，由科迪食品集團股份有限公司和河南省財政廳農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)公司等多家股東聯(lián)合組建的股份有限公司，于2015年6月在深交所掛牌上市。公司現(xiàn)代化生產(chǎn)線嚴(yán)格按照國際乳業(yè)標(biāo)準(zhǔn)設(shè)計，引進先進生產(chǎn)設(shè)備和生產(chǎn)工藝。主導(dǎo)產(chǎn)品有百利包、八連杯等UHT 超高溫瞬時滅菌奶和巴氏殺菌奶系列?？频先闃I(yè)針對中老年人研發(fā)的“五谷奶”是國內(nèi)首個“五谷”概念的奶制品。

證監(jiān)會將科迪乳業(yè)股份有限公司信息披露違法違規(guī)案列入2021年證監(jiān)會稽查20 起典型違法案例，揭露2016—2019年，科迪乳業(yè)存在大股東占用資金，違規(guī)擔(dān)保等行為侵害了公司利益。對科迪乳業(yè)及相關(guān)責(zé)任人予以行政處罰處理。經(jīng)查明，科迪乳業(yè)在2016—2018年，虛增營業(yè)收入3.36 億元、2.1 億元和2.97 億元；虛增凈利潤1.18 億元、0.69億元和1.12 億元，并且未按照規(guī)定對2016—2018年對關(guān)聯(lián)方提供資金進行信息披露。

曾經(jīng)風(fēng)靡全國，名聲大造的科迪乳業(yè)僅在上市后的五年成為了“ST 科迪”，2022年5月24日深夜，科迪乳業(yè)發(fā)布公告稱，深交所作出對其終止上市決定，于同年6月1 日正式摘牌。

二、科迪乳業(yè)大股東資金侵占

科迪乳業(yè)2016—2018年的年報顯示，2016年貨幣資金103 416.43 萬元，2017年貨幣資金9 487.01 萬元，2018年貨幣資金167 158.52 萬元，科迪乳業(yè)公司賬面有大量的貨幣資金，資金流動性較好，然而2016年短期借款77 642.07 萬元，2017年短期借款80 650 萬元，2018年短期借款119 150 萬元，擁有高額的短期借款，出現(xiàn)“存貸雙高”的跡象。并且新京報于2019年報道《科迪集團陷危機》的奶農(nóng)求救書中顯示，科迪乳業(yè)自2017年12月起持續(xù)拖欠奶農(nóng)款項，金額高達1.4億元，此外集團還出現(xiàn)拖欠員工工資、社保等現(xiàn)象。然而2018年前，公司賬面貨幣資金充足，實在令人生疑。

據(jù)調(diào)查，科迪乳業(yè)大股東存在非經(jīng)營性占用資金和違規(guī)擔(dān)保方式占用資金的行為。據(jù)證監(jiān)會調(diào)查，科迪乳業(yè)從2016—2017年，大股東進行了12次股權(quán)質(zhì)押，科迪乳業(yè)第一大股東科迪食品集團股份有限公司（以下簡稱“科迪食品”），持科迪乳業(yè)股份44.27%，質(zhì)押股數(shù)100%，公司實際控制人張清海持有公司462.84 股全部質(zhì)押。截至2020年8月，科迪乳業(yè)為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保金額2.72 億元，資金以或有負(fù)債的形式在資產(chǎn)負(fù)債表中體現(xiàn)，盡管這樣不會導(dǎo)致上市公司資金直接流出，但是當(dāng)關(guān)聯(lián)方無法償還資金時，企業(yè)會產(chǎn)生大量的減值損失，造成企業(yè)陷入財務(wù)危機。2019年，科迪乳業(yè)公開承認(rèn)大股東侵占資金行為，稱由于大股東借款導(dǎo)致公司貨幣資金減少16.45 億元。2020年12月，科迪乳業(yè)因大股東科迪食品違規(guī)占用資金18.65 億元，并且由于款項無法及時收回，2020年計提減值損失9.33 億元，以及對外擔(dān)保金額計提預(yù)計負(fù)債2.72 億元。

三、科迪乳業(yè)大股東資金侵占原因分析

（一）公司治理結(jié)構(gòu)存在嚴(yán)重缺陷

科迪乳業(yè)的控股股東為科迪食品，張清海持有60%科迪食品的股份，其妻子許秀云持有科迪食品39.83%的股份，夫婦二人共持有科迪食品99.83%的股權(quán)?？频先闃I(yè)第二大股東河南農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)公司持股8.6%，第三大股東王宇驊持股0.73%，第二大股東與第三大股東合計持有不到10%的股份，因此科迪乳業(yè)實際上是“一股獨大”的情況。并且科迪乳業(yè)在上市后的第二年總經(jīng)理變更為張清海的兒子張楓華，此外張清海的親戚家人也在科迪乳業(yè)擔(dān)任了董事、副總經(jīng)理等職務(wù)?？频先闃I(yè)成為了名副其實的家族企業(yè)，控制人為了自身利益的最大化，可能會選擇傷害企業(yè)的利益，從而做出侵占公司資金的行為，企業(yè)中小股東的利益就會被侵占。并且家族企業(yè)缺乏有效的內(nèi)部控制管理，企業(yè)的實際控制人與管理人作為同一個家族成員，權(quán)力集中，內(nèi)部關(guān)系錯綜復(fù)雜，利益相關(guān)。造成了公司的董事會、監(jiān)事會和高級管理層形同虛設(shè)，治理結(jié)構(gòu)不合理，內(nèi)部控制有效性缺失，缺乏有序的控制活動，公司掌控在張家人手中，當(dāng)集團利益和家族利益不一致時，往往會造成實際控制人侵占其他股權(quán)利益的情況，阻礙公司的發(fā)展，從而導(dǎo)致了企業(yè)大股東侵占企業(yè)資金的行為。

（二）企業(yè)盲目擴張陷入財務(wù)困境

曾經(jīng)，科迪乳業(yè)避開與知名乳企的競爭，主攻深挖下沉市場，與經(jīng)銷商直接交易，向三級市場進攻，確保了企業(yè)的經(jīng)營利潤。然而2015年上市后的科迪乳業(yè)在張清海的帶領(lǐng)下，堅持?jǐn)U張型企業(yè)戰(zhàn)略，多元化經(jīng)營，造成企業(yè)經(jīng)營費用增多、財務(wù)風(fēng)險加大和管理難度增加等問題。2015年科迪乳業(yè)上市首次公開發(fā)行股票募集到資金40 698 萬元，全部用于企業(yè)擴張，將擴建液態(tài)奶生產(chǎn)項目年產(chǎn)值翻倍。并且在2016年并購洛陽巨爾乳業(yè)，當(dāng)年支付收購價款10 560 萬元。除此之外，科迪乳業(yè)2016年非公開發(fā)行股票募集資金，基本全部用于企業(yè)擴張，如建設(shè)冷鏈物流，低溫乳品改建和償還銀行貸款。并且企業(yè)堅持多元化布局，產(chǎn)品有乳制品、速凍食品、飲用水、黑龍江優(yōu)質(zhì)大米、大豆油等，2017年科迪集團以10 億元的注冊資金成立了科迪便利店連鎖商貿(mào)公司，主攻便利店市場，并且計劃在2019年用三年時間使其加盟店達1 萬家。然而目前市面上科迪乳業(yè)產(chǎn)品常見的只有乳制品，區(qū)域經(jīng)理稱便利店兩年內(nèi)虧損約5 億元?？梢娫谶@幾年中，企業(yè)盲目擴張，堅持多元經(jīng)營，迫切希望擴大企業(yè)規(guī)模，投入了巨額資金，并且讓企業(yè)承擔(dān)了高額負(fù)債，盈利狀況并不理想。前期投入的資本很難收回，公司利益受損，張清海作為公司大股東，自身的利益受到了很大的損失，因此產(chǎn)生了利用控制權(quán)占用公司資金的動機。

（三）審計機構(gòu)失職，法律處罰力度弱

科迪乳業(yè)的審計機構(gòu)為亞太（集團）會計師事務(wù)所，在2019年中國注冊會計師協(xié)會發(fā)布的《2019年度綜合評價會計師事務(wù)所》中排為第17名。而作為資產(chǎn)規(guī)模最相近的新希望乳業(yè)股份有限公司選取的審計機構(gòu)為排名第4 名的畢馬威華振會計師事務(wù)所，貝因美股份有限公司選取的審計機構(gòu)為排名第5 名的天健會計師事務(wù)所。這就出現(xiàn)了會計師事務(wù)所規(guī)模與客戶匹配度不高的現(xiàn)象，大大降低了審計獨立性和審計質(zhì)量[1]。并且由于企業(yè)與會計師事務(wù)所已經(jīng)合作了許多年，雙方之間已經(jīng)存在很深的信任，亞太會計師事務(wù)所只進行了常規(guī)的審計程序，面臨科迪乳業(yè)連續(xù)多年“存貸雙高”的明顯跡象，并未引起亞太會計師事務(wù)所的注意。2019年之前亞太會計師事務(wù)所出具的一直都是標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告，并沒有揭露科迪乳業(yè)大股東占用企業(yè)資金的行為，甚至出現(xiàn)本年期初與上年期末金額對不上的現(xiàn)象。這說明在審計過程中，亞太事務(wù)所對于科迪乳業(yè)審計程序不當(dāng)，給了公司控制人占用公司資金的機會。并且我國目前對大股東侵占行為的違法違規(guī)的處罰力度較弱，造假成本低廉，資本市場的規(guī)范性較差。證監(jiān)會目前對虛假財務(wù)信息披露的最大行政處罰力度僅罰款60 萬元，對相關(guān)責(zé)任人的罰款最大力度僅為30 萬元[2]。面對高額占用企業(yè)資金和相對較低的處罰金額，造成了大股東侵占公司資金的行為。

四、科迪乳業(yè)大股東資金侵占結(jié)果分析

（一）企業(yè)盈利能力下降

科迪乳業(yè)在2019年事件暴發(fā)后，財務(wù)狀況急劇惡化，本文選取了惡化程度劇烈的盈利能力和償債能力進行分析。科迪乳業(yè)2016—2020年盈利能力如表1 所示。2016—2017年科迪乳業(yè)盈利能力向好，受2016年小白奶成為網(wǎng)絡(luò)爆款影響，企業(yè)在2017年盈利狀況達到最佳，2018年有下降趨勢，但盈利情況比較穩(wěn)定。2019年，大股東侵占企業(yè)資金行為暴出，科迪乳業(yè)盈利能力大幅下降，其中營業(yè)收入下降了44%，銷售毛利率、銷售凈利率和凈資產(chǎn)收益率由正轉(zhuǎn)負(fù)，其中銷售凈利率下降了40%。同年度乳業(yè)的平均收益率均呈上升態(tài)勢，平均凈資產(chǎn)收益率為15.56%?？梢姽蓶|侵占企業(yè)資金的行為直接影響了企業(yè)的盈利能力，進而影響股價和公司信譽，企業(yè)已經(jīng)難以維持正常的經(jīng)營。

表1 科迪乳業(yè)2016—2020年盈利情況表

（二）企業(yè)財務(wù)風(fēng)險加大

科迪乳業(yè)2016—2020年償債能力如表2 所示。企業(yè)的短期償債能力2016—2018年整體呈現(xiàn)較穩(wěn)定的狀態(tài)，2019年流動比率和速動比率呈現(xiàn)小幅度的下降，但是現(xiàn)金比率呈現(xiàn)大幅降低，比2018年降低了99%。2020年流動比率、速動比率出現(xiàn)了大幅下降?？频先闃I(yè)2019年資產(chǎn)負(fù)債率為54%，乳業(yè)2019年平均資產(chǎn)負(fù)債率為40.003%，科迪乳業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率遠(yuǎn)高于行業(yè)平均水平。從數(shù)據(jù)中可以看出企業(yè)財務(wù)風(fēng)險變高，償債能力下降，隨著事件的暴發(fā)，企業(yè)貨幣資金的大幅降低，科迪乳業(yè)面臨著嚴(yán)峻的財務(wù)危機，影響企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展。

表2 科迪乳業(yè)2016—2020年償債情況表

（三）中小股東利益受損

大股東侵占企業(yè)資金后，科迪乳業(yè)的股價出現(xiàn)了大幅度的降低，由9 元/股下降至1.4 元/股，市值大幅縮水，嚴(yán)重影響了企業(yè)中小股東的利益。2019年6月29 日公司復(fù)盤后被實施其他財務(wù)風(fēng)險警示，簡稱為“ST 科迪”，導(dǎo)致中小股東承受巨大損失，同時科迪乳業(yè)取消了2019年后的現(xiàn)金股利分配?？频先闃I(yè)每股收益2016年為0.16 元，2017年 為0.12 元，2018年 為0.12 元，2019年為-0.16 元，2020年為-1.01 元，事件暴發(fā)后企業(yè)每股收益大幅下降，其中2018—2019年下降幅度達到了233.33%?？频先闃I(yè)陷入財務(wù)危機，造成企業(yè)經(jīng)營能力下降，股價下跌，企業(yè)形象受損，中小股東承受巨大損失，進而導(dǎo)致對資本市場失去信心，影響上市公司的融資能力[3]。

五、大股東侵占企業(yè)資金的防范建議

科迪乳業(yè)的內(nèi)部控制出現(xiàn)了很大的漏洞，過高的股權(quán)集中度消弱了對大股東制衡的力量，企業(yè)無法抑制大股東的不當(dāng)行為，同時家族企業(yè)往往忽視內(nèi)部控制的監(jiān)督作用。企業(yè)應(yīng)當(dāng)優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，分散企業(yè)股權(quán)，例如引入家族外部成員，增加第二大股東的持股比例，使得股東之間能夠相互制衡，合理做出決策。同時鼓勵更多的員工和投資者參與到公司的決策中，不僅能夠激勵員工，還能夠有效的對公司大股東起到監(jiān)督作用。并且要完善企業(yè)內(nèi)部結(jié)構(gòu)，確保董事會監(jiān)事會等的獨立性，嚴(yán)格落實審批程序。完善企業(yè)獨立董事制度，聘請專業(yè)能力強的獨立董事，引入交錯董事會制度，獨立董事任期相互交錯，緩解“一股獨大”的現(xiàn)象[4]，能夠有效的對企業(yè)實行監(jiān)督作用。

其次，2019年12月28 日第十三屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十五次會議第二次修訂了《證券法》，加大對于違法違規(guī)行為的處罰力度，隨之大股東侵占公司利益的手段也變得更加隱蔽，所以要充分發(fā)揮外部監(jiān)督的作用。選擇合適的外部審計機構(gòu)，要充分考慮到事務(wù)所的規(guī)模、審計經(jīng)驗和企業(yè)自身規(guī)模，行業(yè)的特殊性等之間的匹配度，選擇獨立性高、熟悉行業(yè)特殊性的外部審計單位，充分監(jiān)督企業(yè)股東的行為，杜絕與第三方聯(lián)合舞弊行為的發(fā)生。同時，我國對于中小股東和投資者保護的相關(guān)法律仍需進一步完善，目前，中小股東維權(quán)難度大，大股東違法處罰力度相對于國外仍然較弱。我國應(yīng)該建立完善的中小股東保護細(xì)則，加強政府部門的監(jiān)管力度，開通舉報追責(zé)通道，加大對股東違法的處罰力度，保護投資者的知情權(quán)，建立重大事項中小股東表決制[5]，能夠有效阻止大股東的侵占行為，推動我國資本市場的健康發(fā)展。

六、結(jié)論

康美藥業(yè)、樂視網(wǎng)、康得新、科迪乳業(yè)等大股東利益侵占事件，反映出我國在制度和法律方面仍然有許多欠缺的地方，導(dǎo)致中小股東以及上市公司的利益受損。科迪乳業(yè)的大股東侵占原因主要是由于公司治理結(jié)構(gòu)存在嚴(yán)重缺陷、企業(yè)盲目擴張陷入財務(wù)困境、審計機構(gòu)失職，法律處罰力度弱等原因，造成了企業(yè)盈利能力下降，財務(wù)風(fēng)險加大，影響了企業(yè)的發(fā)展，嚴(yán)重?fù)p害了的中小股東利益。為了避免企業(yè)大股東侵占企業(yè)利益的行為，應(yīng)該完善企業(yè)內(nèi)部控制機制，優(yōu)化企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，完善企業(yè)獨立董事制度，加強外部監(jiān)管的作用等，防止大股東侵占企業(yè)利益的行為，保護中小股東的權(quán)益，促進企業(yè)的健康發(fā)展。