《法人》特約撰稿 陶朗逍

新 聞

2022 年4 月2 日，最高人民檢察院（下稱“最高檢”）會同全國工商聯(lián)專門召開會議，涉案企業(yè)合規(guī)改革試點在全國檢察機關全面推開。4 月19 日，最高檢等九部門公布《涉案企業(yè)合規(guī)建設、評估和審查辦法（試行）》。8 月10 日，最高人民檢察院發(fā)布第三批涉案企業(yè)合規(guī)典型案例。

解 讀

自2020 年3 月起，最高檢主導開展企業(yè)合規(guī)改革試點工作，遵循“依法督促涉案企業(yè)合規(guī)管理，將嚴管厚愛落到實處”的基本理念，指導試點地區(qū)“檢察機關對辦理的涉企刑事案件，在依法作出不批準逮捕、不起訴決定或者根據(jù)認罪認罰從寬制度提出輕緩量刑建議等的同時，針對企業(yè)涉嫌具體犯罪，結合辦案實際，督促涉案企業(yè)作出合規(guī)承諾并積極整改落實，促進企業(yè)合規(guī)守法經營，減少和預防企業(yè)犯罪，實現(xiàn)司法辦案政治效果、法律效果、社會效果的有機統(tǒng)一”。

前兩期試點工作中，最高檢僅選取部分地區(qū)檢察院作為試點單位，改革范圍、辦理案件數(shù)量均較為有限。直至2022 年4 月2 日，第三期改革工作啟動，最高檢宣布企業(yè)合規(guī)改革試點在全國范圍推開，所有檢察機關都可以在司法實踐中開展相關司法嘗試。這標志著我國涉案企業(yè)合規(guī)縱深發(fā)展，所有地區(qū)的涉案企業(yè)或企業(yè)家，只要案件符合條件，都有機會通過接受合規(guī)考察、開展合規(guī)整改而被檢察機關從寬處理。

試點工作全面推開后，最高檢及其他組成第三方監(jiān)督評估機制的部門進一步發(fā)布《涉案企業(yè)合規(guī)建設、評估和審查辦法（試行）》，對我國刑事領域的有效合規(guī)標準予以初步明確。要想實現(xiàn)改革的預期目標，需推動企業(yè)實現(xiàn)“真合規(guī)”。為此，該規(guī)定擬定了有效合規(guī)的“六要素”標準：對涉案合規(guī)風險的有效識別、控制；對違規(guī)違法行為的及時處置；合規(guī)管理機構或者管理人員的合理配置；合規(guī)管理制度機制建立以及人力物力的充分保障；監(jiān)測、舉報、調查、處理機制及合規(guī)績效評價機制的正常運行；持續(xù)整改機制和合規(guī)文化已經基本形成。

在未來改革工作中，檢察機關以及第三方監(jiān)督評估組織將主要依據(jù)這一標準評價涉案企業(yè)合規(guī)整改有效性。

發(fā)布改革試點基本規(guī)定之余，最高檢于2022 年8月10 日發(fā)布第三批涉案企業(yè)合規(guī)典型案例。與前兩批企業(yè)合規(guī)典型案例相比，第三批案例涉及的案件類型更豐富，包括數(shù)據(jù)類犯罪案件、證券類犯罪案件、非法采礦類犯罪案件等，既涵蓋針對大中型企業(yè)的辦案方式，也包括針對小微企業(yè)的“簡式合規(guī)”辦案創(chuàng)新。