劉慧環(huán)

（中國旅游集團中免股份有限公司，北京 100027）

一、前言

當(dāng)前企業(yè)面臨著嚴(yán)峻的外部和內(nèi)部經(jīng)營環(huán)境，并且所處的經(jīng)濟發(fā)展局勢也在不斷變化，國有企業(yè)為了進一步改善內(nèi)部經(jīng)營趨勢，合理利用現(xiàn)有資源，逐漸開始探索資金并購重組活動。希望可以利用并購重組幫助企業(yè)贏得更多市場份額、占據(jù)更多資本擴張優(yōu)勢，從而實現(xiàn)長久穩(wěn)定發(fā)展的戰(zhàn)略目標(biāo)。對國有企業(yè)來說，進行并購重組活動可能受到各種各樣的阻礙，而且并購重組中也可能涉及到很多財務(wù)風(fēng)險、資金風(fēng)險，一般來說企業(yè)進行并購活動涉及周期較長，這期間任一環(huán)節(jié)存在漏洞，都會使企業(yè)面臨嚴(yán)峻的經(jīng)濟危機。很多國有企業(yè)在并購重組中過于注重重組后的戰(zhàn)略發(fā)展方向和目標(biāo)，對財務(wù)整合管理方面缺乏足夠的重視，導(dǎo)致企業(yè)最終重組后經(jīng)營效果不佳。

二、國有企業(yè)并購重組的重要性及整合問題

1.重要性

（1）國有企業(yè)要在復(fù)雜的經(jīng)濟環(huán)境中脫穎而出，不斷實現(xiàn)戰(zhàn)略經(jīng)營目標(biāo)，使企業(yè)利益最大化，就必須通過擴張規(guī)模，緊跟時代發(fā)展潮流。企業(yè)規(guī)模擴張關(guān)鍵方法就是通過并購重組活動，使企業(yè)經(jīng)營規(guī)模、范圍都得以擴增，實現(xiàn)財務(wù)整合，通過財務(wù)管理目標(biāo)，保障企業(yè)整體利益，進而實現(xiàn)利益最大化，就是企業(yè)并購重組的終極目的。

（2）并購重組可以實現(xiàn)對被并購方的有效控制，也是重組戰(zhàn)略目標(biāo)落實的有效保障。通過并購重組，可以對被并購方實現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營活動有效控制，達到提升利益的作用。

（3）國有企業(yè)進行并購重組的經(jīng)營方式，是因為其并購重組能夠發(fā)揮一定的財務(wù)協(xié)同作用。并購重組是通過將各種經(jīng)營模式、措施相互融合的方式進行業(yè)務(wù)活動，使企業(yè)獲得財務(wù)效益。簡言之，就是單純地將二者企業(yè)的經(jīng)營模式相融合，使其實現(xiàn)最大化的財務(wù)協(xié)同作用。

2.文化、人員、財務(wù)整合問題

并購企業(yè)和被并購企業(yè)在業(yè)務(wù)經(jīng)營模式、管理模式等方面都會存在一定的差異，如何實現(xiàn)二者良好的過渡也是落實企業(yè)并購重組的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。

（1）每個企業(yè)都有自己獨特的企業(yè)文化。合并后難免會有文化沖突，所以并購前要明確雙方企業(yè)文化，注意文化異同點，取長補短，最終制定合適的文化融合方案。然后企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)要以身作則，從自身做起，積極調(diào)動員工的文化融合積極性。最后搭建良好的溝通交流平臺，使員工之間、員工與領(lǐng)導(dǎo)之間等都可以實現(xiàn)有效的溝通交流。

（2）并購對員工也有一定的影響，會使員工產(chǎn)生焦躁、擔(dān)心的情緒，可能會降低員工對融合后企業(yè)的忠誠度。并購初期員工工作基本不會有太大變化，不會突然融合，初期融合更多的只是形式上的融合，員工更多的處于融合迷茫期。領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)該根據(jù)實際情況，制定一套重新編制的薪酬制度，實現(xiàn)嚴(yán)格的定崗定編，科學(xué)地分配融合后崗位職責(zé)，使員工能夠更好地融入到并購后企業(yè)中。

（3）并購后企業(yè)應(yīng)該明確財務(wù)組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整，對于并購后審批制度、預(yù)算管理、經(jīng)營風(fēng)險、管理風(fēng)險等各方面都要明確，并采取有效措施，保證財務(wù)組織的完美進行。

三、國有企業(yè)并購重組常見問題及可行性因素研究

1.并購重組后的融資活動風(fēng)險

現(xiàn)階段，很多大型、中小型企業(yè)獲得足夠業(yè)務(wù)經(jīng)營資金的方式都是采用的銀行借貸、發(fā)行債券、發(fā)行股票等。但是并購后企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模、組織架構(gòu)、企業(yè)文化等都會有所變化，如果依舊采用過去的融資方式，可能無法滿足當(dāng)前需求，所以集團企業(yè)在并購重組前就要考慮融資相關(guān)問題，保障融資方式能夠同時滿足企業(yè)并購前后需求。不合適、不恰當(dāng)?shù)娜谫Y路徑會把集團企業(yè)陷入嚴(yán)重的經(jīng)濟危機、財務(wù)風(fēng)險中。

2.并購重組引起的支付環(huán)節(jié)風(fēng)險

部分企業(yè)在進行并購重組期間，會選擇的支付方式有現(xiàn)金、換股、或者是現(xiàn)金和換股相融合等。而且并購方企業(yè)在進行并購重組時，也要提前對被并購方涉及的內(nèi)部資金管理結(jié)構(gòu)、經(jīng)濟水平、經(jīng)營模式合理性等進行準(zhǔn)確評價，依據(jù)評價結(jié)果來選用合適的支付方式。如果并購方企業(yè)在進行并購重組過程中，壓根不考慮支付方式、支付戰(zhàn)略、自身實際融資水平和實際的現(xiàn)金流量，就會給集團企業(yè)帶來內(nèi)部財務(wù)風(fēng)險[1]。

3.并購重組后的財務(wù)進行整合存在的風(fēng)險

企業(yè)并購重組期間財務(wù)整合風(fēng)險主要存在于并購重組后期，考慮到并購方和被并購方之間實際生產(chǎn)經(jīng)營方式存在差異、企業(yè)內(nèi)部組織架構(gòu)有所不同，致使雙方無法有效實現(xiàn)其協(xié)同功能，也無法落實并購重組初期制定的盈利目標(biāo)，進而引起資產(chǎn)清算過程中的財務(wù)整合風(fēng)險。財務(wù)整合是企業(yè)并購重組過程中至關(guān)重要的環(huán)節(jié)，如果集團企業(yè)無法有效落實內(nèi)部資產(chǎn)管理，就可能造成財務(wù)整合風(fēng)險，使集團企業(yè)無法實現(xiàn)并購目的，也無法實現(xiàn)自身經(jīng)營模式的發(fā)展。

4.并購重組后的稅收風(fēng)險

（1）健全風(fēng)險評估機制和預(yù)警機制。企業(yè)在并購重組過程中，稅務(wù)風(fēng)險是必然存在的，所以要提前做好風(fēng)險防范，構(gòu)建完善的稅收風(fēng)險預(yù)防和評估機制，盡可能提前實現(xiàn)風(fēng)險點的識別，然后對其進行相應(yīng)處理，把風(fēng)險控制在最小可接受范圍內(nèi)。

（2）企業(yè)應(yīng)該加強與稅務(wù)機關(guān)的相互交流溝通。不同地區(qū)、不同行業(yè)稅務(wù)政策都存在一定的差異性，所以稅務(wù)工作人員要把握好本行業(yè)、本地區(qū)稅務(wù)具體措施、稅務(wù)方向，可以通過與地方稅務(wù)機關(guān)相聯(lián)系，詢問其具體政策體系，并學(xué)習(xí)最新、最深入的政策，確保為本企業(yè)提供的稅務(wù)方案確實可行、有效。

（3）強化稅務(wù)籌劃人員專業(yè)技能培訓(xùn)。稅務(wù)籌劃本身就是一項專業(yè)的財務(wù)經(jīng)濟活動，相關(guān)工作人員必須精通稅務(wù)政策，熟悉會計準(zhǔn)則、企業(yè)業(yè)務(wù)活動、可能的稅務(wù)風(fēng)險點，才能更好地運用專業(yè)知識進行稅務(wù)籌劃活動。

（4）合理選擇稅務(wù)籌劃方式。部分被并購企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營管理模式和財務(wù)管理過程不夠規(guī)范，可能會使企業(yè)財務(wù)內(nèi)部出現(xiàn)賬實不符、虛假賬目的情況，同時企業(yè)管理層對國家相關(guān)法律法規(guī)不了解，沒有意識到稅務(wù)方面可能存在的風(fēng)險，在實際工作中也會忽略稅務(wù)相關(guān)問題，導(dǎo)致企業(yè)業(yè)務(wù)經(jīng)營過程中，隱藏著部分稅務(wù)問題。所以在并購進行到后期階段，集團企業(yè)要格外重視被并購方存在的潛在、遺留稅務(wù)問題，并對其進行詳細探查、盤點、處置，保障企業(yè)合理規(guī)避稅務(wù)風(fēng)險，也促進集團企業(yè)并購活動的成功實施[2]。

5.并購重組負責(zé)人經(jīng)驗不足，缺乏一定的財務(wù)整合認(rèn)知

相關(guān)研究數(shù)據(jù)結(jié)果表明，在成功的企業(yè)并購重組實際案例中，高于70%的企業(yè)成功是因為有經(jīng)驗豐富的領(lǐng)導(dǎo)及團隊帶領(lǐng)，由此可見優(yōu)秀的領(lǐng)導(dǎo)團隊對企業(yè)并購重組起著決定性作用。企業(yè)并購重組初步完成后，首先要進行改變的就是優(yōu)秀管理層的搭建，從一般國有企業(yè)并購重組的實例中可以看出，并購后的管理層多數(shù)為集團企業(yè)管理者，他們雖然具有很強的專業(yè)知識、管理能力、以及較高的學(xué)歷，但是對于并購重組并沒有太多經(jīng)驗。對于并購重組過于重視前期并購工作的準(zhǔn)備和開展，對并購后期資產(chǎn)的增加、人員的擴增、業(yè)務(wù)范圍的擴大、經(jīng)驗規(guī)模的增加等情況都沒有制定相應(yīng)的應(yīng)對措施，缺乏完善的監(jiān)督管理，整個財務(wù)管理計劃中也沒有具體的應(yīng)對并購后的方案。對于企業(yè)并購重組后期可能存在的財務(wù)風(fēng)險并沒有制定相應(yīng)的解決方案，會使并購后財務(wù)整合作用難以發(fā)揮。

6.并購重組后人員消極情緒及安置

企業(yè)并購重組是就是合并了原本可以獨立運營的企業(yè)，對被并購企業(yè)來說，并購重組必然會發(fā)生部門管理結(jié)構(gòu)的變化、業(yè)務(wù)活動的變化、崗位人員的冗余，這些情況都會增加被并購企業(yè)內(nèi)部員工的消極情緒。企業(yè)面臨著中高級管理層的調(diào)整、普通員工的安置難題，重組后企業(yè)的崗位設(shè)置要根據(jù)新的戰(zhàn)略目標(biāo)進行重新定位，并不能簡單地進行崗位替換。但是對于現(xiàn)階段很多國有企業(yè)并購重組來說，薪酬體系、崗位分配仍然存在著一定的不合理之處，并沒有解決員工的落差感，會使員工產(chǎn)生一種陌生感，或者對重組后環(huán)境產(chǎn)生抗拒心理，無法充分實現(xiàn)個人價值，也不能充分地為企業(yè)發(fā)展貢獻自己的力量，將會嚴(yán)重阻礙企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)的發(fā)展。

另外，國有企業(yè)并購重組過程中需要對目標(biāo)企業(yè)選擇的資產(chǎn)進行評估，對并購前后期財務(wù)活動進行全面規(guī)劃，并且通過有效控制方式實現(xiàn)企業(yè)并購財務(wù)可行性因素分析，才能進一步為并購奠定扎實的基礎(chǔ)。財務(wù)可行性因素包括目標(biāo)企業(yè)的選擇和價值評估、資金籌融資風(fēng)險、成本控制、風(fēng)險因素、收益因素五大類。對企業(yè)財務(wù)并購可行性因素進行準(zhǔn)確詳細的分析，可以確切地了解集團企業(yè)和分公司之間的財務(wù)情況、經(jīng)營水平、債務(wù)情況等，可以為后期進行并購重組財務(wù)管理提供有效的數(shù)據(jù)支撐。

四、國有企業(yè)并購重組風(fēng)險防范對策

1.選擇合理融資方式，拓寬融資路徑

集團企業(yè)進行并購重組活動過程中應(yīng)該選擇合理的融資方式，結(jié)合企業(yè)實際經(jīng)營情況和業(yè)務(wù)情況，對企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模和資本結(jié)構(gòu)進行評價后，選擇恰當(dāng)?shù)娜谫Y方式。債務(wù)融資的選擇前提是充分考慮企業(yè)債務(wù)壓力，比如權(quán)衡杠桿效益和負債比率。總之相關(guān)企業(yè)要不斷拓展融資渠道，規(guī)避融資風(fēng)險。

2.采用多種支付方式，減少支付風(fēng)險

混合支付方式既可以減少資金成本，也可以有效避免支付風(fēng)險。集團企業(yè)應(yīng)該在順應(yīng)國家相關(guān)法律法規(guī)的前提下，結(jié)合自身經(jīng)營發(fā)展?fàn)顩r，不斷規(guī)范支付過程，再根據(jù)集團企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)和業(yè)務(wù)活動特點，選擇合適的混合支付方式。比如對于金額較大的活動交易，可以采用現(xiàn)金支付和等價股權(quán)支付相結(jié)合的方式進行，總歸要確保集團企業(yè)對資金支付活動進行了合理優(yōu)化[3]。

3.控制和防范整合后期財務(wù)風(fēng)險

為了防止并購存在活動后，因為財務(wù)方面的整合產(chǎn)生各種風(fēng)險，并購方企業(yè)就要最大化的調(diào)配現(xiàn)有資源，保障資源的有效使用率較高。也要定期進行資產(chǎn)的清查、盤點工作，減少企業(yè)資產(chǎn)流失。還可以考慮多元化業(yè)務(wù)經(jīng)營方式，盡可能避免經(jīng)營方式與企業(yè)主要項目之間的差異。很多集團企業(yè)在并購重組活動準(zhǔn)備前期會過于理想化，但是實際上進行了并購重組活動，并沒有同預(yù)期一致，幫助企業(yè)獲得更多經(jīng)濟和社會效益，這時，企業(yè)負責(zé)人不可猶豫、遲疑，要盡早出，盡量使企業(yè)損失降到最低。如果雙方企業(yè)在完成并購重組活動后，實際產(chǎn)生的經(jīng)濟效益同預(yù)期相比差異很大，不能高效落實并購目標(biāo)，提高企業(yè)經(jīng)濟效益，企業(yè)相關(guān)負責(zé)人就要針對現(xiàn)狀，深思熟慮，可以盡早撤資，也可以整體出售，以保障現(xiàn)有資產(chǎn)不被損害，避免在后期受到更大經(jīng)營損失。

4.有效規(guī)避稅務(wù)風(fēng)險

集團企業(yè)在并購重組進行前，企業(yè)應(yīng)該對目標(biāo)企業(yè)進行充分考量，利用健全的內(nèi)部審核評估制度，全面了解目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營趨勢、財務(wù)狀況，對納稅相關(guān)工作要格外嚴(yán)謹(jǐn)、小心。而且在雙方完成并購重組后期，企業(yè)還要依據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)、行業(yè)制度文件等，執(zhí)行納稅工作，科學(xué)合理地稅務(wù)籌劃，在減少稅務(wù)風(fēng)險的同時提升企業(yè)經(jīng)濟效益。

5.提升企業(yè)財務(wù)管理地位，實現(xiàn)財務(wù)價值增值

企業(yè)對于并購重組的風(fēng)險識別和財務(wù)整合的重視程度決定了其整體完成質(zhì)量，所以企業(yè)要加強對財務(wù)整合管理的重要性認(rèn)識，提升財務(wù)管理在企業(yè)并購重組過程中的實際地位。集團企業(yè)不僅要重視前期準(zhǔn)備和并購過程，還要對并購后期階段的整體合并進行管理，發(fā)揮其協(xié)同效應(yīng)，使集團企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)雙方能夠?qū)崿F(xiàn)經(jīng)營、業(yè)務(wù)、財務(wù)、市場的良好融合，推動整體經(jīng)營水平的提高，實現(xiàn)經(jīng)濟效益的增長，以達到企業(yè)并購的目的。

6.通過多渠道進行引流，實現(xiàn)勞動力再就業(yè)

對于國有企業(yè)并購重組后業(yè)務(wù)冗余、人員多余的情況，要采取合理的安置措施，幫助剩余勞動力再就業(yè)，盡可能減少員工消極情緒對企業(yè)并購的影響。企業(yè)可以通過了解國家相應(yīng)的扶持政策，通過多渠道引流，落實員工的再就業(yè)管理。另外，企業(yè)也可以給員工提出更多轉(zhuǎn)崗需求，讓員工根據(jù)自身實際經(jīng)營和學(xué)歷水平、專業(yè)知識等，實現(xiàn)內(nèi)部轉(zhuǎn)崗，發(fā)揮其個人價值，穩(wěn)定企業(yè)發(fā)展。

五、結(jié)語

從理論方面講，國有企業(yè)并購行為是結(jié)合經(jīng)濟學(xué)、財務(wù)學(xué)、管理學(xué)、金融學(xué)等各方面共同衍生的產(chǎn)物；從實踐方面講，國有企業(yè)并購行為是在經(jīng)濟環(huán)境、政治環(huán)境、法律環(huán)境中逐漸演變而來，因此需要從全方面來看待并購行為。對于企業(yè)財務(wù)管理人員而言，在企業(yè)進行并購重組活動過程中，不僅要考慮并購行為是否科學(xué)合理，還要考慮市場變化、外部環(huán)境的多方影響，才能夠為企業(yè)經(jīng)營者提供最準(zhǔn)確、有效的信息。通過文中對國有企業(yè)并購重組重要性、可行性因素的研究及對并購中存在的問題進行詳細分析，并提出了選擇合理融資方式、拓寬融資路徑、采用多種支付方式、提升企業(yè)財務(wù)管理地位，實現(xiàn)財務(wù)價值增值，通過多渠道進行引流實現(xiàn)勞動力再就業(yè)等的防范措施。希望通過這些措施，可以實現(xiàn)對國有企業(yè)并購重組各方面的管理，提升國有資產(chǎn)的有效利用率，發(fā)揮資金的最大使用價值，提升重組后企業(yè)的經(jīng)濟效益。