文/李春俠（哈爾濱工大智慧工廠有限公司）

近年來，由于市場經(jīng)濟(jì)的迅速發(fā)展，更多的公司選擇并購這一方法來實(shí)現(xiàn)規(guī)模的迅速擴(kuò)張。并購已經(jīng)成為公司擴(kuò)展產(chǎn)品規(guī)模，掌握領(lǐng)先科技和資源的主要手段。

通過并購，公司能夠達(dá)到協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模經(jīng)濟(jì)；可以獲得專門資本；增加公司市場占有率；可以實(shí)現(xiàn)公司多樣化業(yè)務(wù)，從而減少融資風(fēng)險；還能夠使公司內(nèi)部實(shí)現(xiàn)合理的投資避稅。不過，因為操作的不規(guī)范化以及并購活動的盲目性，企業(yè)并購每年都會導(dǎo)致巨大資金與資源的耗費(fèi)，給國家、公司與個人造成了不同程度的經(jīng)濟(jì)損失。

一、企業(yè)并購的內(nèi)涵分析

企業(yè)并購在推動國有企業(yè)的改制、降低基礎(chǔ)重復(fù)建設(shè)、置換社會資本、促進(jìn)國家經(jīng)濟(jì)建設(shè)等方面，均具有較突出的優(yōu)點(diǎn)。然而，并購活動是一把雙刃劍，企業(yè)的并購行為也會對企業(yè)的經(jīng)營管理造成一定的困難，從而提高企業(yè)的管理費(fèi)用。企業(yè)的經(jīng)營目標(biāo)是企業(yè)的價值增值和利潤最大化，因此企業(yè)的兼并行為也不可避免地會受到其影響。

由于并購中存在的諸多不確定因素，導(dǎo)致了并購的流程和結(jié)果的不確定性和風(fēng)險。在有些情形下，企業(yè)并購活動并沒有成功進(jìn)行下去，但假如公司對存在的風(fēng)險預(yù)警不力，或者管理措施不到位，就可能會導(dǎo)致企業(yè)并購活動失敗，進(jìn)而使得并購公司蒙受重大的損失。關(guān)于并購風(fēng)險的研究，既能夠減少公司的經(jīng)營風(fēng)險出現(xiàn)的概率，也能夠讓公司趨利避害，從而有效地降低損失。

二、企業(yè)并購的價值意義

（一）增強(qiáng)企業(yè)競爭力

通過推進(jìn)企業(yè)并購重整，將能夠充分發(fā)揮微觀市場主體的資源功用，并集成有效市場資源。為加速推動中國民營企業(yè)并購重組，進(jìn)一步充分發(fā)揮并購重組在供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革中的作用，中國亟須從政策措施、立法、投融資、財稅等幾個方面進(jìn)行綜合配套措施，以有效克服中國企業(yè)并購中面臨的阻礙[1]。

（二）規(guī)模效應(yīng)

并購還可以給企業(yè)帶來規(guī)模經(jīng)濟(jì)效果。其主要表現(xiàn)在以下兩個方面：一是企業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)營效果。企業(yè)能夠利用并購對企業(yè)的資產(chǎn)加以補(bǔ)充和調(diào)配，從而達(dá)到企業(yè)最佳經(jīng)營規(guī)模，減少了企業(yè)的投資成本；同時并購也使企業(yè)有條件地在保證整個生產(chǎn)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定的前提下，集中到一家生產(chǎn)廠中開展同一個品種生產(chǎn)，從而達(dá)到專業(yè)化水平；并購?fù)瑫r還可克服因?qū)I(yè)化生產(chǎn)所造成的各種困難，使企業(yè)各個生產(chǎn)步驟相互有機(jī)地協(xié)調(diào)，以形成規(guī)模效益。二是企業(yè)的市場經(jīng)營規(guī)模效果。企業(yè)利用并購，能夠面向不同的消費(fèi)者或客戶開展專業(yè)化的生產(chǎn)產(chǎn)品和服務(wù)，以適應(yīng)各種用戶的需要；可以集中足夠的經(jīng)費(fèi)用于科研、工程設(shè)計、產(chǎn)品開發(fā)和生產(chǎn)工藝改造等方面，迅速研發(fā)新產(chǎn)品，應(yīng)用新材料；公司規(guī)模的增加使公司的融資比較容易等。

（三）提升綜合價值

并購價值的提升不同于并購價格的單一改變，是一個長期的過程。并購價值的提升既包括勞動和物化勞動價值的提升，又包括生產(chǎn)要素重新組合帶來的價值提升，以及科技進(jìn)步或管理水平提升帶來的增值，還有通過資本重新組合或運(yùn)營獲取的增值。價值提升最直接的體現(xiàn)就是未來收益的提升。

對企業(yè)并購后整合價值的研究，不僅可以探究企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展的內(nèi)在規(guī)律，還能反映社會財富的變動規(guī)律，對經(jīng)營者來說，有利于實(shí)現(xiàn)股東財富及其他財富相關(guān)者利益的增加。

（四）資源整合

清晰提出了并購策略，通過各種并購與重組，以促進(jìn)關(guān)聯(lián)行業(yè)的公司在內(nèi)生發(fā)展的基礎(chǔ)上，在短期內(nèi)利用外生力量積累資源、人員、科技、產(chǎn)業(yè)、渠道等資源優(yōu)勢，以消除滯后產(chǎn)能、提升先進(jìn)產(chǎn)量和市場競爭力、達(dá)到行業(yè)規(guī)模效果和協(xié)調(diào)效果，進(jìn)而有效促進(jìn)公司實(shí)體經(jīng)營完成必要的轉(zhuǎn)變與發(fā)展。

三、企業(yè)并購面臨的風(fēng)險分析

（一）財務(wù)風(fēng)險

在企業(yè)并購中，相關(guān)的財務(wù)風(fēng)險包括兩個層面：第一，購買方必須進(jìn)行資本注入，而投資則具有投資的風(fēng)險；第二，新成立的公司進(jìn)行了兼并重組，有一定的債務(wù)償還的風(fēng)險。而新公司之所以會出現(xiàn)融資的問題，也有兩個原因：第一，公司自身的能力不足。由于企業(yè)在制訂收購計劃時，沒有充分地考量自身的財務(wù)實(shí)力，而在財務(wù)上則是以財務(wù)實(shí)力為主。所以在實(shí)際實(shí)施時，經(jīng)常會出現(xiàn)資金鏈的問題，導(dǎo)致收購失敗；二是對收購后的能力、前景以及目標(biāo)公司的資金情況等缺乏足夠的認(rèn)識，導(dǎo)致在實(shí)施兼并后，企業(yè)的能力非但沒有上升，反而下降。對原來公司的生存與發(fā)展構(gòu)成了威脅。所以，要想真正防止上述情況的出現(xiàn)，并購方除須具有較強(qiáng)的綜合能力外，須提早做好處理各方面風(fēng)險的準(zhǔn)備，避免融資問題及財政方面的風(fēng)險而造成并購活動最終失利。

（二）營業(yè)風(fēng)險

營業(yè)風(fēng)險是指在公司的產(chǎn)品運(yùn)營流程中，供、產(chǎn)、銷等活動不確定性要素的共同影響所造成企業(yè)資本運(yùn)動的遲滯，從而產(chǎn)生公司運(yùn)營價格的變化。企業(yè)風(fēng)險主要包括了外部風(fēng)險和公司內(nèi)在風(fēng)險。

在經(jīng)濟(jì)發(fā)展環(huán)境條件下，各行各業(yè)之間都面臨著劇烈的市場競爭，廠商都在為金融市場的占用率而努力，希望爭奪更多的客戶群。獲得了更多的客戶和銷售收入，公司因為金融市場的占用率而調(diào)整自己的經(jīng)營策略。使經(jīng)濟(jì)發(fā)展生存環(huán)境出現(xiàn)預(yù)期性變動。正是政府利用宏觀調(diào)控調(diào)節(jié)了市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，對貨幣政策、財政政策的調(diào)控也都對公司的運(yùn)營產(chǎn)生重要的影響。

（三）文化風(fēng)險

企業(yè)并購也預(yù)示著公司管理人員職業(yè)的重大變革，在這一過程中，因個性價值理念、行動方式和外部社會文化，極易發(fā)生矛盾沖突而產(chǎn)生風(fēng)險。人的生活習(xí)性、受傳統(tǒng)文化教育影響、經(jīng)濟(jì)狀況和工作心態(tài)的差異會積淀出不同的公司人文價值觀，當(dāng)這種不同歷史文化背景的管理者、職工聚集到同一個公司內(nèi)時，因為風(fēng)俗習(xí)慣、思維方式、觀念價值等的不同，也會對公司經(jīng)營的某些問題形成不同的意見和觀點(diǎn)，從而不利于公司員工的合作，兩個以上企業(yè)并購后，也必然涉及公司高層領(lǐng)導(dǎo)人的調(diào)動、組織架構(gòu)的變動、評估風(fēng)險制度與操作規(guī)程的重新審定、人員重新定位以及公司富余人員的工作歸屬性等，這都會導(dǎo)致企業(yè)管理者和職工思維、心態(tài)上的變動，對合并觀點(diǎn)表達(dá)不一。

（四）評估風(fēng)險

通常情況下，在并購意向的建立、對目標(biāo)公司進(jìn)行前期調(diào)查、商談收購戰(zhàn)略等方面進(jìn)行探討[2]。首先，與企業(yè)合并的環(huán)境狀況有關(guān)的審計通常是由企業(yè)外部和內(nèi)部的市場環(huán)境引起的。外部環(huán)境主要包括宏觀市場環(huán)境、經(jīng)濟(jì)政治環(huán)境、立法環(huán)境、政策環(huán)境、產(chǎn)業(yè)環(huán)境等；其次，與資產(chǎn)有關(guān)的審核風(fēng)險，包括評估目標(biāo)公司、合并公司的經(jīng)營能力、發(fā)展戰(zhàn)略、并購的效益和費(fèi)用，并提供相應(yīng)的審核。若兩家公司的發(fā)展?fàn)顩r及對該地區(qū)的認(rèn)知度存在差距，則合并風(fēng)險增加。企業(yè)的兼并重組必須要有相應(yīng)的收益與代價，這是企業(yè)最基本的金融依據(jù)。為了節(jié)省資金，很多企業(yè)都采取了以股份進(jìn)行并購的形式。當(dāng)企業(yè)在進(jìn)行換股時，如何確定合適的換股率對企業(yè)的收購能否取得成功有重大的影響。在合理選擇股權(quán)比例時，要充分考慮到收購對象的賬面價值、市場價格、發(fā)展機(jī)遇、未來成長性、可能面臨的運(yùn)營風(fēng)險以及與收購方的互補(bǔ)性、協(xié)調(diào)性等因素，從而對兩家公司的價值進(jìn)行評估。

四、企業(yè)并購風(fēng)險出現(xiàn)的原因分析

（一）對并購?fù)顿Y人的盲目定位

企業(yè)要進(jìn)行并購，必須根據(jù)實(shí)際情況，做出一定的計劃，分析公司的產(chǎn)品和公司在市場上的知名度。為了更好地了解被收購公司的具體情況，可以對其進(jìn)行正確的定位和分析。在并購中，信息的準(zhǔn)確、及時是決定企業(yè)并購是否成功的重要因素。如果目標(biāo)公司是非上市公司，且缺乏完善的信息披露制度，那么該公司的財務(wù)報告是否真實(shí)、有無抵押物、有無訴訟等，都能判定目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況是否會帶來風(fēng)險。

如果收購人提出收購，目標(biāo)公司的高層會故意隱瞞真相，以獲取利益，或者高價收購。從而使收購人無法掌握公司實(shí)際的盈利、虧損、無形資產(chǎn)、債務(wù)、專利等實(shí)際價值。又或者，他們和中介公司勾結(jié)，散布假消息，讓收購人做出錯誤的判斷。

（二）并購公司融資方式的不合理

收購人的資金規(guī)模、資金實(shí)力等都會對并購活動產(chǎn)生一定的影響，而并購未能籌集到充足的資金，將會對并購產(chǎn)生不利的影響，從而為其他并購公司創(chuàng)造更多的機(jī)遇。股票付款方式雖然不要求公司募集巨額資本，但也存在著一定的風(fēng)險。尤其是在我國，上市規(guī)則更加嚴(yán)厲，而中國證監(jiān)會又對其進(jìn)行了嚴(yán)格的審核，使得并購的成本和時間成本都大大提高。這樣就會錯失收購的最佳時機(jī)，從而導(dǎo)致兼并重組的失敗?；旌细犊钍侵腹静捎矛F(xiàn)金和股權(quán)的方式進(jìn)行收購。兩種付款方式雖然互相彌補(bǔ)、協(xié)調(diào)，彌補(bǔ)了各自的不足，但都是建立在不同的付款方法之間的協(xié)同和改進(jìn)之上。

五、企業(yè)并購風(fēng)險的應(yīng)對措施

（一）財務(wù)風(fēng)險的應(yīng)對措施

要想真正實(shí)現(xiàn)投資結(jié)構(gòu)的合理化，首先應(yīng)當(dāng)堅持以下幾點(diǎn)基本原則：首先是資金成本的最低設(shè)計原則。關(guān)于在企業(yè)并購過程中的投資，公司應(yīng)該既要衡量權(quán)益資本和債務(wù)資本，又要對邊際收益率和成本費(fèi)用做出分析對比；其次是遵循保證權(quán)益資本和債務(wù)資本一直保持正常配比的準(zhǔn)則。基于此前提，企業(yè)還需要細(xì)致剖析公司債務(wù)資產(chǎn)的組合構(gòu)成及其期限構(gòu)成，并最終保證公司未來現(xiàn)金的流動性與償還債務(wù)的資金流動期限構(gòu)成相符，方能據(jù)此找到公司未來資本在實(shí)際流動領(lǐng)域方面可能存在的脆弱點(diǎn)，進(jìn)而透過對數(shù)量構(gòu)成的適當(dāng)調(diào)節(jié)，來發(fā)揮揚(yáng)長避短的功能。而公司在并購過程中，則需要公司財務(wù)狀況做足準(zhǔn)備，以保證公司的順利運(yùn)作。針對資金需要及時進(jìn)行具體的資金方案設(shè)計，并對初步實(shí)現(xiàn)的資金方案進(jìn)行再次榷商，以保證資金方案設(shè)計具備相當(dāng)?shù)目尚行院秃侠硇裕@樣方可以減少公司的投資經(jīng)營風(fēng)險。最后需要對公司當(dāng)前的投資結(jié)構(gòu)進(jìn)行進(jìn)一步的完善和修繕。在此過程中，公司需要隨時注意金融市場最新動向，如果需求及信息方面有變動，也需要適時調(diào)整投資方案，從而避免公司遭受無謂的損失。

（二）營業(yè)風(fēng)險的應(yīng)對措施

企業(yè)并購前不但要對企業(yè)的運(yùn)營實(shí)力作出嚴(yán)格的考核，而且還要對并購后的外國公司的商業(yè)運(yùn)營情況作出深入的調(diào)查研究，關(guān)于并購國外公司，需要熟悉世界各國的政策法規(guī)，如果脫離政策是不能夠取得并購成果的。而關(guān)于國外并購，則需要找到當(dāng)?shù)卣难芯繉＜覍W(xué)者通過數(shù)據(jù)分析掌握當(dāng)?shù)卣?。遵照有關(guān)研究專家的建議，在關(guān)鍵崗位設(shè)置現(xiàn)場管理，以形成有效的管理體系，并實(shí)施企業(yè)管理重組，精簡機(jī)構(gòu)，提高生產(chǎn)技術(shù)能力以適應(yīng)發(fā)展知識經(jīng)濟(jì)的需要。但如果不是資金經(jīng)濟(jì)條件困難，在企業(yè)并購方式的選取上注意采取現(xiàn)金流量較少的方法。或者委托相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)對市場開展專門的研究調(diào)查和提供企業(yè)管理顧問，并針對競業(yè)方面問題作出了相應(yīng)的法律安排。

（三）文化風(fēng)險的應(yīng)對措施

在所收集的信息中，對公司各種標(biāo)識、管理工作環(huán)境、制度、在文書中采用官方名稱、計劃管理工作程式、重要會議文書，以及一般人們所見到的公司禮儀、職工日常生活情況等；在此基礎(chǔ)上，透過利用外在顯性文化去發(fā)現(xiàn)隱含在其后面的企業(yè)哲學(xué)、價值理念、組織作風(fēng)、不成文的企業(yè)行為守則等隱性文化，建立一個主體文化。

研究對手公司的傳統(tǒng)企業(yè)文化如何能夠和本公司的主體文化相容并存，從而展開企業(yè)文化剖析，以保護(hù)對手公司的優(yōu)勢企業(yè)文化傳統(tǒng)。

（四）評估風(fēng)險的應(yīng)對策略

在企業(yè)并購過程中，隨時可以遇到投資不慎的風(fēng)險，而為了切實(shí)預(yù)防和避免此方面的風(fēng)險，公司價值評估系統(tǒng)的建設(shè)便顯得尤為重要[3]。而企業(yè)的價值評估系統(tǒng)建設(shè)，如下幾方面當(dāng)數(shù)關(guān)鍵：其一是財務(wù)報告和產(chǎn)業(yè)分析評價系統(tǒng)的建設(shè)，經(jīng)過上述幾方面系統(tǒng)的建立，將能幫助管理人員更進(jìn)一步地了解企業(yè)目前的經(jīng)營狀況，從而根據(jù)企業(yè)的現(xiàn)實(shí)情況來制定相應(yīng)戰(zhàn)略，從而使得公司發(fā)展既符合市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展規(guī)則，又不會使企業(yè)處于風(fēng)險的狀態(tài)。

其次是選擇科學(xué)的價值評估方法，在當(dāng)前，市面上最常用的價值評估方法主要有企業(yè)凈資產(chǎn)賬面價格調(diào)整法、未來股利現(xiàn)值法和市盈率法，因此，企業(yè)可通過不同的價值評價方式來構(gòu)建適當(dāng)?shù)墓乐的Ｊ?，并通過對市場實(shí)際狀況的橫向和縱向分析，以選取與企業(yè)現(xiàn)實(shí)相匹配的價值評價方法，這樣就可進(jìn)一步減少企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險。

六、結(jié)語

綜上所述，企業(yè)在并購的活動中，面臨著一系列的不確定因素，而財務(wù)風(fēng)險將貫穿整個并購活動的全過程。所以，在企業(yè)并購中，不管作為并購活動的中介機(jī)構(gòu)，還是作為公司自身，以及參加并購活動的各主管部門，均應(yīng)當(dāng)審慎對待，多謀善選，并對各種風(fēng)險因素加以合理確定、管控與預(yù)防，盡量避免財務(wù)風(fēng)險的出現(xiàn)和因財務(wù)風(fēng)險所造成的巨大經(jīng)濟(jì)損失，利用切實(shí)有效的風(fēng)險管理，以達(dá)到并購利潤最大化的目的。

相關(guān)鏈接

企業(yè)并購包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。國際上習(xí)慣將兼并和收購合在一起使用，統(tǒng)稱為M&A，在我國稱為并購。即企業(yè)之間的兼并與收購行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價有償基礎(chǔ)上，以一定的經(jīng)濟(jì)方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為，是企業(yè)進(jìn)行資本運(yùn)作和經(jīng)營的一種主要形式。企業(yè)并購主要包括公司合并、資產(chǎn)收購、股權(quán)收購三種形式。

并購的實(shí)質(zhì)是在企業(yè)控制權(quán)運(yùn)動過程中，各權(quán)利主體依據(jù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)作出的制度安排而進(jìn)行的一種權(quán)利讓渡行為。并購活動是在一定的財產(chǎn)權(quán)利制度和企業(yè)制度條件下進(jìn)行的，在并購過程中，某一或某一部分權(quán)利主體通過出讓所擁有的對企業(yè)的控制權(quán)而獲得相應(yīng)的收益，另一個部分權(quán)利主體則通過付出一定代價而獲取這部分控制權(quán)。企業(yè)并購的過程實(shí)質(zhì)上是企業(yè)權(quán)利主體不斷變換的過程。