黃海燕，楊 晴（湖北經(jīng)濟(jì)學(xué)院 會計(jì)學(xué)院，湖北 武漢 430205；湖北會計(jì)發(fā)展研究中心，湖北 武漢 430205）

一、引言

在供給側(cè)改革的驅(qū)動下，中國市場掀起了并購浪潮，2013—2015年期間，A股經(jīng)歷了史上并購的最高峰。然而，很多企業(yè)由于自身的短視行為盲目從眾，僅僅是搭上了跨界的“便車”，實(shí)際上屬于非理性并購。同時(shí)，由于違約成本相對較低，許多被并購企業(yè)為了獲得較高的對價(jià)而做出虛高業(yè)績承諾，從而導(dǎo)致了高溢價(jià)并購風(fēng)險(xiǎn)[1]?？缃绮①彵旧砭途哂行畔⒉粚ΨQ程度高、管理和整合難度大等特點(diǎn)，再加上“隔行如隔山”的行業(yè)窘態(tài)，一旦被并購方無法兌現(xiàn)業(yè)績承諾，必定會影響并購雙方的經(jīng)營穩(wěn)定性。2018年A股出現(xiàn)的商譽(yù)減值浪潮，僅商譽(yù)減值一項(xiàng)就吞蝕利潤1667億元。而那些處在風(fēng)口的新興行業(yè)，其輕資產(chǎn)、估值較高的特點(diǎn)更容易使并購企業(yè)在并購重組時(shí)形成巨額商譽(yù)，從而帶來潛在風(fēng)險(xiǎn)。因此，本研究基于勝利精密跨界并購的具體案例，對內(nèi)部控制缺陷等因素造成的商譽(yù)減值問題，從事前、事中、事后管理的角度，提出針對性的意見，并希望對傳統(tǒng)制造業(yè)并購新能源行業(yè)采取適當(dāng)?shù)牟①徯袨榫哂薪梃b意義。

二、商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)的影響因素

（一）跨界并購與商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)

商譽(yù)是在企業(yè)并購中形成的，而跨界并購意味著企業(yè)進(jìn)入到一個(gè)完全陌生的領(lǐng)域，并購雙方信息不對稱程度較高，在管理、信息獲取和人員溝通方面都存在巨大的阻礙。并購方在缺乏被并購方的信息基礎(chǔ)、經(jīng)營管理經(jīng)驗(yàn)、人才儲備的情況下，一般會繼續(xù)任用原公司團(tuán)隊(duì)，如果公司對其標(biāo)的資產(chǎn)控制權(quán)較弱，后期又疏于管理，很可能面臨資源流失，甚至有商譽(yù)計(jì)提的風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)由于跨界并購雙方信息不對稱程度較高，為了降低信息不對稱所造成的并購估值過高風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)并購方的利益，被并購方承諾標(biāo)的資產(chǎn)未來業(yè)績在未達(dá)到承諾金額時(shí)需要對上市公司進(jìn)行補(bǔ)償，而當(dāng)被并購方到期未能實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾等問題時(shí)，就會導(dǎo)致商譽(yù)大幅減值，進(jìn)而形成巨大的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。

（二）內(nèi)部控制缺陷與商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)

內(nèi)部控制制度建設(shè)和監(jiān)督工作的有效實(shí)施能夠約束高管的自利行為，減少企業(yè)的非效率投資，并且公司內(nèi)部控制質(zhì)量越高，并購形成的超額商譽(yù)就越低[2]。此外，內(nèi)部控制的有效性保證了企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告的信息質(zhì)量，而一旦內(nèi)部控制存在缺陷，將會導(dǎo)致企業(yè)內(nèi)控報(bào)告質(zhì)量不佳，促使管理層做出錯(cuò)誤決策，從而降低財(cái)務(wù)報(bào)告的信息質(zhì)量[3]，存在商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)并購一定程度上實(shí)現(xiàn)了自身規(guī)模的擴(kuò)張，但持續(xù)的并購交易會帶來商譽(yù)的快速積累，越來越多的商譽(yù)為日后計(jì)提大量商譽(yù)減值帶來潛在巨大風(fēng)險(xiǎn)。大規(guī)模的商譽(yù)減值甚至可以扭盈為虧，影響企業(yè)的正常經(jīng)營。因此，對企業(yè)形成的商譽(yù)采取一系列的管理措施十分必要。

三、商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)的管理

（一）企業(yè)并購中的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)管理

商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)管理貫穿企業(yè)并購活動的全過程，不僅可以反映企業(yè)管理層的治理能力，還能側(cè)面看出企業(yè)存在的一系列潛在風(fēng)險(xiǎn)。從事前角度來看，對于并購活動，即使是成熟企業(yè)也應(yīng)該選擇合適的時(shí)機(jī)，不能在股價(jià)高時(shí)以高溢價(jià)獲得資產(chǎn)[4]；從事中角度來看，企業(yè)管理者往往忽視了對商譽(yù)的應(yīng)用以及管理維護(hù)，沒有做到資源的有效配置[5]；從事后角度來看，商譽(yù)減值測試的過程存在主觀判斷，一定程度上影響財(cái)務(wù)報(bào)告使用者做出正確的經(jīng)濟(jì)決策[6]。

（二）內(nèi)部控制有效性與商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)管理

企業(yè)商譽(yù)減值管理不到位，內(nèi)部控制是一個(gè)重要的內(nèi)因之一[7]。高質(zhì)量的內(nèi)部控制體系可以積極的引導(dǎo)企業(yè)股東、管理者和員工的行為，降低其可能出現(xiàn)的自利動機(jī)，在一定程度上減少上市公司操縱盈余的行為，進(jìn)而從源頭上有效地遏抑高商譽(yù)的發(fā)生。企業(yè)內(nèi)部控制有效性的成果最終會反映在報(bào)表上，而報(bào)表上關(guān)于商譽(yù)減值信息的整合以及企業(yè)及時(shí)對外公開披露的行為，會影響投資者對于商譽(yù)減值的市場反應(yīng)。因此，內(nèi)部控制可以從商譽(yù)減值披露的事前、事中、事后三個(gè)環(huán)節(jié)發(fā)揮作用：事前，內(nèi)部控制水平高的企業(yè)具有較高的信息披露效率[8]；事中，內(nèi)部控制質(zhì)量較優(yōu)的企業(yè)具有高水平的信息披露質(zhì)量[9]；事后，因?yàn)榍捌诠ぷ鞯某浞謱?shí)施，高內(nèi)部控制水平的企業(yè)即使披露了商譽(yù)減值問題，對資本市場引起的負(fù)面影響也相對較小。

四、勝利精密商譽(yù)減值的案例分析

（一）公司簡介及并購過程與商譽(yù)減值情況

蘇州勝利精密制造科技股份有限公司（002426，SZ）（以下簡稱“勝利精密”）成立于2003年，是一家專業(yè)從事精密結(jié)構(gòu)模組的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)及后續(xù)改進(jìn)等全流程服務(wù)的企業(yè)，2010年在深交所A股上市，作為一家“內(nèi)生式成長與外延式并購”齊舉的傳統(tǒng)型制造企業(yè)，勝利精密先后進(jìn)行了十多筆收購，總額累計(jì)超過40億元，募集資金達(dá)70億元。2015年9月公司出資6.12億元跨界收購蘇州捷力新能源材料有限公司（以下簡稱“蘇州捷力”）51%的股權(quán)，確認(rèn)商譽(yù)金額為4.99億元，溢價(jià)率高達(dá)225.21%。2016年10月勝利精密再次出資4.86億元收購蘇州捷力33.77%的股權(quán)，合計(jì)交易成本高達(dá)11億元。收購?fù)瓿珊螅瑒倮芄渤钟刑K州捷力84.77%的股權(quán)。直到2019年3月，蘇州捷力才成為其旗下的全資子公司之一。然而，行業(yè)的不同帶來的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和資源整合成本，使得蘇州捷力2016-2018連續(xù)三年均未能實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾，跨界合并不僅沒有實(shí)現(xiàn)雙方資源的優(yōu)化配置，還使得合并方不得不計(jì)提6.8億元的巨額商譽(yù)減值，導(dǎo)致業(yè)績滑坡。

（二）影響勝利精密商譽(yù)減值的外在因素

1.轉(zhuǎn)型升級與并購

勝利精密上市之初主要產(chǎn)品為世界知名品牌電視制造廠商和OEM制造商生產(chǎn)的平板電視，其為企業(yè)帶來了巨大的營收和利潤。然而，由于經(jīng)濟(jì)環(huán)境不確定性，特別是海外市場環(huán)境的不確定性，平板電視市場近幾年出現(xiàn)增長疲態(tài)，行業(yè)利潤率不斷下降，情況不容樂觀。隨著鋰離子電池在消費(fèi)電子、新能源汽車、通信和新能源儲能領(lǐng)域的廣泛運(yùn)用，以及政府相關(guān)政策的支持，蘇州捷力的鋰電池隔膜業(yè)務(wù)潛在市場需求量巨大，為企業(yè)提供了一個(gè)新的利潤增長點(diǎn)，這也是勝利精密并購蘇州捷力的主要原因。

2.規(guī)模效應(yīng)與加速并購

2012—2014年期間，勝利精密營業(yè)收入從“十億級”逐步跨越到“三十億級”，毛利率平均維持在16.59%，凈利潤和經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額均穩(wěn)步增長。于是公司2015年先后收購了德樂科技和蘇州捷力等五家子公司。這些并購的效果也立竿見影：2015—2017年公司營業(yè)收入分別實(shí)現(xiàn)約58.61億元、133.02億元和157.61億元。其中，這幾家并購來的子公司為母公司貢獻(xiàn)了大部分營收和利潤。加速并購使公司在短期內(nèi)快速獲得規(guī)模效應(yīng)，以壯大自身的盈利能力。

（三）商譽(yù)減值的內(nèi)部因素

1.協(xié)同效應(yīng)不佳致盈利下滑

2018年后，由于產(chǎn)品市場競爭加劇，蘇州富強(qiáng)、蘇州捷力等子公司也遭受波及，客戶訂單量逐年下降，導(dǎo)致公司盈利狀況不佳，出現(xiàn)了商譽(yù)減值的跡象，故計(jì)提商譽(yù)減值約12億元，其他資產(chǎn)減值約13億元。公司狂熱“買買買”模式的背后，是巨大的商譽(yù)減值泡沫，一旦公司經(jīng)營不善，隨時(shí)會面臨商譽(yù)爆雷的風(fēng)險(xiǎn)。

2.內(nèi)部控制缺陷

經(jīng)天衡會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)發(fā)現(xiàn)，勝利精密全資子公司智誠光學(xué)在2018年底約有3.37億元開具的發(fā)票未交給有關(guān)客戶，但其賬面上卻確認(rèn)了營業(yè)收入、應(yīng)交稅費(fèi)和應(yīng)收賬款，且管理層無法對上述情況作出合理解釋并對財(cái)務(wù)報(bào)表作出恰當(dāng)調(diào)整。這充分反映了公司內(nèi)部控制管理能力的不足，也說明了智誠光學(xué)銷售流程內(nèi)部控制及監(jiān)督存在缺陷以及相關(guān)的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制中有關(guān)信息與披露方面存在不足，使得年審會計(jì)師對公司出具的內(nèi)控鑒證報(bào)告亦為保留意見。此外，勝利精密在籌劃資產(chǎn)出售事項(xiàng)方面，進(jìn)一步體現(xiàn)出其后續(xù)商譽(yù)管理方法的不合理性。2018年勝利精密擬出售2015年收購的子公司南京德樂100%股權(quán)，其在業(yè)績對賭期間內(nèi)分別實(shí)現(xiàn)凈利潤0.9億元、1.4億元和1.3億元，業(yè)績承諾完成率分別為113.09%、146.31%和114.07%，而2018年南京德樂凈利潤僅為0.75億元，同比下降42.31%。由此可見，如此集中計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的背后，勝利精密公司內(nèi)部控制的有效性值得懷疑。

（四）商譽(yù)減值帶來的風(fēng)險(xiǎn)及其后果

1.業(yè)績承諾之?dāng)?，致利潤之損

跨界并購給企業(yè)帶來利潤增長點(diǎn)的同時(shí)，也存在許多不確定性風(fēng)險(xiǎn)。很多上市公司在并購過程中由于過度依賴專業(yè)機(jī)構(gòu)，在資源整合的后期，忽視了對資產(chǎn)的有效管理和監(jiān)督管控，如果上市公司內(nèi)控不嚴(yán)，子公司失控的可能性將成倍放大。一旦子公司未能履行業(yè)績承諾，上市公司將不得不計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，這不僅會導(dǎo)致公司巨大的利潤損失，還可能面臨強(qiáng)制退市的危機(jī)。勝利精密在2015年收購的多家子公司，截至2018年業(yè)績承諾期結(jié)束，凈利潤均出現(xiàn)明顯下滑的趨勢。公司2018年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入173.89億元，凈利潤虧損8.03億元。2018年度勝利精密計(jì)提了6.8億元的巨額商譽(yù)減值，2019年勝利精密更是虧損30.7億元，計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備金額11.9億元，直接導(dǎo)致公司股票名稱由“勝利精密”變更為“*ST勝利”。

2.擾亂秩序，損害投資者

由于勝利精密內(nèi)部存在管理缺陷，從2018年3月至2020年3月，勝利精密及其控股股東高玉根在兩年內(nèi)共收到6封監(jiān)管函，具體情況如表1所示。

表1 勝利精密收到監(jiān)管函的過程

可以看出，勝利精密內(nèi)部控制在經(jīng)營業(yè)績信息溝通與披露方面存在缺陷，就公司2018年的業(yè)績披露情況來看，勝利精密一共進(jìn)行了四次修訂，從2018年10月披露的第三季度報(bào)告中預(yù)計(jì)凈利潤在3.1～4.03億元之間到最終經(jīng)審計(jì)的凈利潤虧損為8.03億元。業(yè)績突然從之前的盈利數(shù)億元變成虧損數(shù)億元，落差明顯。當(dāng)預(yù)計(jì)2019年業(yè)績比2018年虧損更大后，股價(jià)甚至在2020年1月一路跌到了1.65元的最低點(diǎn)。如果按照其2019年3月份4.4元的最高價(jià)計(jì)算的話，整體跌幅達(dá)62.50%。如此變臉的業(yè)績，不僅說明公司內(nèi)部控制存在缺陷，還表明了公司管理層存在明顯的盈余管理動機(jī)，為了達(dá)到財(cái)務(wù)平滑避免商譽(yù)在未來繼續(xù)吞噬利潤。如此不負(fù)責(zé)任的行為不僅擾亂了資本市場的秩序，還使得相關(guān)投資者受其信息披露誤導(dǎo)而損失慘重。

3.影響財(cái)務(wù)狀況，造成融資約束

開啟瘋狂“買買買”模式的勝利精密，其現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈額近3年來均為負(fù)數(shù)，如表2所示。說明企業(yè)近期需要償還大量債務(wù)，并通過變賣資產(chǎn)收縮經(jīng)營來降低風(fēng)險(xiǎn)。而財(cái)務(wù)費(fèi)用更是大幅上升，從2016年至2019年，勝利精密財(cái)務(wù)費(fèi)用增幅173.95%。由于資金緊張，勝利精密在2019年第一次股東大會上提出通過定向增發(fā)的方式進(jìn)行新一輪的融資，但由于資本市場環(huán)境和公司自身財(cái)務(wù)惡化等因素，定向增發(fā)事項(xiàng)尚未取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。此外，勝利精密曾在2018年12月和2019年1月兩次獲得紓困基金，看似解了燃眉之急，但卻難以支付高昂的融資成本和管理費(fèi)用。融資困難的加劇，使得勝利精密財(cái)務(wù)狀況雪上加霜。

表2 勝利精密2016-2019年現(xiàn)金流量情況

五、研究結(jié)論與建議

（一）研究結(jié)論

從上述案例分析中我們可以看到，勝利精密出于對新能源市場的盲目信心，以高溢價(jià)收購了蘇州捷力，形成了巨額商譽(yù)，然而蘇州捷力未完成業(yè)績承諾，導(dǎo)致公司計(jì)提了大額商譽(yù)減值損失。究其原因，主要是因?yàn)楣局卫砟芰Φ牟蛔愫蛢?nèi)部控制的缺陷，不僅擾亂了資本市場秩序，損害了相關(guān)投資者，還影響了企業(yè)財(cái)務(wù)狀況，造成企業(yè)融資約束。因此，公司戰(zhàn)略失敗的很大原因是因?yàn)樯套u(yù)管理環(huán)節(jié)出了問題，如何有效進(jìn)行商譽(yù)管理，對提高公司價(jià)值和穩(wěn)定資本市場秩序起到重要作用。

（二）商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)管理的建議

1.做好商譽(yù)事前管理

首先，明確其發(fā)展戰(zhàn)略?？缃绮①?，其資源整合難度相對較高，更需要對被并購企業(yè)所處的外部環(huán)境、潛在風(fēng)險(xiǎn)、優(yōu)勢和劣勢等進(jìn)行全方位的了解，科學(xué)制定合適的并購計(jì)劃從而減少大規(guī)模商譽(yù)減值的可能性。其次，提高企業(yè)內(nèi)部控制質(zhì)量，良好的內(nèi)部控制可以防止并購企業(yè)控股股東通過關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移利益或挪用資金，從而從源頭上控制風(fēng)險(xiǎn)、避免非理性的溢價(jià)并購和謹(jǐn)慎確認(rèn)高商譽(yù)。最后，業(yè)績承諾方案如果設(shè)計(jì)得不合理，也會導(dǎo)致后續(xù)商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生。因此，在選擇評價(jià)指標(biāo)時(shí)，可以融入更多的非利潤指標(biāo)，如設(shè)定應(yīng)收賬款回款率指標(biāo)，敦促管理層完善回款政策，提高資金流動性，解決資金投入無止境的問題。

2.加強(qiáng)商譽(yù)事中管理

首先，企業(yè)應(yīng)該對目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況、盈利能力和發(fā)展戰(zhàn)略等進(jìn)行一個(gè)系統(tǒng)評估，并且聘請專業(yè)人士來制定符合雙方發(fā)展的資源整合計(jì)劃，確保做到充分發(fā)揮雙方業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)。其次，企業(yè)不僅僅只是任用原公司團(tuán)隊(duì)進(jìn)行整個(gè)業(yè)務(wù)流程操作，而疏于對標(biāo)的資產(chǎn)的控制，應(yīng)該建立目標(biāo)責(zé)任體系，明確責(zé)任主體。最后，企業(yè)對于標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)業(yè)績監(jiān)督和管理。尤其是像勝利精密這樣并購活動頻繁、跨界廣、子公司數(shù)目繁多的企業(yè)，必須建立有效的內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)管控機(jī)制。

3.完善商譽(yù)事后管理

首先，對于商譽(yù)減值測試是否恰當(dāng)以及計(jì)提的減值準(zhǔn)備金額是否充分，企業(yè)應(yīng)該根據(jù)自身實(shí)際情況進(jìn)行有效估計(jì)，避免管理層進(jìn)行盈余管理而出現(xiàn)利潤大洗澡的現(xiàn)象。其次，在發(fā)生商譽(yù)減值后，要及時(shí)做出相關(guān)聲明或者發(fā)布公告，詳細(xì)解釋公司出現(xiàn)減值的原因，并提出相應(yīng)的解決措施，從而盡早控制商譽(yù)減值對股價(jià)和公司形象造成的影響，在最大程度上挽回投資者對于企業(yè)的信心，減弱商譽(yù)減值后果造成的連鎖反應(yīng)。最后，企業(yè)應(yīng)該重新估計(jì)標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)值，評估其可能有利于本企業(yè)發(fā)展的未來價(jià)值，如果發(fā)現(xiàn)標(biāo)的企業(yè)不再適合發(fā)展戰(zhàn)略，無法發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，那么可以采用出售方式，將標(biāo)的企業(yè)打包賣掉。