高媛

隨著我國經(jīng)濟結(jié)構(gòu)改革轉(zhuǎn)型的持續(xù)推進和數(shù)字化時代的來臨，宏觀經(jīng)濟和監(jiān)管政策約束對商業(yè)銀行經(jīng)營發(fā)展提出較大的挑戰(zhàn)，對商業(yè)銀行風(fēng)控管理能力亦提出更高更嚴(yán)的要求。有效的內(nèi)部控制體系能夠幫助銀行強基固本，提升依法合規(guī)經(jīng)營和抵抗風(fēng)險的能力。本文基于探討構(gòu)建商業(yè)銀行長效化內(nèi)部控制監(jiān)督評價管理機制，以加強風(fēng)險管理為導(dǎo)向，將內(nèi)部控制評價嵌入風(fēng)險監(jiān)控體系中，實現(xiàn)全方位、全過程的風(fēng)險識別、分析和預(yù)警，通過內(nèi)部控制監(jiān)控鏈條開展商業(yè)銀行經(jīng)營風(fēng)險的全面監(jiān)測和評價，以期促進商業(yè)銀行在搶抓發(fā)展機遇的同時，提升風(fēng)險管理水平，做好風(fēng)險的防控工作，實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展目標(biāo)。

一、引言

近年來，商業(yè)銀行加快推進業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型發(fā)展、提高核心競爭能力，不斷響應(yīng)基礎(chǔ)設(shè)施、鄉(xiāng)村振興、綠色金融、專精特新、普惠金融及數(shù)字化金融等國家重點領(lǐng)域的政策實施。商業(yè)銀行搶抓機遇，在優(yōu)化經(jīng)營模式和落實發(fā)展戰(zhàn)略的過程中，一方面不斷創(chuàng)新產(chǎn)品和業(yè)務(wù)模式，加大信貸、投資等資產(chǎn)投放，一方面也不斷面臨復(fù)雜多變的風(fēng)險挑戰(zhàn)和內(nèi)部剛性約束需要持續(xù)優(yōu)化完善、加強管控的管理壓力。

2017年以來，中國銀保監(jiān)會累計處罰銀行業(yè)金融機構(gòu)9579家次，處罰責(zé)任人員1.22萬人次，罰沒合計104.36億元，超過以往十幾年總和。從處罰的問題來看，主要暴露了有關(guān)銀行風(fēng)險合規(guī)意識淡薄、業(yè)務(wù)潛在風(fēng)險評估不足、核心管理制度與控制措施缺失、內(nèi)部員工道德風(fēng)險突出等問題。

2021年6月，中國銀保監(jiān)會開展“內(nèi)控合規(guī)管理建設(shè)年”活動，要求商業(yè)銀行搭建系統(tǒng)性的內(nèi)部控制數(shù)字化評估機制以及問責(zé)機制，從而對內(nèi)部控制風(fēng)險敞口進行全過程的監(jiān)控管理，強調(diào)內(nèi)部控制評價對于商業(yè)銀行戰(zhàn)略發(fā)展、金融資源整合以及財務(wù)控制的必要性，要求商業(yè)銀行將內(nèi)部控制風(fēng)險作為風(fēng)險監(jiān)控的核心內(nèi)容，并扭轉(zhuǎn)輕合規(guī)、重效益的內(nèi)部控制評價機制。內(nèi)部控制評價和風(fēng)險管理的有效結(jié)合和互補，可以對商業(yè)銀行業(yè)務(wù)經(jīng)營和內(nèi)部管理進行全流程、規(guī)范性的監(jiān)督，提高企業(yè)的風(fēng)險控制和防范能力，為商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略順利實施和落地保駕護航。商業(yè)銀行亟需順應(yīng)自身長遠(yuǎn)發(fā)展和監(jiān)管要求，搭建系統(tǒng)性、科學(xué)性、長效化的內(nèi)部控制評價機制，深化內(nèi)控體系建設(shè)和監(jiān)督工作。

二、內(nèi)控體系與風(fēng)險管理的目標(biāo)和運作機制分析

2014年，我國頒布了《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》（以下簡稱《指引》）。《指引》強調(diào)內(nèi)部控制是商業(yè)銀行穩(wěn)健運作、提高經(jīng)營績效不可或缺的內(nèi)容，是商業(yè)銀行搭建風(fēng)險管理機制的制度基礎(chǔ)。根據(jù)《指引》，在戰(zhàn)略目標(biāo)管理方面，內(nèi)部控制的主要目標(biāo)是保障商業(yè)銀行戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)、保障信息披露的真實有效性、保障商業(yè)銀行風(fēng)險管理機制的有效運作。風(fēng)險管理的主要目標(biāo)是通過精細(xì)化、系統(tǒng)化的風(fēng)險管理手段和工具，管理商業(yè)銀行在經(jīng)營和管理過程中各種不確定性及其預(yù)期可能發(fā)生的損失情況，支持企業(yè)戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的最終實現(xiàn)。

在戰(zhàn)略目標(biāo)上，內(nèi)部控制和風(fēng)險管理具有一致性，都是商業(yè)銀行完善風(fēng)險監(jiān)控模式，提高風(fēng)險識別和預(yù)警的重要組成部分，通過評估、防范、控制企業(yè)風(fēng)險，從而促進企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)。但二者的具體運作機制卻有所不同，風(fēng)險管理主要圍繞企業(yè)戰(zhàn)略經(jīng)營目標(biāo)，制定總體風(fēng)險偏好和風(fēng)險限額政策，辨識、評估、分析風(fēng)險，并提出風(fēng)險預(yù)警防范和風(fēng)險處置的策略和措施。內(nèi)控體系主要從COSO五個方面人手，采用穿行測試、控制測試等審計手段，檢查內(nèi)控設(shè)計是否有效、運行是否持續(xù)，診斷重點業(yè)務(wù)、重要流程的內(nèi)部控制設(shè)計及運行缺陷，并督促整改，將評價結(jié)果運用到經(jīng)營發(fā)展中去。

三、內(nèi)控評價和風(fēng)險管理二、三道防線有機融合的重要意義

國際內(nèi)部審計師協(xié)會（IIA）把一個有效的組織治理機構(gòu)分為三個部分，管理層采取行動實現(xiàn)目標(biāo)，包含業(yè)務(wù)部門組成的第一道防線，負(fù)責(zé)為客戶提供產(chǎn)品服務(wù)，管理風(fēng)險;風(fēng)險合規(guī)等部門組成的第二道防線，為風(fēng)險相關(guān)事務(wù)提供專業(yè)管理支持;內(nèi)審作為獨立的第三道防線，對為實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)所實施的工作開展獨立客觀的監(jiān)督評價和建議。

商業(yè)銀行的經(jīng)營水平和管理水平應(yīng)相輔相成的發(fā)展，不能顧此失彼，互相背離，否則都是類似木桶原理的情況，對整體的發(fā)展產(chǎn)生制約和限制。第二道防線和第三道防線的工作有機融合，可以從整體的角度建立二、三道防線之間的溝通、協(xié)同和成果共享的機制，促進企業(yè)管理體系更順暢有效的運行，更貼近經(jīng)營發(fā)展的需要，通過決策與制衡、效率與控制、執(zhí)行與監(jiān)督等正反思維的對撞，更好的發(fā)揮風(fēng)險管理和控制監(jiān)督的作用，為商業(yè)銀行戰(zhàn)略規(guī)劃設(shè)計的科學(xué)性和戰(zhàn)略執(zhí)行的有效性提供有力的保障。

四、商業(yè)銀行構(gòu)建長效化內(nèi)控評價機制的策略建議

（一）構(gòu)建“戰(zhàn)略+內(nèi)控+評價”三位一體的內(nèi)部控制管理體系

內(nèi)部控制評價體系是商業(yè)銀行實現(xiàn)合規(guī)管理、優(yōu)化經(jīng)營結(jié)構(gòu)以及防范系統(tǒng)性金融風(fēng)險的重要制度基礎(chǔ)。首先，商業(yè)銀行應(yīng)該在戰(zhàn)略中強調(diào)重視，建立健全內(nèi)控體系是守住不發(fā)生系統(tǒng)性風(fēng)險底線，加快實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的重要舉措，應(yīng)牢牢樹立“強內(nèi)控、防風(fēng)險、促發(fā)展”的戰(zhàn)略目標(biāo)。從制定戰(zhàn)略規(guī)劃開始將內(nèi)部控制輻射至具體的業(yè)務(wù)發(fā)展、資源配置和風(fēng)險管控中去。其次，商業(yè)銀行應(yīng)該在業(yè)務(wù)發(fā)展的具體環(huán)節(jié)將內(nèi)部控制作為有效防范風(fēng)險和規(guī)范權(quán)力運行的主要手段，充分將制衡機制、授權(quán)審批等控制措施有效嵌入日常經(jīng)營業(yè)務(wù)流程，防止權(quán)力濫用和管理層凌駕于內(nèi)控之上。再次，商業(yè)銀行應(yīng)該對內(nèi)部控制執(zhí)行的有效性進行綜合評價，不斷完善和動態(tài)調(diào)整內(nèi)控缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、聚焦關(guān)鍵業(yè)務(wù)和重點領(lǐng)域，包括對大額信貸投放、投資決策、互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)、金融衍生業(yè)務(wù)、不良資產(chǎn)處置、集中采購、網(wǎng)點裝修等重點環(huán)節(jié)、重要事項開展事前、事中以及事后的內(nèi)部控制風(fēng)險監(jiān)督。最后，商業(yè)銀行應(yīng)該對內(nèi)部控制成效進行系統(tǒng)性評估和評價，并基于問責(zé)機制開展監(jiān)督管理活動，監(jiān)督內(nèi)部控制的有效運作，防范內(nèi)部控制風(fēng)險溢出。

（二）建立全面性和重要性均衡發(fā)展的內(nèi)部控制評價機制

當(dāng)下，多數(shù)商業(yè)銀行已經(jīng)搭建了內(nèi)部控制監(jiān)督管理機制，但是還存在對內(nèi)控系統(tǒng)建設(shè)重視度不夠，集團內(nèi)控體系未全面覆蓋，上下貫通，對新業(yè)務(wù)、新產(chǎn)品的內(nèi)部控制約束不及時、重點業(yè)務(wù)和關(guān)鍵環(huán)節(jié)內(nèi)控執(zhí)行存在較大的缺陷和短板弱項、內(nèi)部控制監(jiān)督檢查頻率不夠合理、檢查手段單一、檢查信息共享度低、檢查質(zhì)量缺乏保證、檢查操作缺乏統(tǒng)一規(guī)范、檢查人員素質(zhì)參差不齊、檢查問題整改不到位等問題。這對內(nèi)部控制評價工作的覆蓋面和對重要風(fēng)險環(huán)節(jié)的識別、分析、預(yù)判提出了更高更細(xì)的要求。

商業(yè)銀行應(yīng)建立全面性和重要性有效均衡的內(nèi)部控制評價機制，指定專門的部門牽頭，安排專業(yè)化的人員將內(nèi)控評價作為年度重要工作組織開展。結(jié)合內(nèi)外部經(jīng)營環(huán)境的變化以及內(nèi)部管理的需要，遵照風(fēng)險導(dǎo)向的原則，在抽樣廣度和深度上下足功夫，做好文章。抽樣頻率上確保年度內(nèi)主要經(jīng)營業(yè)務(wù)板塊全覆蓋、表內(nèi)表外業(yè)務(wù)的全覆蓋、分行機構(gòu)和子公司全覆蓋。同時提升抽樣對象的重要性挖掘能力，認(rèn)真研讀宏觀經(jīng)濟金融形勢，梳理掌握業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)變動調(diào)整和資產(chǎn)質(zhì)量遷徙變化情況，加快推進內(nèi)控評價系統(tǒng)的信息化建設(shè)，整合摸排業(yè)務(wù)、財務(wù)、信貸、運營等信息資源，借助科技系統(tǒng)強化日常的監(jiān)督和自動預(yù)警功能，著重關(guān)注高風(fēng)險領(lǐng)域、重要業(yè)務(wù)單元和內(nèi)控關(guān)鍵控制環(huán)節(jié)，對新興業(yè)務(wù)、高風(fēng)險業(yè)務(wù)以及風(fēng)險事件頻發(fā)的機構(gòu)或領(lǐng)域重點抽樣，加強內(nèi)控監(jiān)督評價的持續(xù)性，對各項業(yè)務(wù)操作全過程及其相關(guān)的各項經(jīng)營活動必須遵守各類規(guī)章制度和操作規(guī)程，應(yīng)做到時間上連續(xù)、檢查面全覆蓋的要求。第三道防線是對第一道、第二道防線執(zhí)行情況的控制和監(jiān)督，強調(diào)對業(yè)務(wù)操作職能及綜合監(jiān)督檢查職能進行的再監(jiān)督和再檢查，這樣才能積極發(fā)揮第三道防線的管理作用，持續(xù)優(yōu)化提升內(nèi)控體系。

（三）提高內(nèi)控評價工作的獨立性、扎實推進內(nèi)控評價結(jié)果運用和整改機制

根據(jù)《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》要求，董事會是內(nèi)控體系建設(shè)的負(fù)責(zé)機構(gòu)，負(fù)責(zé)監(jiān)督高級管理層內(nèi)部控制體系建設(shè)的充分性與有效性。商業(yè)銀行內(nèi)審部門履行內(nèi)部控制的監(jiān)督職能，負(fù)責(zé)對商業(yè)銀行內(nèi)部控制的充分性和有效性進行審計，及時報告審計發(fā)現(xiàn)的問題，并監(jiān)督整改。一家企業(yè)內(nèi)部控制評價的獨立水平和重視程度可以體現(xiàn)其整體管理和風(fēng)險控制的標(biāo)準(zhǔn)水平。商業(yè)銀行可通過建立董事會垂直直屬管理的方式，傳導(dǎo)推動內(nèi)部審計開展內(nèi)控評價監(jiān)督的價值，不斷提升內(nèi)部審計的重要性和獨立性。

銀行內(nèi)審部門應(yīng)全面掌握總分行及附屬機構(gòu)的內(nèi)控總體情況，對內(nèi)控設(shè)計和執(zhí)行的有效性進行評價，形成包含全行各業(yè)務(wù)條線、分行、附屬機構(gòu)的全面內(nèi)控評價報告，并上報董事會和監(jiān)事會供審議決策。整體層面的內(nèi)控評價包括圍繞銀行公司治理層面的獨立性、制衡有效性，評價對人民銀行、銀保監(jiān)會的重大決策部署、執(zhí)行國家宏觀調(diào)控和經(jīng)濟金融政策等方面責(zé)任落實、制度制定和貫徹執(zhí)行的有效性。在具體經(jīng)營層面內(nèi)控評價包括對授權(quán)審批控制和不相容職務(wù)分離控制等開展監(jiān)督評價，重點防范“一把手”越權(quán)操作、超授權(quán)交易等情況。通過評價不同業(yè)務(wù)條線的內(nèi)控體系設(shè)計和運行有效性，重點檢查重大風(fēng)險監(jiān)測、評估、預(yù)警和重大風(fēng)險事件及時報告和應(yīng)急處置等工作開展情況，以及銀行合規(guī)建設(shè)、合規(guī)事件應(yīng)對等情況。

對內(nèi)控評價發(fā)現(xiàn)問題的重要性和發(fā)生領(lǐng)域加強數(shù)據(jù)化的歸納和分析，深入揭示問題背后的實際成因和風(fēng)險隱患較大或頻發(fā)的領(lǐng)域，及時揭示內(nèi)控薄弱環(huán)節(jié)，推動內(nèi)控缺陷整改，推進內(nèi)控評價結(jié)果在經(jīng)營管理過程中的運用，對分支機構(gòu)可按照評價結(jié)果開展內(nèi)控評級，將內(nèi)控評價等級與授權(quán)管理、年度考核、評先評優(yōu)等掛鉤，促進內(nèi)控評價結(jié)果的運用，促進各級機構(gòu)重視內(nèi)控管理工作，加強內(nèi)控缺陷的整改和優(yōu)化。

同時，內(nèi)審應(yīng)建立健全審計整改工作制度，完善整改落實工作規(guī)范和流程，強化內(nèi)部審計機構(gòu)監(jiān)督檢查職責(zé)，積極構(gòu)建各司其職、各負(fù)其責(zé)的整改工作機制，促進整改落實工作有效落地。內(nèi)審對內(nèi)控評價的審計發(fā)現(xiàn)問題整改落實負(fù)有監(jiān)督檢查責(zé)任，被審計單位對問題整改落實負(fù)有主體責(zé)任，各單位主要負(fù)責(zé)人是整改第一責(zé)任人。相關(guān)業(yè)務(wù)職能部門對業(yè)務(wù)領(lǐng)域內(nèi)相關(guān)問題負(fù)有推動和牽頭組織整改落實的責(zé)任。

（四）建立內(nèi)部控制管理系統(tǒng)，提升內(nèi)控管理水平

隨著國內(nèi)外監(jiān)管越來越嚴(yán)格，呈現(xiàn)高標(biāo)準(zhǔn)、嚴(yán)要求、重處罰的特點，這就要求商業(yè)銀行要積極彌補自身管理短板，建立內(nèi)控管理系統(tǒng)，升級內(nèi)控管理手段，提升內(nèi)控管理水平就勢在必行。而傳統(tǒng)的內(nèi)部控制管理以手工操作為主、依賴人海戰(zhàn)術(shù)和經(jīng)驗來處理新業(yè)務(wù)和新產(chǎn)品，以事后檢查為主，已經(jīng)不能適應(yīng)新形勢的變化。

在建設(shè)內(nèi)控評價管理信息系統(tǒng)過程中，應(yīng)建立前期準(zhǔn)備、現(xiàn)場評價、復(fù)評管理、非現(xiàn)場評價、評價匯總、問題整改等流程管理和控制，實現(xiàn)重要環(huán)節(jié)的剛性控制，提高評價的準(zhǔn)確性和公平性。另外，對于運營過程中的持續(xù)評價，則應(yīng)通過風(fēng)險關(guān)鍵指標(biāo)的檢測，以風(fēng)險為導(dǎo)向，綜合運用大數(shù)據(jù)分析以及數(shù)據(jù)挖掘、人工智能、區(qū)塊鏈等技術(shù)，綜合利用數(shù)據(jù)分析結(jié)果，利用指標(biāo)檢測、模型檢測等方式，充分遷移風(fēng)險發(fā)現(xiàn)關(guān)口，有效提升智能預(yù)警的時效性和精準(zhǔn)性，做到由“規(guī)則為本”向“風(fēng)險為本”轉(zhuǎn)變，有效發(fā)揮內(nèi)部控制管控與服務(wù)并重的作用。

內(nèi)控管理系統(tǒng)的建設(shè)將會為商業(yè)帶來一系列的好處。首先，規(guī)范內(nèi)控管理的內(nèi)容與流程。內(nèi)控管理系統(tǒng)通過將監(jiān)管規(guī)則跟蹤與落實、制度管理、風(fēng)險檢測、風(fēng)險報告等事前、事中、事后的職能進行模塊化處理，固化各職能管理工作的職責(zé)分工和工作流程。其次，提高內(nèi)控管理的效率和效果。內(nèi)控管理系統(tǒng)能將日常運營過程中的碎片化信息進行有效的結(jié)構(gòu)化處理和集成，實現(xiàn)內(nèi)控管理統(tǒng)計數(shù)據(jù)和報表的實時、準(zhǔn)確、自動生成，與人工手段相比，能夠有效地提高內(nèi)控管理效率，降低管理成本。第三，提供管理決策支持。通過內(nèi)控管理系統(tǒng)的建立，可以很容易關(guān)注到風(fēng)險事項的發(fā)生及其風(fēng)險水平的變化，能夠為高級管理層提供更多有效的風(fēng)險管理決策依據(jù)，進而提升商業(yè)銀行及其分支機構(gòu)的管理水平。

五、結(jié)語

我國金融體系結(jié)構(gòu)化改革以及金融市場競爭日益激烈的背景下，健全的內(nèi)部控制評價體系不僅能夠提高商業(yè)銀行識別、分析業(yè)務(wù)風(fēng)險、系統(tǒng)性金融風(fēng)險的能力，還能夠推動商業(yè)銀行有效落實戰(zhàn)略目標(biāo)，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展?；陲L(fēng)險管理導(dǎo)向的長效化內(nèi)部控制評價體系貫徹于商業(yè)銀行經(jīng)營發(fā)展管理的全過程，不僅是傳統(tǒng)內(nèi)部審計的監(jiān)督和評價，還是順應(yīng)當(dāng)下國內(nèi)外最新監(jiān)管要求，在外部環(huán)境高度不確定的情況下，提高自身應(yīng)對風(fēng)險的敏捷性，加強與全面風(fēng)險管理有效結(jié)合，重點關(guān)注商業(yè)銀行經(jīng)營發(fā)展中存在的突出問題，深入挖掘風(fēng)險違規(guī)事件背后的制度缺失和管理漏洞，進一步發(fā)揮“治已病，防未病”作用。

當(dāng)下，多數(shù)商業(yè)銀行已經(jīng)搭建了內(nèi)部控制監(jiān)督管理機制來輔佐風(fēng)險管理制度的運作，但是目前商業(yè)銀行還存在內(nèi)部控制機制的風(fēng)險監(jiān)控屬性不足、內(nèi)部審計鏈條不完善以及內(nèi)部控制評價機制不科學(xué)等問題。不健全的內(nèi)部控制機制不僅會降低商業(yè)銀行在大額資金管控、高風(fēng)險業(yè)務(wù)處理、預(yù)算及成本控制以及資金流動性管理等方面的工作質(zhì)量，還會使得商業(yè)銀行經(jīng)營發(fā)展的穩(wěn)定程度受到較大影響，最終致使商業(yè)銀行面臨著較大的經(jīng)營風(fēng)險。因此商業(yè)銀行亟需構(gòu)建“戰(zhàn)略+內(nèi)控+評價”三位一體的內(nèi)部控制管理體系，完善內(nèi)部控制管理內(nèi)容以及鏈條，加強戰(zhàn)略控制、內(nèi)部控制以及內(nèi)控評價之間的聯(lián)系，從而提高內(nèi)部控制管理成效。商業(yè)銀行還應(yīng)該建立全面性和重要性均衡發(fā)展的內(nèi)部控制評價機制，對各分支機構(gòu)的內(nèi)部控制執(zhí)行成效進行綜合評估，并逐步提高內(nèi)控評價工作的獨立性、扎實推進內(nèi)控評價結(jié)果運用和整改機制。通過信息化手段將內(nèi)控職能全面覆蓋延展至各分支機構(gòu)，支持不同監(jiān)管、不同業(yè)務(wù)、不同機構(gòu)單元的內(nèi)控管理與風(fēng)險防控，全面實現(xiàn)集團化商業(yè)銀行內(nèi)控工作一體化規(guī)范管理。