吳捕快

在公司控制權(quán)爭(zhēng)奪的過(guò)程中，有些投資者或者股東以為有了控制權(quán)就有了一切，就能得到更大利益，卻忽略了一個(gè)最淺顯的原理——資本的保值和增值，只能通過(guò)公司符合規(guī)律的運(yùn)轉(zhuǎn)才能實(shí)現(xiàn)

《韓非子·外儲(chǔ)說(shuō)左下》記述了齊桓公立管仲為仲父時(shí)的故事。

齊桓公欲立管仲為仲父，下令群臣說(shuō)：“我準(zhǔn)備立管仲為仲父。贊成的人進(jìn)門(mén)以后往左站，不贊成的人進(jìn)門(mén)以后往右站。”東郭牙站在門(mén)中間。齊桓公問(wèn)：“你為什么站在門(mén)中間？”

東郭牙說(shuō)：“憑管仲的智慧，您以為能謀取天下嗎？”齊桓公說(shuō)：“能?！薄皯{他的決斷，您以為他敢做大事嗎？”齊桓公說(shuō)：“敢?！睎|郭牙說(shuō)：“他的智慧能謀取天下，決斷敢做大事，君主您因此把國(guó)家的權(quán)柄全都交給他一個(gè)人。憑管仲的才能，借助您的權(quán)勢(shì)來(lái)治理齊國(guó)，能沒(méi)有危險(xiǎn)嗎？”

“說(shuō)得好?！饼R桓公于是命令隰朋治理朝廷內(nèi)部事務(wù)，管仲治理朝廷外部事務(wù)，使兩人互相牽制。

韓非子講述該故事的本意是為了維護(hù)君主的權(quán)威，限制大臣的權(quán)力，畢竟“國(guó)柄”不能集于一人。百年后的田氏代齊，就是因?yàn)辇R國(guó)君主把大權(quán)全部交給田氏后被一步步取代的。如果站在公司的角度思考，這種制衡的目的就是為了維護(hù)公司或者說(shuō)公司所有者的根本利益。

無(wú)論設(shè)立公司的宗旨與目標(biāo)如何演變，公司治理的核心問(wèn)題還是控制權(quán)和利益分配問(wèn)題，是所有者為了保護(hù)自己利益而進(jìn)行不斷博弈的過(guò)程。股東之間、股東與經(jīng)理人之間總存在著不同的利益訴求，每個(gè)人都希望自己的利益最大化，利益沖突是不斷的。因此，把公司董事會(huì)看作是一種利益協(xié)調(diào)機(jī)構(gòu)的觀(guān)點(diǎn)一直大有市場(chǎng)，國(guó)內(nèi)有關(guān)董事會(huì)治理和董事會(huì)改革的討論中，通過(guò)增加獨(dú)立董事來(lái)保護(hù)中小股東利益的呼聲最多，而董事會(huì)如何限制經(jīng)理層權(quán)力的關(guān)注度則更高。在具體實(shí)踐中，2010年國(guó)美控制權(quán)之爭(zhēng)，使得中國(guó)的老板們開(kāi)始對(duì)職業(yè)經(jīng)理人的背叛、投資者的無(wú)情、對(duì)企業(yè)創(chuàng)始人保護(hù)不力的公司治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行了集體大反思。2015年萬(wàn)科控制權(quán)之爭(zhēng)，大股東寶能傾向于通過(guò)控制管理層來(lái)控制整個(gè)公司，寶能甚至在臨時(shí)股東大會(huì)上提議罷免以王石為首的管理層，而管理層則希望引入外部力量制衡大股東。

公司治理的過(guò)程，是股東和股東、股東和經(jīng)理人之間沖突-博弈-妥協(xié)-再?zèng)_突-再博弈-再妥協(xié)……循環(huán)往復(fù)的過(guò)程，能夠?qū)ふ业蕉喾降淖畲蠊s數(shù)、最大限度滿(mǎn)足每個(gè)人利益訴求的博弈，自然就是共贏(yíng)博弈。而要達(dá)到共贏(yíng)博弈的結(jié)果，股東之間、股東和經(jīng)理人之間必須學(xué)會(huì)妥協(xié)。愿意妥協(xié)達(dá)成共贏(yíng)皆大歡喜，無(wú)法妥協(xié)則容易上演一出出精彩的“宮斗”大戲。雷士照明的控制權(quán)之爭(zhēng)跌宕起伏，當(dāng)當(dāng)網(wǎng)的控制權(quán)之爭(zhēng)還夾雜著夫妻之間的私房事，綠城中國(guó)、先鋒新材、浙江圍海、聚力文化、田中精機(jī)等諸多公司，都曾陷入種種旋渦之中?！皳尮隆焙汀皟蓚€(gè)董事會(huì)、兩個(gè)董事長(zhǎng)并存”的奇怪之舉，也被調(diào)侃成了具有地域特色的公司治理手段。

在公司控制權(quán)爭(zhēng)奪的過(guò)程中，有些投資者或者股東以為有了控制權(quán)就有了一切，就能得到更大利益，卻忽略了一個(gè)最淺顯的原理——資本的保值和增值，只能通過(guò)公司符合規(guī)律的運(yùn)轉(zhuǎn)才能實(shí)現(xiàn)。更換股東或者說(shuō)拿回公司控制權(quán)，并不意味著公司必然變好，利益更大。公司向好還是變壞，最關(guān)鍵的是資本所有者和經(jīng)營(yíng)管理者之間權(quán)力的界定是不是合理，雙方的博弈是不是能夠達(dá)到共贏(yíng)，是不是能夠激勵(lì)經(jīng)營(yíng)管理者盡情施展才華，通過(guò)規(guī)模、質(zhì)量和效益的提升，推動(dòng)公司高質(zhì)量發(fā)展，進(jìn)而保證資本保值增值、實(shí)現(xiàn)利益最大化的目的。實(shí)踐中，許多投資者和股東搶了原本很牛的公司，內(nèi)部人卻沒(méi)有什么作為的案例比比皆是。仙童半導(dǎo)體公司曾是硅谷創(chuàng)業(yè)投資第一案例，投資人菲爾查德以300萬(wàn)美元價(jià)格行使了對(duì)公司八人組股票的購(gòu)買(mǎi)權(quán)，被迫離開(kāi)的創(chuàng)始人諾伊斯和摩爾創(chuàng)建了英特爾公司，而仙童半導(dǎo)體公司則從半導(dǎo)體行業(yè)的領(lǐng)頭者變成了無(wú)名小卒。華晨汽車(chē)2000年實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入63億元，稅后利潤(rùn)18億元，在汽車(chē)行業(yè)里僅次于上海大眾、一汽大眾。2001年前后，仰融打造出一個(gè)市值高達(dá)246億元之巨的“華晨系”。然而，沒(méi)有了仰融的華晨則陷入了低迷，長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)管理不善，負(fù)債率居高不下，自主品牌一直處于虧損狀態(tài)，2020年11月20日，華晨汽車(chē)集團(tuán)正式進(jìn)入破產(chǎn)重整程序。

當(dāng)然，控制權(quán)爭(zhēng)奪之所以產(chǎn)生，源于股權(quán)結(jié)構(gòu)不明晰或者說(shuō)股權(quán)制度設(shè)計(jì)不合理。隨著公司治理不斷地演變和進(jìn)化，“三會(huì)一層”制度、信息披露制度、獨(dú)立的外部審計(jì)制度以及股權(quán)激勵(lì)制度也在不斷完善和優(yōu)化，類(lèi)似的紛爭(zhēng)也必將因?yàn)椤坝幸?guī)可依”，得到更加妥善的應(yīng)對(duì)和處理。

公司治理的過(guò)程是一整套或者一系列制度完備的過(guò)程。一般而言，“善制才能善治”，但有些制度本身并無(wú)好壞之分，彼之甘飴我之毒藥，只有適合不適合。無(wú)論公司治理模式有多少種，治理制度最基本的指導(dǎo)思想和原則可能只有一條：通過(guò)完善的制度來(lái)影響、控制公司治理參與者的行為，增加好的行為，減少不好的行為，通過(guò)揚(yáng)“善”抑“惡”，打造符合多方訴求的利益共同體。