蔡恩澤

疫情肆虐，阻擋不住馬斯克收購?fù)铺氐募で?，一出好戲正在地球的另一端上演?/p>

原本，從當(dāng)年強勢接管特斯拉看如今的劇情，人們認為馬斯克的資本財技似乎就那么幾斧頭;原本，從推特董事會一度強硬的回應(yīng)，人們猜測馬斯克把推特攬入懷抱要過三道坎。誰知戲劇般的情節(jié)發(fā)展之下，推特董事會態(tài)度180度大轉(zhuǎn)彎。而為什么像馬斯克這樣的傳奇大亨都有執(zhí)著的媒體控制欲，似乎仍是人們求解之謎。

不滿它就買下它

馬斯克不僅是著名的企業(yè)家，還是網(wǎng)紅大V，近十年來，他在美國社交網(wǎng)站推特上發(fā)布了超過一萬五千條推文，擁有超過8000萬粉絲，互動的話題多為涉及特斯拉和SpaceX，可以說，馬斯克已把推特當(dāng)成了治理公司的重要平臺。

可是，突然間馬斯克與推特翻了臉。這要從馬斯克與推特創(chuàng)始人杰克·多西的莫逆之交說起。馬斯克與多西經(jīng)常在推特上互動交流，惺惺相惜，兩人在虛擬世界產(chǎn)生了友情。早在2016年，多西就表示，在如何使用推特上，馬斯克是“一個非常好的榜樣”。多西在一次采訪中表示，馬斯克是他在Twitter上最喜歡的關(guān)注者，馬斯克回應(yīng)道：“謝謝杰克，Twitter棒極了！”而當(dāng)多西即將缷去推特CEO職務(wù)時，一種失落感襲上馬斯克的心頭，他理解為推特容不得多西。

因為率性直言，馬斯克在推特上說了太多不該說的話，這些信息甚至涉嫌違規(guī)披露上市公司特斯拉的信息，更包括涉嫌操控股價、虛擬貨幣等。禍從口出，其被美國證交會SEC要求在推特的言論需要經(jīng)過特斯拉其他高管的批準，他開始質(zhì)疑推特對言論自由的限制。況且馬斯克對推特的運營編輯也有一肚子意見，推特根本不予理睬，于是怒火中燒。

今年3月26日，馬斯克發(fā)出一條推文“你們需要一個新的社交平臺嗎？”向推特發(fā)難，進而開啟了他與推特的股權(quán)爭奪戰(zhàn)。

在取得推特9.2%的股份而成為最大股東之后，馬斯克突然宣布放棄加入推特董事會，緊接著報價每股54.2美元、總出價440億美元向推特董事會提出收購要約，要讓推特改姓“馬”，舉世為之震驚。

程序員出身的馬斯克欲將推特收入囊中的原因，是希望能主導(dǎo)這家互聯(lián)網(wǎng)社交平臺的開源進程，還要在推特上植入自己內(nèi)容創(chuàng)作者的理念，即推特的營收以更加依賴訂閱收費的模式代替主要以廣告收入的模式，并致力在收購之后為推特用戶提供撰寫長篇推文的功能。

并購“三道坎”

對一貫喜歡成為輿情焦點人物的馬斯克來說，這似乎是一種情懷大于利潤追逐的意氣游戲。

然而，盡管馬斯克有統(tǒng)治特斯拉帝國的輝煌并將火箭發(fā)射上天的壯舉，但要想使推特歸順其麾下，在互聯(lián)網(wǎng)世界再火一把，談何容易？外界擔(dān)心，他的面前至少橫亙著“三道坎”。

一是推特的“毒丸計劃”反制。所謂“毒丸計劃”，就是通過大量低價增發(fā)新股的方式，來攤薄最大股東的股權(quán)，阻止其惡意收購。在“野蠻人”馬斯克面前，推特變身“憤怒的小鳥”，朝馬斯克投去一顆“毒丸”。根據(jù)推特公司的“毒丸”策略，如果有任何個人或團體在未經(jīng)推特董事會批準的情況下獲得推特已發(fā)行股份至少15%的實益所有權(quán)，其他股東將被允許以折扣價購買額外股份。

二是錢從哪里來是個問題。即便馬斯克是全球首富，把第二名的貝佐斯甩出一大截，430億美元也不是一筆小數(shù)目，約占其財富的六分之一。況且馬斯克的大部分資產(chǎn)都不具備流動性，只有通過直接出售特斯拉股票，向特斯拉或SpaceX抵押貸款，但在規(guī)定時間內(nèi)籌集到資金，并不容易。

三是監(jiān)管機構(gòu)不可能坐視不管。這是很大的不確定因素。馬斯克若成功收購?fù)铺?，能挾持言論?dǎo)向，甚至影響政經(jīng)走向，于其個人產(chǎn)生的價值不可估量，但在監(jiān)管層的眼里卻是不小的安全隱患。監(jiān)管機構(gòu)如美國證券交易委員會（SEC）對馬斯克收購?fù)铺氐慕灰?，不排除會對他涉嫌操縱市場的指控展開調(diào)查。馬斯克是個有“前科”的人。2018年，他隨口說出要私有化特斯拉，結(jié)果拿不出足夠的錢，只是過過嘴癮，受到SEC的調(diào)查，最終因此失去了特斯拉董事長的職務(wù)。

盡管“我不喜歡失敗”是馬斯克的口頭禪，但世事難料，事情未定之前，解決如何結(jié)局如何誰也說不好。

私有化的癖好

一言不合就要私有化推特，不僅讓人聯(lián)想起幾年前的特斯拉。

2018年8月8日，馬斯克在推特發(fā)文稱，想以每股420美元的價格私有化特斯拉，并稱已有充足的資金保障，號召股東和員工給予支持。

可是，計劃不如變化，原先與找好的資方沙特基金達成的一份口頭協(xié)議，卻泡了湯，沙特基金把錢投了美國硅谷的造車新勢力公司Lucid Motors。馬斯克被耍了一把，不僅因此丟了特斯拉董事長職位，還被迫拿出了2000萬美元交罰款。

當(dāng)然，我們無法小瞧馬斯克的財技。2001年，年僅30歲的馬斯克就成了億萬富豪，是因為他創(chuàng)建的美國版支付寶——貝寶（Paypal），被易貝（Ebay）以15億美元收購，作為創(chuàng)始人的馬斯克獲得了1.65億美元。彼時，特斯拉還沒問世。

特斯拉的兩位創(chuàng)始人雖然是技術(shù)方面的天才，卻缺乏治理公司的經(jīng)驗，特斯拉很快就出現(xiàn)財務(wù)危機。馬斯克得知此事，喜出望外，他正想創(chuàng)辦一家能賺錢的公司，解決造火箭的經(jīng)費。機遇說來就來，馬斯克給特斯拉750萬美元解燃眉之急，條件是由他擔(dān)任董事長。書生氣十足的兩位創(chuàng)始人想都沒想，就滿口答應(yīng)下來，此時只要有錢救特斯拉，要什么都給，矮下身子聽命于馬斯克不是什么丟人的事，于是雙方很快就簽了合同。然而萬萬沒有想到，他倆其后被馬斯克趕出自己親手創(chuàng)辦的特斯拉公司。

馬斯克的野心隨著特斯拉的業(yè)績一起膨脹，他想私有化特斯拉，但事實證明路子走不通。這一回他又盯上社交媒體推特，撇開結(jié)果不談，在與推特的較量中，鷸蚌相爭誰能得利？

如果是炒作，近段時間推特的股價大漲，推特的股東和馬斯克似乎都得益。如果動真格，一旦收購成功，推特董事會成員或?qū)⒊蔀轳R斯克的零元薪水打工仔，因為馬斯克有言在先，“如果他成功收購了推特，公司未來將不用向董事會支付任何薪水”。

神秘的露華濃規(guī)則

有意思的是，就在馬斯克獲得465億美元融資承諾后，推特董事會態(tài)度發(fā)生了180度的大轉(zhuǎn)彎——收購得到董事會成員一致同意。推特董事會宣布達成最終協(xié)議，特斯拉CEO馬斯克全資持有的實體，將以其最初報價的每股54.2美元現(xiàn)金收購?fù)铺?。媒體稱，協(xié)議中不包括招攬權(quán)條款（no-shop），這意味著推特不得吸引其他潛在買家競購。

據(jù)報道，收購資金方面，推特董事會稱，馬斯克已經(jīng)獲得255億美元的債務(wù)和保證金貸款融資承諾，并將提供約210億美元的股權(quán)融資承諾。

據(jù)悉，監(jiān)管機構(gòu)批準的話，年內(nèi)預(yù)計有望完成，收購后，推特將成為一家私人持有的公司。推特公司的獨立董事會主席Bret Taylor表示，馬斯克提出的交易提供了很高的現(xiàn)金溢價，董事們相信這是最符合推特股東的未來道路。

推特董事會的大轉(zhuǎn)彎，跟股東利益有莫大關(guān)系。而Bret Taylor的表態(tài)，其實反映了美國公司對并購交易中著名的“露華濃規(guī)則”的遵守。

推特董事會受露華濃規(guī)則（Revlon rule）約束，該法律原則規(guī)定，當(dāng)敵意收購即將發(fā)生時，公司董事會應(yīng)盡合理努力為公司獲取最高價值。如果出售控制權(quán)有問題，根據(jù)特拉華州公司法，露華濃規(guī)則將適用。法院將更密切地審查董事會的程序和行動，以確保實現(xiàn)股東價值最大化的唯一目標。

任何私有化交易中的買家和目標公司，都需要特別關(guān)注適用于目標公司及其董事會的信義責(zé)任和相關(guān)要求。

不僅僅是有錢任性

不滿它，就買下它，這就是馬斯克的邏輯。不過，馬斯克豪橫收購?fù)铺?，也不完全是有錢就任性，對媒體的控制欲或許是一個重要原因。

回眸過往，一些傳奇大亨無不對媒體垂涎三尺，必欲置其于旗下，使其成為自己的代言人。

資本砸向媒體的案例在馬斯克之前已比比皆是。亞馬遜創(chuàng)始人貝佐斯耗資2.5億美元收購《華盛頓郵報》，投資大鱷巴菲特斥資1.42億美元收購美國63份報紙，美國職業(yè)棒球聯(lián)賽豪門波士頓紅襪隊大老板約翰·亨利以7000萬美元的價格買下《波士頓環(huán)球報》，他們的身后都有巨大的產(chǎn)業(yè)支撐。

這些換了東家的媒體逐漸變?yōu)榇蠛嗟暮砩啵瑸槠鋼u旗吶喊;而在大亨的幫助下，原本慘淡經(jīng)營的媒體也實現(xiàn)了各種轉(zhuǎn)型，煥發(fā)了生機。

在移動互聯(lián)時代，各種基于網(wǎng)絡(luò)的新媒體風(fēng)生水起。臉書、推特等新媒體巨頭的崛起，改變了傳統(tǒng)傳媒業(yè)的生態(tài)鏈，并打破了傳統(tǒng)媒體借助廣告營利的模式，在收獲公眾注意力流量中，大面積阻斷了傳統(tǒng)媒體與公眾的注意力連接。很多大公司不惜花費巨資尋覓公關(guān)公司，在各路網(wǎng)絡(luò)平臺控評、發(fā)各種新聞通稿等。

不愿接受推特審稿機制約束的馬斯克說，“推特有著非凡的潛力，我要釋放它。”不過，也許情況并非馬斯克想象的那么“自由”，即便到手，或許是個燙手的山芋。

推特已連續(xù)兩年虧損，月活排名全球第15。多年來，投資者也一直批評推特未能充分發(fā)揮其潛力。推特?zé)o法像臉書一樣獲得數(shù)十億用戶，也無法像YouTube那樣發(fā)展龐大的廣告業(yè)務(wù)。

有網(wǎng)友指出，馬斯克是一個“反復(fù)無?！钡母缓?，以他的行事作風(fēng)，不排除成為一個“社交媒體皇帝”?！拔覀儾恍枰粋€社交媒體皇帝，我們需要專家來運營?！?/p>

要提升推特的業(yè)績并非易事，畢竟推特的運作和生存機制，與特斯拉和SpaceX迥然不同，使用推特和管理推特更是兩回事。再說，馬斯克手頭同時掌管數(shù)個龐大的公司（另有太陽能公司?SolarCity 在手），若執(zhí)意收購?fù)铺?，不僅不會解決什么問題，反而會分走精力和時間，弄不好得不償失。

推特的未來，仍有懸念。