朱桉　羅薇

根據(jù)最新的“全球最低稅”設想，跨國企業(yè)集團在全球各個國家或地區(qū)的利潤的有效稅率將達到15%，該舉措將適用于所有全球年收入為7.5億歐元或以上的跨國集團企業(yè)。圖/視覺中國

為應對數(shù)字經(jīng)濟時代的全球稅務的新變化，經(jīng)合組織（OECD）在2019年首次提出應對“稅基侵蝕與利潤轉移”問題的包容性框架，并設計了國際稅收改革新方案（“雙支柱”方案）總體框架，引入“全球最低稅”的概念，以消除全球長期存在的國際間低稅率競爭。全球最低稅的稅率在今年諸方博弈下，最終確定為15%。已有138個國家或地區(qū)就此達成共識，計劃在2022年推進立法，2023年后逐步生效執(zhí)行。

國際稅收領域近年來最為重大的變革落地已近在咫尺，中國該如何應對其帶來的機遇與挑戰(zhàn)，是當下面臨的重要課題。

何為“全球最低稅”

OECD領導的這項全球稅收的改革引入15%的“全球最低有效稅率”，目的在于使得跨國企業(yè)在全球的任何地區(qū)的有效稅率都不低于15%，從而限制國家和地區(qū)間以稅收優(yōu)勢為手段的不良競爭。

降低稅率以提高投資回報，一直以來是不少國家用于吸引跨國投資、提高當?shù)亟?jīng)濟競爭力的重要手段之一。低稅率的競爭者中不乏一些以避稅天堂著稱的地區(qū)，例如開曼、百慕大、維爾京群島等;也包括一些以相對較低的稅率吸引特定行業(yè)投資的國家，例如新加坡、愛爾蘭、阿聯(lián)酋等;而隨著近年來全球經(jīng)濟增長緩慢，不少發(fā)達經(jīng)濟體也加入了這一競爭，例如英國自2010年起逐步將其企業(yè)所得稅稅率自26%降低至19%，美國2017年的特朗普稅改將其聯(lián)邦企業(yè)所得稅稅率從35%陡降至21%等。美國稅收基金會發(fā)布的分析報告顯示，全球企業(yè)所得稅平均稅率自1980年以來持續(xù)下降，1980年的算術平均值為40.11%，2020年已經(jīng)降到了23.85%。

不同發(fā)展階段的國家依據(jù)各自發(fā)展的利益，需要制定本國稅收“杠桿”政策，對國際稅收規(guī)則和協(xié)定有選擇地接受或執(zhí)行，客觀上為跨國企業(yè)利用稅收政策、以避稅為目的設置法律架構和商業(yè)活動安排帶來了籌劃空間。跨國企業(yè)在其投資利益最大化的驅動下，推動稅負最小化，成為經(jīng)濟全球化發(fā)展和各國經(jīng)濟競爭中，生產(chǎn)要素和資本流動的一個重要推動因素。

根據(jù)最新的“全球最低稅”設想，跨國企業(yè)集團在全球各個國家或地區(qū)的利潤的有效稅率（“Effective Tax Rate”，ETR）如低于15%的最低有效稅率，則對未達到的部分，將通過特定機制的計算和分配后，由該跨國集團所在的其他國家與地區(qū)的稅務機關進行征收。

例如，如果一個集團企業(yè)在某個國家或地區(qū)的稅率為15%，但在特定的優(yōu)惠政策的規(guī)則下可以享受10%的優(yōu)惠稅率;然而在全球最低稅的機制下，這5%的差額，將作為補充稅，由該集團企業(yè)所在的其他國家或地區(qū)進行征收。

這項舉措將適用于所有全球年收入為 7.5 億歐元（約60億元人民幣）或以上的跨國集團企業(yè)。實施之后，OECD預計全球每年將給政府帶來新增1500億美元（約1萬億元人民幣）的稅收。

這項新規(guī)則不僅導致提供稅收優(yōu)惠政策的國家或地區(qū)的稅收競爭優(yōu)勢蕩然無存，還將導致其征稅權流入其他國家和地區(qū)。因此，一些國家和地區(qū)正考慮通過修訂稅收國內法來應對該規(guī)則的實施，例如取消某些稅收優(yōu)惠政策，或者推出“國內最低稅”，從而避免其征稅權的流失。

溯源“全球最低稅”

美國、歐盟及其他國家間的博弈，使得全球最低稅稅率的確定過程跌宕起伏。

在OECD就全球最低稅稅率的談判正式啟動之前，業(yè)內對此稅率的預期普遍在10% ～ 12.5%之間。這項預期是與其起源緊密相關的。

如果我們把目光回溯到更久遠一些的全球“反避稅”的歷史，就能看到，在全球最低稅的概念被提出以前，不少稅收制度相對完善的國家已經(jīng)制定了本國的反避稅政策，例如OECD過去就設置過一份“低稅率國家與地區(qū)的黑名單”，對企業(yè)將利潤轉移至黑名單上的地區(qū)的行為采取懲罰性征稅措施。而這些懲罰性的措施針對的低稅率地區(qū)，在很多場景下被設定為本國所得稅稅率的50%或以下。

盡管我們并沒有一份針對這些設置了黑名單地區(qū)的平均所得稅稅率的準確數(shù)據(jù)，但美國稅收基金會發(fā)布的《2020年全球企業(yè)所得稅稅率分析報告》顯示，截至2020年，有超過60%的管轄區(qū)的企業(yè)所得稅稅率在25%以下。因此，懲罰性的低稅率往往應用于稅率低于12.5%的地區(qū)。OECD在其藍圖報告中的示意性案例也基本落在這個區(qū)間。

但這個數(shù)字最終落在了高于預期的15%，這取決于美國政府的大力推動。

2017年，特朗普對美國稅制進行了大刀闊斧的改革，將美國本土持續(xù)了幾十年的35%的企業(yè)所得稅稅率一下子降到了21%，并向美國企業(yè)的海外收入開征了有效稅率約為10.5%的全球無形資產(chǎn)低稅所得 （Global Intangible Low-Taxed Income，GILTI）。

這項改革一方面通過降低美國本土的所得稅稅率以促進資本在美國本土投資，另一方面使得企業(yè)無法因海外投資的超低稅率獲得超額收益。但它也會對美國企業(yè)帶來一定的負面影響——不少美國企業(yè)非常善于利用國際間的稅收差異進行稅務籌劃以提高稅后利潤，對其海外投資征稅也影響本國企業(yè)的利益。

拜登政府上臺以后，出于財政支出的需要，計劃將美國聯(lián)邦企業(yè)所得稅稅率再度提高至28%，并將GILTI稅率提高至21%。這一方案將進一步導致美國企業(yè)的海外利潤被征收更高的稅收，也被美國企業(yè)認為將影響其在海外的競爭力，可能導致美國企業(yè)將其總部更多遷往低稅收國家。在此情況下，今年4月7日G20召開的財長和央行行長的線上會議中，美國提出“全球最低稅”稅率應當為21%，即與GILTI計劃的稅率一致。如果全球的最低稅率都達到美國計劃的稅改的稅率，那么美國企業(yè)自然沒有其他選擇，也沒有必要因為稅收的原因遷往他處。

21%的稅率對不少OECD國家并不友好，許多OECD國家的本國稅率就低于這個數(shù)字，例如英國為19%、芬蘭為20%。從傳統(tǒng)反避稅意義上的“低稅率”角度看，這一數(shù)字也相當激進。隨著多國談判的推進，今年5月，拜登政府表示接受最低15%的稅率，歐盟兩大主要經(jīng)濟體德國與法國很快就對此表示了歡迎。OECD最終在10月發(fā)布聲明，包括愛爾蘭在內的136國家/地區(qū)宣布達成共識，全球最低稅稅率將為15%。截至目前（2021年11月），已經(jīng)有138個國家/地區(qū)對此達成共識。

中國面臨的機遇與挑戰(zhàn)

中國作為全球最大的發(fā)展中國家、最大的直接投資吸收國和世界最大的出口國及第二大消費市場，著力打造優(yōu)質的營商環(huán)境，建設市場化、法制化、國際化的市場體系，積極促進與全球其他國家和地區(qū)的合作與發(fā)展。

中國持續(xù)積極引入投資的舉措，包括一些地區(qū)對于鼓勵類行業(yè)給與相對優(yōu)惠的稅收待遇，例如各自由貿易區(qū)、海南自由貿易港、粵港澳大灣區(qū)、西部大開發(fā)地區(qū)等。對于鼓勵發(fā)展的特定行業(yè)，中國也給與了稅收政策的支持，例如高新技術企業(yè)的15%企業(yè)所得稅稅率、“雙軟”企業(yè)的10%稅率等。這些稅收政策對于鼓勵特定行業(yè)發(fā)展起到了積極有效作用。一旦全球最低稅施行，這些稅收優(yōu)惠政策是否還能持續(xù)維持它對境外投資的吸引力，將是中國不得不面對的一個問題。

另外，中國香港、澳門特別行政區(qū)實際企業(yè)所得稅率較低，分別為11.2%和11.45%，全球最低稅很可能對這些地區(qū)的稅收政策造成直接影響。

與此同時，伴隨著“一帶一路”政策的實施，中國企業(yè)越來越多地“走出去”參與國際競爭，中國正在成為凈資本輸出國。這些“走出去”的中國企業(yè)的海外收益也可能受到影響。

面對沖擊更大的，是那些突破重重國際競爭、剛剛開始從中國走出去的高科技數(shù)字化企業(yè)。一方面，這些企業(yè)往往都是中國政府積極鼓勵發(fā)展的企業(yè)，適用優(yōu)惠的中國所得稅率;另一方面，這些企業(yè)在海外的運營也因行業(yè)特性，利潤集中在相對低稅的地區(qū)，仍然處于全球化發(fā)展的初期。

盡管面臨不少挑戰(zhàn)，但全球最低稅也為中國政府和企業(yè)帶來了新的機遇。

隨著經(jīng)濟全球化、尤其是數(shù)字化的發(fā)展，現(xiàn)有的國際稅收體系已經(jīng)無法適應新的經(jīng)濟活動模式。一些國家采取單邊行動以保護本國稅源，各國間的稅收協(xié)調越來越困難，這導致國家與企業(yè)在跨國的經(jīng)濟活動中可能面臨更多的稅收爭議，也帶來了更多的不確定性。

OECD推動的包括全球最低稅在內的國際稅收體系改革，有助于促進國際間的稅收協(xié)調合作，加強全球稅收治理。公平的國際稅收環(huán)境、更為有效的跨國稅收協(xié)調，對于中國經(jīng)濟發(fā)展以及中國企業(yè)的全球化業(yè)務而言，無疑是一種有利的促進。

中國在政策上須主動出擊

全球最低稅是對跨國企業(yè)利潤征稅權機制的重新劃分，是對全球稅務協(xié)調和治理機制的重大調整。積極應對，直面挑戰(zhàn)，把握政策上的主動權，格外重要。

中國作為全球主要經(jīng)濟體之一，一方面，需要牢牢把控、維護應當歸屬于中國的征稅權，避免由于稅收制度的不完善導致征稅權的流失;另一方面，除了積極參與國際稅收政策合作外，中國應當在技術層面施加影響，對全球最低稅相關機制的完善發(fā)揮作用，為中國經(jīng)濟和中國企業(yè)爭取更為有利的國際稅收環(huán)境，提升中國在全球事務上的話語權。

全球最低稅盡管從概念上目前已經(jīng)在138個國家間達成了共識，但其中有許多不可忽視的關鍵技術問題，需要在接下來的數(shù)月甚至更長的時間進行談判。這場由OECD國家牽頭的談判，起源于發(fā)達國家對于其稅源流失的保護，自然格外偏向發(fā)達國家的利益。在重新分割全球征稅權的談判中，發(fā)展中國家也必須發(fā)出自己的聲音，創(chuàng)造性地提出自身合理的技術依據(jù)。

相較于發(fā)達國家，發(fā)展中國家仍然處在經(jīng)濟發(fā)展的前期。吸引外國投資、保護國內產(chǎn)業(yè)發(fā)展、創(chuàng)造就業(yè)機會，都是發(fā)展中國家制定稅收政策的目標。比起單純以免稅或極低稅率吸引外資，中國的優(yōu)惠政策具有清晰的產(chǎn)業(yè)導向性，與全球整體經(jīng)濟發(fā)展目標高度一致，例如，鼓勵高新技術發(fā)展、鼓勵研發(fā)活動、鼓勵環(huán)保行業(yè)、鼓勵環(huán)保設備的使用等。這些優(yōu)惠政策并非簡單的著眼于低稅率的“逐底競爭”，而是為了帶動整體經(jīng)濟的產(chǎn)業(yè)導向。如果全球最低稅的政策一刀切地否定發(fā)展中國家各項促進經(jīng)濟發(fā)展、產(chǎn)業(yè)引導的稅收政策，把它們一概歸為全球最低稅打擊的“低稅率”目標范圍，并不公平。

發(fā)展中國家有權力在主權范圍內行使稅收管轄權，制定獨立自主的稅收制度，保護并促進本國經(jīng)濟發(fā)展。主權國家也有權自主參與國際稅收公約，其國際稅收政策是其國內稅收政策的延續(xù)和伸展。對于參與全球稅收合作的發(fā)展中國家，考慮到其在政治影響、經(jīng)濟要素等因素的缺乏，更應當在規(guī)則上予以傾斜和保護。中國應當在全球最低稅率的談判中積極發(fā)揮影響，保護眾多發(fā)展中國家所提出的具有產(chǎn)業(yè)導向的優(yōu)惠政策的效果。

此外，隨著中國“一帶一路”戰(zhàn)略的提出與實施，“走出去”的中國企業(yè)也需要更多的保駕護航。許多中國企業(yè)還在走向國際競爭的初級階段。與一些高度國際化的跨國企業(yè)相比，中國企業(yè)無論是在應對復雜的外部國際稅收環(huán)境，還是在內部跨國稅收管理方面，都還非常不成熟。

與很多相當成熟的國際化的外國企業(yè)常常采取激進的稅收政策、以激進的稅務籌劃方式規(guī)避其境內外的納稅義務不同，中國企業(yè)的海外運營往往趨向于高合規(guī)的低風險偏好。這也決定了不少中國企業(yè)在海外一些地區(qū)的“低稅率”的表象，往往并非其主動采取稅基侵蝕或利潤轉移行動的結果。另外，中國企業(yè)也有在全球資本市場融資的強烈需求，其全球架構的安排也需要符合資本市場的慣例。中國應當在此次全球最低稅的談判中，積極謀求對處于初級階段的中國企業(yè)的保護，促進中國企業(yè)在“一帶一路”及海外業(yè)務的長足發(fā)展。

全球最低稅擬在2022年推進立法，2023年開始生效執(zhí)行?？紤]到這項改革的重大影響和涉及范圍，這一時間表遠快于最初預期。

盡管有意見認為目前的時間表似乎有些樂觀，然而，自OECD在2012年把如何應對稅源流動和稅基變化正式搬上議事日程以來，其針對“稅基侵蝕和利潤轉移”組織了全面的行動計劃，已經(jīng)成功推動了一系列重大舉動的實施落地。例如，自2016年起推動國別報告的實施，促使跨國集團對其利潤和稅款以全新口徑進行統(tǒng)計和申報;推動多個地區(qū)頒布并實施“經(jīng)濟實質法”法案，實質性地改變了以避稅為目的將利潤集中在“避稅天堂”的安排;成功推動多邊公約的簽訂及在絕大多數(shù)國家的落地等。

對于身處于全球最低稅這一國際稅制改革浪潮之中的中國企業(yè)，變革已迫在眉睫，必須正視全球稅收環(huán)境的變革，提高對國際稅務的關注，審視其對于自身影響，提早準備，積極應對。了解掌握“全球最低稅”的發(fā)展，有利用提升企業(yè)的內部管理水平，加強企業(yè)在“走出去”過程中對風險的抵抗能力，實現(xiàn)企業(yè)職能的優(yōu)化與良好的資源配置。中國企業(yè)一方面要通過定性與定量分析控制好這一變化帶來的風險;另一方面也要積極發(fā)聲，助力重構和優(yōu)化現(xiàn)有的法律與業(yè)務架構體系。