文/顧秋鳳（江蘇方正稅務師事務所有限公司）

隨著經(jīng)濟形勢的變化，我國政府陸續(xù)出臺了一系列的改革政策，鼓勵企業(yè)通過并購形式實現(xiàn)轉型升級。這說明，并購策略正逐步成為我國資本市場的發(fā)展趨勢。并購，是打破企業(yè)原有發(fā)展桎梏的有效方式。通過并購或重組策略，企業(yè)不僅能夠快速地獲取外部資源，同時也能夠打開市場、實現(xiàn)經(jīng)營轉型、獲取更大規(guī)模的經(jīng)濟效益。尤其是對經(jīng)營局限較大的產(chǎn)業(yè)來說，并購重組的方式是實現(xiàn)企業(yè)多元化經(jīng)營的最佳手段，甚至將助力企業(yè)實現(xiàn)幾何級數(shù)式的發(fā)展。最為成功的案例，就是美國鋼鐵。這家企業(yè)是由700多家中小鋼鐵企業(yè)和卡內(nèi)基鋼鐵廠重組而成。重組后，企業(yè)實現(xiàn)了資本的協(xié)調運作，不僅喚醒了鋼鐵廠的活力，同時也打造出了美國史上第1個收入達到10億美元的大型企業(yè)。正是這樣的成功案例，給現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展帶來了啟示。隨著經(jīng)濟發(fā)展的速度加快，并購是企業(yè)獲取新的利潤增長點、擴大自身市場份額的有效方式，也是企業(yè)需要去深入探尋的全新發(fā)展方向。

一、企業(yè)并購

企業(yè)并購是指企業(yè)之間進行資產(chǎn)收購兼并的交易活動，交易的資產(chǎn)內(nèi)容涉及資金、負債、股權以及企業(yè)勞動力等因素。一旦交易雙方完成并購活動后，被并購對象也就是原納稅人就要將所有權和經(jīng)營權等權力全部交付到新納稅人手中，使得并購企業(yè)和被并購企業(yè)完成并購重組程序，至此被并購企業(yè)法人主體注銷。

二、企業(yè)并購風險分析

（一）定價風險

定價風險是指并購企業(yè)要對被并購對象的資產(chǎn)價值進行評估，以此來判斷實際交易金額和潛在風險，由于并購企業(yè)對并購對象的資產(chǎn)數(shù)據(jù)信息了解不充分，使得其對資產(chǎn)價值的評估出現(xiàn)了偏差，導致并購企業(yè)給了過高的交易金額，并在并購重組活動中蒙受了不必要的損失。

（二）企業(yè)整合風險

在企業(yè)進行并購重組活動過程中，并購企業(yè)還需要了解被并購對象的財務管理、勞動力配置、組織結構、企業(yè)文化等多個層面的內(nèi)容，基于客觀條件完成自身與被并購對象的多層次整合，最終實現(xiàn)企業(yè)管理權力的平穩(wěn)過渡。而財務整合風險就潛藏在這一過程中，如果被并購企業(yè)未考慮客觀現(xiàn)實，強行將兩大企業(yè)的不同層次進行融合，就會造成現(xiàn)有制度和外來制度文化的沖突矛盾，從而在企業(yè)內(nèi)部管理中埋下潛在風險。

三、企業(yè)并購重組價值

（一）市場占有率的有效提升

通過并購能夠實現(xiàn)企業(yè)的多元化發(fā)展、經(jīng)營規(guī)模的拓展、市場占有率的全面提升。近年來，我國上市公司不論是在并購數(shù)量和并購規(guī)模上都在不斷擴大。例如，我國互聯(lián)網(wǎng)公司的并購數(shù)量所占的比例也在逐年攀升。但是從整體上看，我國互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的發(fā)展時間較為短暫，企業(yè)具有輕資產(chǎn)、技術更新快的行業(yè)特征，并且企業(yè)外部競爭環(huán)境愈演愈烈，同時受到行業(yè)政策不確定等諸多不穩(wěn)定因素的影響，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的發(fā)展之路更為艱辛，這主要是由于互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在發(fā)展過程中存在諸多隱含的、具有不確定性的風險。

（二）低成本擴張的戰(zhàn)略發(fā)展

大部分企業(yè)在實施并購的過程中，主要是為了實現(xiàn)低成本擴張的戰(zhàn)略發(fā)展目標和規(guī)劃。對目標企業(yè)的選擇與對其價值的準確估值企業(yè)進行并購的一個主要動因就是為了實現(xiàn)協(xié)同效應，在制定了整體的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃后，企業(yè)會根據(jù)戰(zhàn)略發(fā)展目標和發(fā)展規(guī)劃篩選出準備并購的企業(yè)標準，使并購雙方在實現(xiàn)并購后能夠相互促進、優(yōu)勢互補、資源共享。

四、企業(yè)并購重組中的難點

（一）并購重組規(guī)劃過于盲目

并購重組活動是一項系統(tǒng)性強、具有較強的專業(yè)性和全面性的工程。并購重組是要整合被并購方的整個體系，并不是單純地對被并購方的某一個部門或某一項業(yè)務進行整合。但實踐中，多數(shù)并購企業(yè)并購規(guī)劃的制定較為倉促，考慮不夠周全，往往是一邊整合、一邊完善、一邊并購，并購后的財務協(xié)同效應遲遲不能體現(xiàn)。

（二）并購重組缺乏科學性，財務風險評估不充分

企業(yè)并購的每一個環(huán)節(jié)都存在各種風險，必須高度關注并購中的風險才能確保并購的成功。按照企業(yè)并購的時間排序，可以將企業(yè)的并購過程分為：并購前期、并購中期、并購后期三個不同的階段，在這三個不同的階段中財務風險無處不在，這些風險并沒有主次之分、沒有孰輕孰重的區(qū)別，因為這三個階段的并購一旦出現(xiàn)風險，均可能導致并購行為的失敗。然而很多企業(yè)在并購重組過程中，由于缺乏科學的規(guī)劃，導致對財務風險的評估明顯不足，最終為企業(yè)的并購重組埋下了隱患。

（三）并購重組中會計核算問題

在并購前，并購雙方企業(yè)都是按照國家統(tǒng)一的會計準則進行財務核算，但也根據(jù)企業(yè)實際經(jīng)營需要、企業(yè)文化形成了各自的財務核算習慣、管理體系、財務理念，在并購過程中，不僅僅是財務人員的簡單相加，更需要在滿足未來財務整體要求的前提下，結合實際情況對財務人員、財務制度、資金政策、財務系統(tǒng)等進行全方位謀劃，能夠實現(xiàn)有效的會計核算整合，同時這也是并購重組成敗的關鍵。如果并購企業(yè)直接用自身的財務管理體系、制度覆蓋被并購企業(yè)，未能充分考慮被并購企業(yè)實際業(yè)務需求，也將為今后財務管理埋下隱患。

（四）稅收政策適用問題

隨著市場經(jīng)濟的高速發(fā)展，以及企業(yè)自身類型趨于多元化，歷經(jīng)長時間實踐經(jīng)驗表明，我國稅務制度不斷完善，相關法律條款也逐步健全，結合實際狀況的不同，需找到適用的稅收政策，以此增強企業(yè)應對風險能力。稅收政策是國家稅務管理體系的基礎和保障，無論是稅務機關開展征稅活動還是企業(yè)履行納稅義務，都需要以稅收政策為操作依據(jù)。有些企業(yè)對于企業(yè)并購重組的相關稅務政策了解不足，進而出現(xiàn)了一些問題。主要有幾個稅種值得關注：第一，關于企業(yè)重組所得稅一般性稅務處理和特殊性稅務處理政策適用問題。若企業(yè)對《企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法》中兩種稅務處理政策解讀不透，理解有偏差，必將帶來所得稅納稅風險；第二，未能解讀資產(chǎn)重組過程中增值稅免稅政策適用范圍以及留抵稅額的處理政策，導致企業(yè)稅負增加；第三，企業(yè)并購重組是否適用企業(yè)整體改制的土地增值稅稅收優(yōu)惠政策，并對該政策合理運用；第四，能否恰當運用企業(yè)合并時關于契稅、印花稅等稅收優(yōu)惠政策。稅收政策是國家對企業(yè)并購重組出臺的針對性措施，一方面避免因企業(yè)整合造成重復納稅，另一方面也是鼓勵企業(yè)積極參與并購重組，實現(xiàn)社會資源優(yōu)化配置，同時準確運用稅收優(yōu)惠政策也是企業(yè)重組過程的難題。

五、企業(yè)并購重組的對策建議

（一）明確并購重組目標，協(xié)調經(jīng)營戰(zhàn)略

要想實現(xiàn)對目標企業(yè)的成功并購，就必須明確并購重組的目標，并且對目標企業(yè)進行全方位的分析和了解，在并購前選擇恰當?shù)膬r值評估方式，進一步明確目標企業(yè)的價值。對被并購企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績、財務狀況、未來的發(fā)展?jié)摿M行審核后，能夠幫助并購企業(yè)對目標企業(yè)的價值進行充分衡量。在進行準確判斷后，企業(yè)才能夠決定是否進行并購、如何進行合理的并購。因此，并購前的估值準備是并購企業(yè)擁有良好并購重組結果的開端。例如，阿里巴巴通過高溢價的方式對優(yōu)酷土豆進行投資與并購，向市場表現(xiàn)出優(yōu)酷土豆的未來和發(fā)展得到認可，這也是在向市場表達出一種積極的發(fā)展信號。即：阿里巴巴一方面肯定與烘托了優(yōu)酷土豆的自身價值，另一方面更表現(xiàn)出對文娛板塊發(fā)展的決心。

（二）規(guī)避財務風險

財務工作是在并購后極易發(fā)生沖突的部分，也是企業(yè)在并購后最需要進行整合與協(xié)調的工作。如果財務工作不到位，勢必會影響企業(yè)的財務穩(wěn)定性，產(chǎn)生財務風險，同時也不利于發(fā)揮財務協(xié)同效應。為最大化的協(xié)調企業(yè)制度、強化重組后財務體系的融合程度，企業(yè)要確定財務整合的目標，并以此制定具體的實施方案。首先，要針對并購后的業(yè)務、財務及人員管理制定目標。該目標的制定要有較強的可操作性，能夠幫助企業(yè)在并購后，按序、分階段地實施整合方案。其次，要根據(jù)設定的目標，廣泛的搜集相關信息。重點針對被并購企業(yè)做好信息調查。尤其是被并購企業(yè)當前財務管理存在的問題、風險以及并購后會對企業(yè)財務管理造成的影響，要重點關注。同時，要針對各類問題分析其產(chǎn)生原因，抓住問題產(chǎn)生的本質，并結合后續(xù)方案的制定有側重點的制定實施細則。相應的方案要匯報至企業(yè)領導小組，由領導小組審批并監(jiān)督執(zhí)行。此外，在并購領導小組審批的基礎上，要成立財務整合實施小組。該小組的責任在于，按照財務整合工作制定細化的工作計劃，針對實施方案具體落實執(zhí)行。同時定期將工作進度匯報至并購領導小組，配合領導小組完成整合工作的績效考核。

（三）并購重組會計核算的規(guī)范

不同的企業(yè)在財務組織結構的建設、制度的完善等方面存在著明顯的差異，企業(yè)在進行并購重組的財務整合時，首先從并購后的財務制度建設著手，結合并購的戰(zhàn)略目標和企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃對相關的財務管理制度體系和核算方法重新進行規(guī)劃。在進行制度整合時，企業(yè)應對被并購企業(yè)在財務管理制度中存在的優(yōu)缺點進行詳細的分析與甄別，使整合后的制度揚長避短，充分體現(xiàn)出雙方資源的全面整合。

（四）企業(yè)重組相關稅收政策適用后的稅負優(yōu)化

目前國家在企業(yè)重組方面出臺了很多稅收優(yōu)惠政策，企業(yè)應合理利用優(yōu)惠政策、降低交易稅負。第一，深入解讀相關稅收政策法規(guī)關于一般性稅務處理與特殊性稅務處理的要求。如《企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法》（國家稅務總局公告2010年第4號）、《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號），并結合《企業(yè)所得稅法》及其實施條例，合法合規(guī)用足企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策；第二，充分解讀資產(chǎn)重組過程中針對增值稅的處理政策，重點關注兩個部分，一是免稅適用范圍，二是留抵稅額處理。增值稅免稅政策在企業(yè)資產(chǎn)重組中的適用是指，轉讓給其他單位和個人的實物資產(chǎn)（包括貨物，不動產(chǎn)、土地使用權），含其相關聯(lián)的債權、負債和勞動力一并轉讓的，可不征收增值稅。此外充分利用好“資產(chǎn)重組過程中，將全部資產(chǎn)、負債和勞動力一并轉讓給其他增值稅一般納稅人，并按程序辦理注銷稅務登記的，其在辦理注銷登記前尚未抵扣的進項稅額可結轉至新納稅人處繼續(xù)抵扣”的優(yōu)惠政策；第三，準確解讀《財政部稅務總局公告2021年第21號》關于整體改制、企業(yè)合并或分立相關的土地增值稅稅收優(yōu)惠政策，用足政策優(yōu)惠；第四，準確解讀企業(yè)合并、分立情況下，針對土地、房屋權屬的稅負優(yōu)惠政策。企業(yè)合并情況下，如原投資主體存續(xù)，則合并后企業(yè)承受的土地、房屋權屬，可享受免征契稅政策。企業(yè)分立情況下，如分立為兩個或兩個以上與原企業(yè)投資主體相同的企業(yè)，則分立后企業(yè)承受的土地、房屋權屬，可享受免征契稅政策。企業(yè)在并購實施過程中，可通過統(tǒng)籌謀劃，準確運用稅收優(yōu)惠政策，按照國家對稅收優(yōu)惠的指引方式，充分享受優(yōu)惠政策，節(jié)約并購成本。

六、結束語

綜上所述，企業(yè)通過并購重組能夠為企業(yè)帶來全新的發(fā)展機遇和契機，但是目前企業(yè)在實施并購重組的過程中仍然存在較大的風險，如不能合理規(guī)避這些風險，將對企業(yè)的經(jīng)濟效益和核心市場競爭力的提升產(chǎn)生負面影響。因此，總體而言，企業(yè)要想降低稅收負擔，就必須時刻關注國家稅收政策變化，結合企業(yè)的實際狀況，明確企業(yè)并購重組目標，建立并購重組會計核算規(guī)范，制定恰當?shù)牟①彿桨?，從而幫助企業(yè)規(guī)避財稅風險，在符合國家各項法律規(guī)定的基本前提下，對并購成本進行合理控制，為企業(yè)的健康、穩(wěn)定、可持續(xù)發(fā)展保駕護航。