王海

（山西焦炭集團國際貿(mào)易有限公司，山西 太原 030000）

一、引言

企業(yè)合規(guī)管理工作的核心在于實現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部的統(tǒng)一管理，通過對企業(yè)內(nèi)控制度、風(fēng)險管理、審計等進行規(guī)范，加強人員綜合性、系統(tǒng)性培訓(xùn)，進而建立具有權(quán)威性的監(jiān)管制度，實現(xiàn)對各項經(jīng)營活動的全面管理。合規(guī)管理在企業(yè)發(fā)展中具有重要意義，不僅能夠切實響應(yīng)國家部署，還能夠幫助企業(yè)提升管理效率，進一步增加經(jīng)濟收益，實現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。

二、選題的價值

近年來企業(yè)及社會對合規(guī)管理越來越重視，國資委頒發(fā)了多部重要文件。如2015年12月國資委印發(fā)了《關(guān)于全面推進法治央企建設(shè)的意見》，2016年6月國資委發(fā)布了《中央企業(yè)全面風(fēng)險管理指引》。2018年11月2日國資委下發(fā)了《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》，全面貫徹中央精神，有效引導(dǎo)合規(guī)管理指引落地與企業(yè)實際工作相結(jié)合已成為國資委與企業(yè)管理層的一項重要任務(wù)。課題研究具有一定的理論價值，具體來講，合規(guī)管理協(xié)調(diào)組織架構(gòu)、管理運行、管理保障等都值得深入研究。強化合規(guī)經(jīng)營、構(gòu)建合規(guī)管理體系對企業(yè)的健康發(fā)展具有重要的指導(dǎo)意義。

三、課題研究的主要內(nèi)容

企業(yè)以學(xué)習(xí)習(xí)近平法治思想為背景，以國資委下發(fā)的《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》為引導(dǎo)，以集團及其下屬單位、子分公司為對象，探尋研究企業(yè)合規(guī)管理與法律風(fēng)險防控。通過調(diào)研本企業(yè)合規(guī)管理和法律風(fēng)險防控需求，了解到目前企業(yè)主要以人事企劃等合規(guī)部門把關(guān)上報逐級審批為核心，以財務(wù)預(yù)決算為中心，以建設(shè)集團大數(shù)據(jù)信息化平臺為紐帶，將法律風(fēng)控與合規(guī)審查相結(jié)合，從而進一步提高企業(yè)管理能力和效率，實現(xiàn)為企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展服務(wù)的目的。

在推進企業(yè)合規(guī)管理與法律風(fēng)險防控一體化的過程中，合規(guī)管理協(xié)調(diào)組織架構(gòu)是指優(yōu)化企業(yè)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，建立統(tǒng)一的數(shù)據(jù)平臺，形成專職的合規(guī)管理部門，實現(xiàn)領(lǐng)導(dǎo)與職能部門、合規(guī)部門、風(fēng)控部門的高效協(xié)調(diào)管理。企業(yè)管理運行指企業(yè)內(nèi)控結(jié)構(gòu)優(yōu)化，節(jié)約管理成本，將合規(guī)經(jīng)營融入企業(yè)文化，完善制度流程、評估審查、風(fēng)險防控等。合規(guī)審查是通過內(nèi)控機制，對違反企業(yè)內(nèi)部規(guī)定的履職人員進行記錄并及時上報，紀(jì)檢企劃人事部門根據(jù)違規(guī)情形情節(jié)予以績效考核，提早將企業(yè)與內(nèi)部人員自身的違規(guī)可能給企業(yè)帶來的法律風(fēng)險相隔離，避免造成經(jīng)濟損失；建立企業(yè)合規(guī)管理、法律風(fēng)險防控與內(nèi)控發(fā)現(xiàn)機制聯(lián)動。要以事前防范、事中補救為主，以事后處理為輔，建立靈活的合規(guī)管理機制，樹立全員依法合規(guī)的工作意識，確保企業(yè)運轉(zhuǎn)安全、高效。

四、研究方法

第一步，進行資料、文獻(xiàn)等的檢索。通過前期翻閱大量文字影像資料，吸收借鑒中外已有的研究成果，主要分析當(dāng)前企業(yè)合規(guī)管理模式的現(xiàn)狀及與法律風(fēng)險防控相結(jié)合的重要性，在此基礎(chǔ)上，結(jié)合企業(yè)實際的合規(guī)管理和經(jīng)營風(fēng)控需求，開發(fā)出適合的合規(guī)管理與法律風(fēng)險防控體系。

第二步，召集法律事務(wù)、人力資源、財務(wù)、審計、企劃等相關(guān)部門人員進行研討，邀請外部專家講授，走訪合規(guī)管理先進企業(yè)，向其學(xué)習(xí)對標(biāo)，對企業(yè)合規(guī)管理與法律風(fēng)險防控體系進行系統(tǒng)性分析，融入集團實現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)的管理定位中，形成可行性分析報告。

第三步，在企業(yè)合規(guī)管理與法律風(fēng)險防控密切融合的基礎(chǔ)上，采用文獻(xiàn)研究、個案剖析、模擬運行等方法，確定與企業(yè)整體管理水平相適應(yīng)的合規(guī)風(fēng)控體系的需求。

第四步，提出企業(yè)合規(guī)管理與法律風(fēng)險防控一體研究模式的解決方案，并就該模式的基本框架作體系性探討。

第五步，通過理論聯(lián)系實際，得出企業(yè)合規(guī)管理與法律風(fēng)險防控一體研究在制度模式上的可行性與合理性。

五、研究的重點與難點

以國資委發(fā)布的《中央企業(yè)全面風(fēng)險管理指引》為指導(dǎo)深入研究企業(yè)合規(guī)管理問題。一是企業(yè)合規(guī)遵循的原則；二是分析企業(yè)在實際工作中存在的風(fēng)險并逐一列舉歸類；三是構(gòu)建企業(yè)合規(guī)組織；四是拆解企業(yè)合規(guī)制度與流程，搭建合規(guī)運行體系，依據(jù)風(fēng)險制定控制措施，將重大決策納入合規(guī)及風(fēng)控程序中；五是企業(yè)合規(guī)審查與評估；六是企業(yè)合規(guī)管理考核與培訓(xùn)；七是企業(yè)合規(guī)文化建設(shè)。

企業(yè)合規(guī)法律風(fēng)險防控包括十個方面。一是企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)取得與保護的法律風(fēng)險防控；二是企業(yè)應(yīng)收賬款的法律風(fēng)險防控；三是企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的法律風(fēng)險防控；四是企業(yè)資產(chǎn)登記文件變動的法律風(fēng)險防控；五是勞動用工法律風(fēng)險防控；六是債權(quán)期限、時效法律風(fēng)險防控；七是企業(yè)投融資法律風(fēng)險防控；八是針對集團公司內(nèi)系統(tǒng)風(fēng)險的高發(fā)點和易發(fā)點，探索建立企業(yè)法律風(fēng)控與合規(guī)管理同步運行新模式，以有效降低貿(mào)易系統(tǒng)法律風(fēng)險；九是防止出現(xiàn)刑事法律風(fēng)險；十是區(qū)分公司法務(wù)與公司外聘律師在職能與側(cè)重點上的分工與不同。

六、研究的思路與方法

如果僅從狹義角度出發(fā)，企業(yè)合規(guī)管理包括將企業(yè)合規(guī)管理當(dāng)作專門課題進行研究，以及把企業(yè)的法律風(fēng)險防控放到法律領(lǐng)域進行研究兩方面。本文將從廣義的角度將企業(yè)合規(guī)管理與法律風(fēng)險防控結(jié)合為一體進行研究。從合規(guī)管理規(guī)范方面來看，其淵源主要來自商業(yè)慣例、道德規(guī)范、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、行政監(jiān)管等規(guī)范性文件，介于私法與公法之間，屬性上更側(cè)重于公法。法律風(fēng)險防控方面主要受到《民法典》《刑法》《行政法》《公司法》《著作權(quán)法》《專利法》《商標(biāo)法》《勞動法》《勞動合同法》《反不正當(dāng)競爭法》《反壟斷法》《產(chǎn)品質(zhì)量法》《消費者權(quán)益保護法》等法律以及相關(guān)國際公約、條約的規(guī)制。相較于歐美跨國企業(yè)的以誠信為核心的狹義合規(guī)管理，我國國有企業(yè)合規(guī)管理具有中國特色，在國有企業(yè)合規(guī)管理和法律風(fēng)險防控建設(shè)上發(fā)揮著重要作用。

本文采用的方法有四種。一是比較研究法。從國外法律、國際條約與國內(nèi)規(guī)章、指南對比可以看出，雖然大家在合規(guī)規(guī)范的概念、要素上實質(zhì)趨同，但我國的國有企業(yè)要接受黨內(nèi)法規(guī)、紀(jì)律的約束，重大事項黨組織前置決策程序也是與國外合規(guī)管理的不同之處。二是個案分析法。對中國裁判文書網(wǎng)及筆者所在國企違反合規(guī)管理案例進行檢索，對典型案例進行深度剖析，以獲取第一手資料，從而驗證合規(guī)管理對企業(yè)法律風(fēng)險防控的重要性。三是文獻(xiàn)調(diào)研法。查閱大量學(xué)術(shù)資料、國內(nèi)外全文數(shù)據(jù)庫以及相關(guān)文獻(xiàn)，全面了解企業(yè)合規(guī)管理與法律風(fēng)險防控在國內(nèi)外知名企業(yè)的發(fā)展情況，分析國內(nèi)大型央企以及省內(nèi)大型國企的發(fā)展現(xiàn)狀，找出適合企業(yè)的合規(guī)管理體系。四是實證研究法。通過對公司現(xiàn)有的合規(guī)管理文件及制度進行梳理、歸納和總結(jié)，制定出適應(yīng)公司下一步發(fā)展的合規(guī)管理風(fēng)控程序和制度。

七、具體實施與測試

通過對公司現(xiàn)有的合規(guī)管理文件及制度進行梳理、歸納和總結(jié)，制定出適應(yīng)公司下一步發(fā)展的合規(guī)管理風(fēng)控程序和制度。第一，聚集法律事務(wù)部、公司律師、財務(wù)審計等專業(yè)人才力量，全力推進各項研究工作。第二，充分利用公司現(xiàn)有的合規(guī)管理文件、制度體系和法律風(fēng)險防控實踐經(jīng)驗，結(jié)合研究課題分步實施。期間用到的科研方法有三種。

一是在前期調(diào)研時，參考專門文獻(xiàn)、期刊、報紙的同時借助內(nèi)部OA 系統(tǒng)與互聯(lián)網(wǎng)信息等計算機技術(shù)，結(jié)合企業(yè)實際情況開展調(diào)研工作，避免科研工作的重復(fù)進行。二是研究過程中，發(fā)現(xiàn)并分析企業(yè)在實際工作中存在的風(fēng)險并逐一列舉歸類，拆解企業(yè)合規(guī)制度與流程，找出企業(yè)合規(guī)制度存在的漏洞并提出補救方案。三是研究完成，通過對課題的研究，分析已有數(shù)據(jù)、理論假設(shè)，實現(xiàn)成果轉(zhuǎn)化、論文撰寫以及制度建設(shè)與完善。

八、結(jié)語

本文對合規(guī)管理協(xié)調(diào)組織架構(gòu)、管理運行、管理保障等進行了深入研究。對企業(yè)合規(guī)管理指引落地與企業(yè)實際工作相結(jié)合的研究重難點、研究思路與方法進行了實踐探索，測試并考核本企業(yè)合規(guī)制度與流程，發(fā)現(xiàn)企業(yè)合規(guī)制度存在的漏洞并提出補救方案。