文/王順 陳顏新 編輯/韓英彤

《中共中央國務院關于支持浦東新區(qū)高水平改革開放打造社會主義現(xiàn)代化建設引領區(qū)的意見》，明確提出了上海發(fā)展離岸交易的具體要求。上海自貿(mào)區(qū)臨港新片區(qū)（以下簡稱“臨港新片區(qū)”）運行已滿兩年，逐步具備了發(fā)展離岸貿(mào)易金融的各項基礎。作為以打造“特殊經(jīng)濟功能區(qū)”為目標的改革試驗區(qū)，如何進一步對標中國香港、新加坡等離岸貿(mào)易中心，探索離岸貿(mào)易金融更大限度的自由化、便利化，成為各方關注的焦點。

離岸貿(mào)易金融的內(nèi)涵與分類

離岸交易主要由離岸貿(mào)易交易和離岸金融交易構成。依照先易后難，以及先經(jīng)常項目后資本項目的發(fā)展路徑，臨港新片區(qū)優(yōu)先發(fā)展離岸貿(mào)易符合現(xiàn)階段的發(fā)展定位。離岸貿(mào)易金融是指金融機構為離岸貿(mào)易的各參與主體提供包括結(jié)算、貿(mào)易融資、外匯交易等綜合金融服務，其中最主要載體是離岸貿(mào)易。

在實務操作中，離岸貿(mào)易有多種定義和劃分種類，文本按照銀行結(jié)算服務的不同主體進行劃分，分為境內(nèi)居民從事的離岸轉(zhuǎn)手買賣業(yè)務以及境外非居民從事的離岸經(jīng)貿(mào)業(yè)務。

針對非居民的離岸貿(mào)易結(jié)算。非居民的離岸貿(mào)易業(yè)務，是指非居民與非居民之間購買貨物。境內(nèi)銀行主要通過自由貿(mào)易賬戶（FTN）、境外機構境內(nèi)賬戶（NRA）、離岸賬戶（OSA）提供貿(mào)易結(jié)算服務，國際收支申報為“822030-其他投資-負債-貨幣和存款”。

針對居民的離岸轉(zhuǎn)手買賣貿(mào)易結(jié)算。離岸轉(zhuǎn)手買賣業(yè)務（俗稱轉(zhuǎn)口業(yè)務）是指我國居民從非居民處購買貨物，隨后向另一非居民轉(zhuǎn)售同一貨物，而貨物未進出居民一線關境（包含境外倉庫的倉單買賣），國際收支申報為“122010-離岸轉(zhuǎn)手買賣”。

海關特殊監(jiān)管區(qū)轉(zhuǎn)手買賣業(yè)務（俗稱的境內(nèi)保稅倉單轉(zhuǎn)賣業(yè)務）是指我國居民從非居民（或區(qū)內(nèi)企業(yè)）處購買貨物，隨后向另一非居民（或區(qū)內(nèi)企業(yè)）轉(zhuǎn)售同一貨物，但貨物存放在境內(nèi)特殊經(jīng)濟監(jiān)管區(qū)，國際收支申報為“121030-海關特殊監(jiān)管區(qū)域及保稅監(jiān)管場所進出境物流貨物”。

臨港新片區(qū)發(fā)展離岸貿(mào)易的意義

國際主要金融中心（如倫敦、新加坡、中國香港等）均是世界性的離岸貿(mào)易中心。以新加坡為例。新加坡是亞洲重要的貿(mào)易、航運中心。近二十年來，其離岸貿(mào)易年均增長率超過10%，并帶動其成為亞太地區(qū)重要的國際貿(mào)易中心。各個金融中心離岸貿(mào)易有各自的發(fā)展路徑和特點，但核心都是通過資金、信息、物流、人才使之產(chǎn)生聚集效應，打造區(qū)域價值鏈的核心樞紐。

臨港新片區(qū)發(fā)展離岸貿(mào)易對于推動我國經(jīng)濟轉(zhuǎn)型發(fā)展具有長遠意義。一是可盤活實體經(jīng)濟。在臨港新片區(qū)發(fā)展離岸貿(mào)易金融，不僅可以促進貿(mào)易發(fā)展，而且有助于促進相關高新技術產(chǎn)業(yè)和客戶的聚集，一定程度上可以起到盤活實體經(jīng)濟和制造業(yè)的作用。二是可實現(xiàn)全球資源配置最優(yōu)化。中國處于產(chǎn)業(yè)升級、新舊動能轉(zhuǎn)化、提質(zhì)增效的關鍵時刻，發(fā)展離岸貿(mào)易不僅可以實現(xiàn)貿(mào)易增長的結(jié)構型轉(zhuǎn)變，還可以促進國內(nèi)外資金、技術等要素在全球各個環(huán)節(jié)自由、有序流通，實現(xiàn)國內(nèi)外資源高效配置。三是有利于提升上海全球金融中心地位。離岸貿(mào)易作為一種新型國際貿(mào)易形式，在現(xiàn)代金融中心建設中必不可少。通過離岸貿(mào)易可以進一步鞏固和加強上海成為世界貿(mào)易中心的地位，并帶動上海航運中心、金融中心等建設步伐，是上海金融中心建設的有力助推器。四是可推動人民幣國際化。發(fā)展人民幣離岸貿(mào)易，將臨港新片區(qū)打造成為新發(fā)展格局的樞紐，通過人民幣離岸貿(mào)易金融，可構建人民幣輸出以及回流的循環(huán)體系，提升人民幣在全球結(jié)算、貿(mào)易融資、跨境投融資等領域的比重，有效推進人民幣全球化進程。

臨港新片區(qū)發(fā)展離岸貿(mào)易的基礎和優(yōu)勢

從宏觀、微觀的各個層面看，臨港新片區(qū)作為全國對外開放的“橋頭堡”和“試驗田”，已具備對離岸貿(mào)易進行“先行先試”的基礎。

外部環(huán)境為離岸貿(mào)易業(yè)務發(fā)展創(chuàng)造了有利條件

近幾年來，在外匯局宏觀審慎與微觀合規(guī)的引導下，離岸貿(mào)易具備了進一步發(fā)展的基礎：

一是離岸貿(mào)易市場主體趨向理性。“8·11”匯改以來，人民幣匯率雙向波動成為常態(tài)，在外匯局的引導下，離岸市場主體不斷加強匯率中性的理念，實現(xiàn)了有序發(fā)展，并隨著貿(mào)易便利化的推行以及銀行自律機制的逐步完善逐步趨向理性。

二是離岸貿(mào)易內(nèi)生動力發(fā)生變化。在跨境貿(mào)易的結(jié)構中，工貿(mào)一體化企業(yè)占比不斷上升，離岸貿(mào)易的邏輯從以往貿(mào)易型企業(yè)單純的“套利交易”逐步變成工貿(mào)型企業(yè)全球化資源配置與擴大全球市場的內(nèi)生需求。臨港新片區(qū)優(yōu)先發(fā)展高新技術企業(yè)及培育跨國公司（集團型）地區(qū)總部，客戶結(jié)構具有明顯優(yōu)勢，通過配套離岸貿(mào)易等各類創(chuàng)新貿(mào)易形式，更契合了工貿(mào)一體化企業(yè)進行全球資源配置的需求。

三是離岸貿(mào)易具備風險監(jiān)控的可行性。工貿(mào)一體化企業(yè)辦理離岸貿(mào)易具有風險監(jiān)控的可能性?！肮ぁ笔恰百Q(mào)”的前提，因此，其產(chǎn)量或銷售額在一定程度上可量化，并可進行總量的“對碰”；其次，隨著新型國際貿(mào)易業(yè)態(tài)的逐步興起，數(shù)據(jù)的平臺化、線上化成為趨勢，而區(qū)塊鏈等技術手段的應用，則使對離岸貿(mào)易資金流、貨物流的監(jiān)管成為可能。

臨港新片區(qū)自身具備發(fā)展離岸貿(mào)易的基礎

一是地理位置和配套設施優(yōu)越。上海自貿(mào)區(qū)位于長三角核心地帶，地理位置覆蓋上海市外高橋保稅區(qū)、外高橋保稅物流園區(qū)、洋山保稅港區(qū)和上海浦東機場綜合保稅區(qū)、金橋出口加工區(qū)、張江高科技園區(qū)和陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)七個區(qū)域。臨港新片區(qū)北臨浦東國際航空港，南接洋山國際樞紐港，同時也是上海沿海大通道的重要節(jié)點，并且設立了全國唯一的洋山特殊綜合保稅區(qū)。

二是離岸貿(mào)易客戶基礎良好。2020年，臨港新片區(qū)進出口約1300億元，約占上海自貿(mào)區(qū)進出口總量的12%。2020年，實際利用外資5.16億美元，各類貿(mào)易頭部企業(yè)、跨國公司（中資集團）總部機構在臨港新片區(qū)匯集。經(jīng)過兩年的發(fā)展，臨港新片區(qū)以國際分撥、離岸貿(mào)易、跨境電商、數(shù)字貿(mào)易為重點的新型國際貿(mào)易客戶群體已形成聚集效應。這類客戶需要組織全球物資、物流、信息、技術等要素開展全球性生產(chǎn)、銷售、服務等經(jīng)濟活動，存在大量離岸貿(mào)易需求。

三是“先行先試”的制度優(yōu)勢。臨港新片區(qū)作為金融先行區(qū)域，在制度創(chuàng)新、職能創(chuàng)新方面一直發(fā)揮著引領作用，國家金融改革與創(chuàng)新的相關政策也大都在上海自貿(mào)區(qū)（新片區(qū)）率先嘗試，為離岸貿(mào)易提供了有力的金融支持；另外，2021年6月，十三屆全國人大常委會通過《關于授權上海市人民代表大會及其常務委員會制定浦東新區(qū)法規(guī)的決定》，授權上海市人民代表大會及其常務委員會根據(jù)浦東改革創(chuàng)新的實踐需要，遵循憲法規(guī)定以及法律和行政基本規(guī)則，制定浦東新區(qū)法規(guī)，在浦東新區(qū)實施。這為發(fā)展離岸貿(mào)易提供了有力的法律支持。

四是“風險可控”的配套機制。2021年6月，臨港新片區(qū)發(fā)布新片區(qū)金融、貿(mào)易“十四五”規(guī)劃，提出離岸貿(mào)易是臨港新片區(qū)重點布局的產(chǎn)業(yè)之一，并發(fā)布“離岸貿(mào)易和金融服務平臺”，同步設立離岸貿(mào)易創(chuàng)新發(fā)展實踐區(qū)、離岸貿(mào)易監(jiān)測中心、離岸貿(mào)易服務中心、離岸貿(mào)易創(chuàng)新發(fā)展研究基地，為臨港新片區(qū)發(fā)展離岸貿(mào)易提供事前、事中、事后的監(jiān)督配套機制。

臨港新片區(qū)發(fā)展離岸貿(mào)易的相關建議

臨港新片區(qū)雖然已初步具備了發(fā)展離岸貿(mào)易的軟硬件基礎，但要進一步提升離岸貿(mào)易的規(guī)模和服務能力，還需要在稅收制度、貿(mào)易便利性等方面不斷進行優(yōu)化和提升。尤其在離岸貿(mào)易便利化方面，需要監(jiān)管、政府、銀行、企業(yè)各方共同努力，基于國際通行規(guī)則，建立符合臨港新片區(qū)特色的監(jiān)管及銀行服務方式，為優(yōu)質(zhì)企業(yè)、誠信企業(yè)提供便利化的離岸金融服務。

監(jiān)管層面可創(chuàng)新監(jiān)管模式與溝通機制

創(chuàng)新監(jiān)管模式，實施彈性監(jiān)管。監(jiān)管部門要營造相對“寬松”的監(jiān)管氛圍，支持商業(yè)銀行為優(yōu)質(zhì)客戶在臨港新片區(qū)開展離岸貿(mào)易推出更加便利化的措施，即由事前審核向事后核查的模式轉(zhuǎn)變；同時，加快創(chuàng)新監(jiān)管模式，實行“原則性”與“靈活性”相結(jié)合的監(jiān)管模式，將離岸貿(mào)易的逐筆業(yè)務監(jiān)控轉(zhuǎn)向用“收支總量均衡”“收支期限偏離度”“業(yè)務波動率”等動態(tài)指標進行監(jiān)控。

建立溝通機制，解決特殊需求。針對離岸貿(mào)易模式多樣且復雜的特點，臨港管委會、各級監(jiān)管部門、商業(yè)銀行等部門應建立相應的溝通機制，對客戶的個性化離岸貿(mào)易需求，在不違反現(xiàn)行制度的前提下，通過多方協(xié)商制定相應的解決方案，以滿足客戶的多樣性需求。

政府層面可完善平臺建設與配套政策

加強平臺建設，實現(xiàn)信息共享。加快第三方公共平臺建設，實現(xiàn)離岸貿(mào)易的信息共享。具體可通過加快上海各個離岸貿(mào)易平臺（包括自貿(mào)區(qū)“離岸通”平臺、臨港新片區(qū)“離岸貿(mào)易和金融服務平臺”、海關單一窗口平臺、臨港特綜保區(qū)的一體化平臺等）的整合，運用區(qū)塊鏈等技術推動各個平臺的互通互聯(lián)，實現(xiàn)上海港口、倉庫等數(shù)據(jù)的全面共享；同時，進一步引入國際海事局、船訊網(wǎng)等海運平臺，實現(xiàn)對全球主要港口和海運航線的全覆蓋。通過上述平臺建設，使商業(yè)銀行通過一點接入就可進行包括離岸貿(mào)易監(jiān)管、船只軌跡查詢、倉單提單核實等全面核驗，有效做好真實性判別工作。

完善配套機制，提升服務能級。政府層面需要進一步構建與國際接軌的法律機制，規(guī)范市場參與主體有序參與離岸貿(mào)易。在有效控制風險的前提下，可借鑒境外成熟經(jīng)驗，支持商業(yè)銀行為客戶提供全方位的離岸貿(mào)易金融服務，滿足客戶匯、兌、融等各類需求；另外，政府層面還要加快對稅收等配套支持政策的研究，進一步鼓勵優(yōu)質(zhì)企業(yè)積極融入全球離岸貿(mào)易鏈。

銀行層面應強化主體審查與事后監(jiān)督

嚴格客戶準入，強化主體管理。商業(yè)銀行應落實“展業(yè)三原則”，做好客戶身份識別和客戶盡職調(diào)查工作，制定相應的離岸貿(mào)易客戶的準入標準和動態(tài)管理制度，重點是強化客戶主體審查與主體信用評估。對優(yōu)質(zhì)、誠信企業(yè)，商業(yè)銀行開展離岸貿(mào)易結(jié)算時可在做好“三反”的基礎上，自主選擇審核交易單據(jù)的種類和形式，為企業(yè)跨境收支的便利化操作提供支持。

加強系統(tǒng)建設，落實事后監(jiān)督。商業(yè)銀行應加強離岸貿(mào)易金融專業(yè)隊伍的培養(yǎng)，提高業(yè)務風險識別能力，圍繞真實、合理、實需原則，有序推進離岸貿(mào)易創(chuàng)新服務；另外，商業(yè)銀行還要加快系統(tǒng)建設，在銀行“三反”模型的基礎上，充分利用銀行大數(shù)據(jù)，不斷完善離岸貿(mào)易風險預警模型，以替代繁瑣的手工抽查事后監(jiān)督模式。

企業(yè)層面應強化自律管理和抓住商機

強化自律管理，合規(guī)開展業(yè)務。企業(yè)辦理離岸貿(mào)易要加強自律管理，在辦理離岸貿(mào)易便利化前應做好真實性承諾。在具體辦理業(yè)務時應嚴格遵守“三反”等相關規(guī)定，否則，將會被商業(yè)銀行移除“白名單”客戶名單，并納入監(jiān)管部門的重點監(jiān)控客戶名單；另外，企業(yè)還應建立相應的離岸貿(mào)易收、付信息登記制度，便于后期的信息核對工作。

抓住政策紅利，提前布局規(guī)劃。企業(yè)應充分運用臨港新片區(qū)發(fā)展離岸貿(mào)易的政策紅利，借助FT賬戶等特殊金融政策開展離岸貿(mào)易，在對資金價格、渠道、用途、結(jié)算等方面進行比較的基礎上，靈活自主地選擇“離岸”或“在岸”貿(mào)易模式；另外，還應時時關注臨港新片區(qū)離岸金融交易配套政策的動向，做好可行性研究，提前布局，優(yōu)化集團境內(nèi)外平臺資源，通過落地臨港新片區(qū)，進一步實現(xiàn)資金的有效利用與高效運轉(zhuǎn)。