賀成功 吳雪婷 北京智芯微電子科技有限公司

引言

當(dāng)前集成電路行業(yè)高速發(fā)展，為迅速掌握核心技術(shù)，提升產(chǎn)業(yè)規(guī)模，集成電路設(shè)計企業(yè)頻繁開展橫向并購。為了更好地結(jié)合并購方技術(shù)及市場優(yōu)勢，提升投資質(zhì)量，篩選優(yōu)質(zhì)投資標(biāo)的，企業(yè)內(nèi)部的財務(wù)盡職調(diào)查人員在投資并購中所擔(dān)任的角色越發(fā)重要，本文通過分享實(shí)務(wù)中所積累的經(jīng)驗，以期為讀者在開展財務(wù)盡職調(diào)查工作時提供參考，并對并購決策者判斷項目的可行性提供思路。

一、集成電路行業(yè)簡介

集成電路行業(yè)在經(jīng)歷多次結(jié)構(gòu)調(diào)整后，形成了IC設(shè)計、晶圓制造和封裝測試“三部曲”的垂直分工模式。集成電路設(shè)計一般運(yùn)用設(shè)計工具（EDA）根據(jù)終端設(shè)備的需求，完成相應(yīng)的版圖設(shè)計。在芯片設(shè)計完成后，交由晶圓制造廠完成流片，由封裝測試廠完成封裝和測試。

集成電路設(shè)計是典型的人才及技術(shù)密集型行業(yè)，核心資源是研發(fā)能力，橫向并購可以幫助企業(yè)在短期內(nèi)實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)整合，有效彌補(bǔ)技術(shù)和人才短板，同時有助于克服市場進(jìn)入壁壘，早日打入高端芯片市場[1]。因此近年來集成電路設(shè)計企業(yè)橫向并購日漸頻繁。

二、財務(wù)盡職調(diào)查概述及重點(diǎn)

（一）財務(wù)盡職調(diào)查的含義

財務(wù)盡職調(diào)查主要是指由財務(wù)專業(yè)人員針對標(biāo)的企業(yè)中與本次投資有關(guān)的歷史財務(wù)狀況的復(fù)核分析及未來財務(wù)狀況的預(yù)測等調(diào)查內(nèi)容。財務(wù)盡職調(diào)查的核心目的是解答“能不能投資？怎么投資？值多少錢？”，是投資決策不可或缺的基礎(chǔ)。

（二）集成電路設(shè)計企業(yè)盡調(diào)重點(diǎn)

芯片研發(fā)通常需要較長的時間以及較大金額的資本投入，且流片成功與否存在較大的不確定性。一旦流片成功，由于生產(chǎn)在外，僅輔以運(yùn)營和銷售，以芯片版圖為代表的知識產(chǎn)權(quán)則能長期產(chǎn)生現(xiàn)金流。因此集成電路設(shè)計作為典型的智力密集型和技術(shù)密集型的輕資產(chǎn)行業(yè)，財務(wù)盡調(diào)的重點(diǎn)為對研發(fā)團(tuán)隊及知識產(chǎn)權(quán)真實(shí)價值的評估。

三、財務(wù)盡職調(diào)查的具體應(yīng)用

財務(wù)盡職調(diào)查的方法與審計方法存在一定的共性，主要采取檢查、觀察、詢問及分析等方法。但是由于財務(wù)盡職調(diào)查的目的與審計不同，調(diào)查過程中更傾向于采用因素分析、結(jié)構(gòu)分析及趨勢分析等方法分析企業(yè)發(fā)展過程中相關(guān)要素的變化趨勢及變化是否合理。下面主要從四個方面介紹財務(wù)盡職調(diào)查的主要內(nèi)容及調(diào)查方法：

（一）企業(yè)的基本情況

簡要了解企業(yè)基本情況，主要包括發(fā)展歷史、主營業(yè)務(wù)、行業(yè)地位、內(nèi)部發(fā)展戰(zhàn)略及外部環(huán)境、盈利模式等內(nèi)容。檢查方法主要是取得營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、章程、組織架構(gòu)圖等基本資料，了解標(biāo)的企業(yè)歷史沿革，并對關(guān)聯(lián)方進(jìn)行了解；分析方法主要包括SWOT、PEST及波特五力分析模型。

對于集成電路設(shè)計企業(yè)來說，目前國家政策及市場環(huán)境均有較大的利好。因此在對集成電路設(shè)計企業(yè)的調(diào)查重點(diǎn)應(yīng)放在企業(yè)自身的研發(fā)實(shí)力、業(yè)務(wù)模式、盈利能力及競爭優(yōu)劣勢等方面。

（二）企業(yè)的財務(wù)狀況

財務(wù)狀況的調(diào)查主要包括以下五個方面：

1.了解會計政策

首先應(yīng)當(dāng)了解標(biāo)的企業(yè)現(xiàn)行的會計政策，如收入的確認(rèn)、存貨的發(fā)出、折舊的計提、現(xiàn)行會計報表的合并原則及范圍等。其次了解近三年會計政策的重大變化。會計政策的變動往往可以反映企業(yè)近期的變化及發(fā)展傾向。

對于集成電路設(shè)計企業(yè)，芯片設(shè)計完成后交由晶圓廠完成流片，流片分為兩種形式：MPW和Full-Mask，其中MPW主要應(yīng)用在前期研發(fā)階段，以測試芯片性能為主要目的，費(fèi)用相對便宜。Full-Mask又稱芯片掩膜版，通俗來講，可以將芯片掩膜版理解為“印鈔票的電板”，一套芯片掩膜版只針對某一次設(shè)計，通常用于設(shè)計定型后的量產(chǎn)階段。Full-Mask較為昂貴，在某款芯片流片成功后，芯片掩膜版將可持續(xù)用于該款芯片的后續(xù)量產(chǎn)。因此應(yīng)當(dāng)特別關(guān)注流片費(fèi)用（MASK）的攤銷方式，如近期流片費(fèi)用核算模式發(fā)生變化，往往代表著標(biāo)的企業(yè)的經(jīng)營出現(xiàn)了變化。

2.了解內(nèi)控建設(shè)

獲取內(nèi)控制度，重點(diǎn)關(guān)注貨幣資金、銷售與收款、采購與付款、存貨管理等方面的內(nèi)控管理，針對重點(diǎn)崗位，關(guān)注是否按照不相容職位分離原則，設(shè)置相應(yīng)人員職務(wù)。

3.核心生產(chǎn)要素調(diào)查

集成電路設(shè)計企業(yè)核心生產(chǎn)要素為研發(fā)團(tuán)隊和知識產(chǎn)權(quán)。上述要素的真實(shí)價值與報表口徑的賬面價值差異較大，其真實(shí)價值難以在報表中實(shí)現(xiàn)有效體現(xiàn)。因此在核查企業(yè)賬面資產(chǎn)的同時，需要對上述核心生產(chǎn)要素真實(shí)價值進(jìn)行深入核查。

（1）知識產(chǎn)權(quán)核查

獲取近五年研發(fā)支出明細(xì)及研發(fā)費(fèi)用總額，分析變化趨勢，關(guān)注研發(fā)支出資本化是否符合準(zhǔn)則要求；獲取研發(fā)項目明細(xì)，分析單個研發(fā)項目中的研發(fā)支出構(gòu)成，并復(fù)核支出是否合理；獲取項目立項報告，分析項目執(zhí)行進(jìn)度及效果是否符合預(yù)期。

另外為了幫助投資人有效判斷知識產(chǎn)權(quán)的價值，應(yīng)對知識產(chǎn)權(quán)的費(fèi)用化和資本化的金額作系統(tǒng)性的披露，并在條件具備的情況下對知識產(chǎn)權(quán)已產(chǎn)生和未來可預(yù)測實(shí)現(xiàn)的現(xiàn)金流進(jìn)行報告。

（2）研發(fā)團(tuán)隊核查

研發(fā)團(tuán)隊的穩(wěn)定性直接影響了集成電路設(shè)計企業(yè)經(jīng)營的可持續(xù)性。因此核查過程中不僅應(yīng)關(guān)注研發(fā)團(tuán)隊的履歷背景（教育、科研、工作），還應(yīng)當(dāng)關(guān)注其穩(wěn)定性（勞動關(guān)系、持股情況、競業(yè)限制情況）。另外不少集成電路設(shè)計企業(yè)剛設(shè)立時單純依靠研發(fā)團(tuán)隊就可能獲取較高估值。通過股權(quán)和企業(yè)深度綁定而形成的一個相對穩(wěn)定且由企業(yè)控制的研發(fā)團(tuán)隊可視為企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行披露。

（3）知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)化率核查

芯片的研發(fā)需要較長的時間及持續(xù)資本投入后才能成功，應(yīng)當(dāng)關(guān)注研發(fā)項目與當(dāng)前目標(biāo)企業(yè)主營產(chǎn)品的關(guān)系，關(guān)注在研芯片產(chǎn)品的流片率及流片后的量產(chǎn)率，以此衡量目標(biāo)企業(yè)的科技成果轉(zhuǎn)化率。

4.資產(chǎn)負(fù)債核實(shí)

對于資產(chǎn)負(fù)債的調(diào)查，應(yīng)重點(diǎn)核實(shí)是否存在資產(chǎn)潛虧及表外負(fù)債。

（1）資產(chǎn)潛虧核查

①獲取企業(yè)信用報告及借款合同，核實(shí)企業(yè)信用報告記載金額及對外擔(dān)保是否與借款合同相符；

②獲取其他應(yīng)收款余額明細(xì)，核實(shí)是否存在外部資金占用、對外投資及費(fèi)用掛賬；

③獲取往來賬齡表，核實(shí)是否存在大額未確認(rèn)壞賬；

④關(guān)注預(yù)付賬款的真實(shí)性，是否存在費(fèi)用掛賬；

⑤獲取存貨明細(xì)表及盤點(diǎn)表，計算各類別存貨周轉(zhuǎn)率，與同行業(yè)對標(biāo)企業(yè)進(jìn)行對比，關(guān)注是否存在呆滯存貨及減值跡象；

⑥集成電路設(shè)計企業(yè)大多采取委托加工的方式進(jìn)行生產(chǎn)，應(yīng)關(guān)注異地存貨的真實(shí)性；

⑦獲取無形資產(chǎn)明細(xì)，集成電路設(shè)計企業(yè)一般會購入EDA工具及IP用于芯片版圖設(shè)計，核實(shí)上述軟件的實(shí)際使用情況，如已無使用價值，應(yīng)當(dāng)一次性費(fèi)用化。

（2）賬外負(fù)債核查

①獲取應(yīng)收票據(jù)原件、應(yīng)付票據(jù)合同，結(jié)合企業(yè)信用報告，核實(shí)應(yīng)收票據(jù)是否存在質(zhì)押及貼現(xiàn)的情況；

②獲取各項產(chǎn)權(quán)證明（土地、房屋、車輛等），關(guān)注是否存在抵押、質(zhì)押情況。

5.收入成本及現(xiàn)金流核實(shí)

對于收入成本的核實(shí)，應(yīng)當(dāng)獲取近五年按產(chǎn)品種類細(xì)分的收入成本明細(xì)表（列明銷量），分析主要產(chǎn)品的銷量、單價、單位成本、毛利率及企業(yè)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的變化趨勢[2]，同時應(yīng)當(dāng)關(guān)注是否存在虛構(gòu)交易。

（1）虛構(gòu)交易核查

①獲取存貨及應(yīng)付賬款暫估明細(xì)表，核實(shí)是否存在虛構(gòu)暫估；

②核查銷售客戶及采購供應(yīng)商是否存在交叉，判斷是否存在虛構(gòu)業(yè)務(wù)；

③關(guān)注標(biāo)的企業(yè)的銷售方式，是否存在代銷企業(yè)，落實(shí)往來款的真實(shí)性及提前或推遲確認(rèn)收入的可能性；

④關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的比重，以及關(guān)聯(lián)交易與非關(guān)聯(lián)交易的區(qū)別及對利潤的影響。

（2）現(xiàn)金流核實(shí)

①獲取近五年現(xiàn)金流量情況，結(jié)合收入成本、企業(yè)應(yīng)收應(yīng)付款賬期，分析現(xiàn)金收支是否合理，核實(shí)是否存在粉飾利潤的情況；

②關(guān)注近五年經(jīng)營活動產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流情況，分析影響經(jīng)營活動現(xiàn)金流的關(guān)鍵因素，分析經(jīng)營活動現(xiàn)金流的變動原因，核實(shí)目標(biāo)企業(yè)的造血能力及可持續(xù)經(jīng)營能力。

（三）財稅情況核實(shí)

了解目標(biāo)企業(yè)需要繳納的稅種、稅率、享有的稅收優(yōu)惠及相關(guān)批復(fù)文件；獲取近五年政府補(bǔ)助明細(xì)，核實(shí)是否需要繳納相關(guān)稅費(fèi)，避免日后被追繳風(fēng)險；獲取關(guān)聯(lián)方名單，關(guān)注關(guān)聯(lián)交易定價是否合理，是否存在轉(zhuǎn)移利潤躲避稅收的情況。

（四）企業(yè)估值

輕資產(chǎn)企業(yè)的估值主要基于市場法和收益法，且由于國內(nèi)絕大部分集成電路設(shè)計企業(yè)均為初創(chuàng)企業(yè)，市場法估值往往存在較大障礙，因此目前集成電路設(shè)計企業(yè)主要使用收益法（現(xiàn)金流折現(xiàn)法）進(jìn)行估值，而該種估值方法中最關(guān)鍵的部分是對未來收入、成本、費(fèi)用、現(xiàn)金流、貼現(xiàn)率的預(yù)測。

結(jié)語

通過財務(wù)盡職調(diào)查，可以了解目標(biāo)企業(yè)的核心盈利點(diǎn)，抓準(zhǔn)其核心競爭力，有效夯實(shí)企業(yè)核算基礎(chǔ)，為盈利預(yù)測和企業(yè)估值打下堅實(shí)基礎(chǔ)，并為并購決策者對于項目可行性的判斷提供指導(dǎo)性意見。