王東岳

11月18日，中毅達（600610.SH）發(fā)布《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）》，公司擬以113.25億元交易對價收購甕福（集團）有限責任公司100%股權(quán)。

與此前重組預案披露的數(shù)據(jù)相比，重組草案修訂稿中，甕福集團對收入及凈利潤指標進行了大幅調(diào)整。從資產(chǎn)結(jié)構(gòu)看，甕福集團在關(guān)聯(lián)交易及應收賬款占比問題上明顯有異于同行。

經(jīng)營數(shù)據(jù)變化大

根據(jù)重組草案修訂稿，中毅達本次擬以5.1元/股價格發(fā)行股份22.2億股，收購甕福集團100%股權(quán)，交易標的最終定價113.25億元，甕福集團主營磷肥、磷化工等業(yè)務(wù)。

2021年5月和7月，中毅達先后發(fā)布重組預案及預案（修訂稿）。與前兩個版本相比，本次重組草案修訂稿中，甕福集團的經(jīng)營數(shù)據(jù)出現(xiàn)明顯調(diào)整。

重組草案修訂稿披露，2018-2020年，甕福集團的營業(yè)收入分別為176.83億元、172.22億元和200.35億元，歸母凈利潤分別為3.86億元、4.12億元和7.61億元。

根據(jù)此前的重組預案，2018-2020年，甕福集團的營業(yè)收入分別為403.55億元、383億元和264.91億元，歸母凈利潤分別為4.88億元、5.85億元和7.03億元。

與預案相比，草案修訂稿中甕福集團的營業(yè)收入明顯縮減，2018-2020年分別調(diào)減226.72億元、210.78億元和64.56億元;同時，公司凈利潤調(diào)整為前低后高，2018年和2019年分別調(diào)減1.02億元和1.69億元，2020年調(diào)增5766萬元。修訂后，甕福集團的經(jīng)營趨勢有了直觀的改善。

以預案的數(shù)據(jù)計算，2019年和2020年，甕福集團的營業(yè)收入分別同比下滑了5.09%和44.58%。對此，上交所曾在問詢函中要求甕福集團就營業(yè)收入下滑及在此情況下凈利潤逆向增長的原因進行說明。

通過重新調(diào)整數(shù)據(jù)，甕福集團的營業(yè)收入呈現(xiàn)出上升態(tài)勢，一定程度調(diào)減了2018年和2019年凈利潤，但對2020年凈利潤進型了調(diào)增。

2019年6月，甕福集團曾發(fā)布2019年度第一期中期票據(jù)募集說明書。發(fā)行說明書顯示，2018年，甕福集團的營業(yè)收入為409.07億元，歸母凈利潤為2.95億元。

與中毅達披露的兩組數(shù)據(jù)相比，發(fā)行說明書中的營業(yè)收入更接近預案值，差額約為5.52億元，較草案披露的差額則為232.24億元;而在凈利潤上，發(fā)行說明書與本次重組中的數(shù)據(jù)均較為懸殊，分別低于預案披露值1.93億元，低于草案披露值9195萬元。

資產(chǎn)結(jié)構(gòu)“異”于同行

與同行業(yè)上市公司相比，甕福集團的賒銷情況明顯高于行業(yè)平均水平。

2020年年末，甕福集團的應收項目賬面價值約為58.14億元，同期營業(yè)收入約為200.35億元，應收項目約占當期營業(yè)收入的29.02%。2018年和2019年，甕福集團的應收項目賬面價值合計數(shù)分別為50.47億元和43.96億元，約占當期營業(yè)收入的28.54%和25.53%。

重組草案中，甕福集團將云天化（600096.SH）、興發(fā)集團（600141.SH）、川恒股份（002895.SZ）以及湖北宜化（000422.SZ）等公司列為可比對象。

2020年年末，云天化的應收項目賬面價值合計金額約為43.49億元，同期營業(yè)收入為521.11億元，應收項目占比約為8.35%;興發(fā)集團、川恒股份、湖北宜化的應收項目賬面價值占當期營業(yè)收入的比重分別為9.54%、10.98%和3.99%。

與同行公司相比，近年來，甕福集團的應收項目占營業(yè)收入比重是明顯偏高的。

以細項劃分，2020年年末，甕福集團的應收賬款賬面價值約為15.42億元，占當期營業(yè)收入的7.7%;云天化、興發(fā)集團、川恒股份和湖北宜化的應收賬款占營業(yè)收入比重分別為4.34%、4.74%、4.1%和2.06%。

2020年，甕福集團的第一大應收客戶為貴州磷化（集團）有限責任公司（下稱“磷化集團”），應收賬款金額為9.19億元，約占甕福集團期末應收賬款余額的53.26%。

重組草案顯示，甕福集團與磷化集團互為關(guān)聯(lián)方，2019年起磷化集團一躍成為甕福集團第一大客戶以及第一大應收客戶。

甕福集團的銷售主要包括自產(chǎn)產(chǎn)品銷售和貿(mào)易產(chǎn)品銷售兩類。2018-2020年，公司自產(chǎn)產(chǎn)品銷售金額分別為123.68億元、125.53億元和124.97億元，貿(mào)易產(chǎn)品銷售收入分別為50.75億元、44.22億元和71.77億元。以業(yè)務(wù)占比計，自產(chǎn)產(chǎn)品占公司銷售收入的70%，貿(mào)易產(chǎn)品銷售收入占公司營業(yè)收入的30%。

2018-2020年，甕福集團對自產(chǎn)產(chǎn)品第一大客戶銷售金額分別為3.77億元、4.31億元和4.64億元，占公司總收入的2.13%、2.5%和2.32%;同期，公司貿(mào)易第一大客戶的銷售金額分別為2.69億元、10.03億元和15.7億元，占公司總營業(yè)收入的1.52%、5.82%和7.84%。

2019年起，貿(mào)易業(yè)務(wù)第一大客戶占營業(yè)總收入的比重開始明顯提升，上述交易主要來自甕福集團對磷化集團的關(guān)聯(lián)交易。

重組草案顯示，2019年和2020年，甕福集團對磷化集團的銷售收入分別為10.03億元和15.7億元，2018年為2.28億元。以收入增加值計，2019年，甕福集團對磷化集團的銷售收入增加了7.75億元，同期總營業(yè)收入增加額為-4.61億元;2020年，公司對磷化集團銷售收入增加了5.67億元，同比增長56.53%，約占當期營業(yè)收入增加額的20.16%。

以應收賬款計，2019-2020年年末，甕福集團對磷化集團的應收賬款賬面余額分別為7.05億元和9.19億元，分別占當期應收賬款賬面余額的46.17%和53.26%，占公司對磷化集團銷售收入的70.29%和58.54%。

從2019年起，甕福集團對磷化集團的關(guān)聯(lián)銷售極大帶動了公司的收入增長，但同時又以應收賬款形式大量掛賬。

需要指出的是，2020年，甕福集團的第二大應收客戶為RAVENSDOWN LIMITED，應收賬款期末余額為9590萬元;同期，甕福集團對RAVENSDOWN LIMITED的銷售收入為2.61億元，應收賬款占當期銷售金額比重約為36.74%。

通過對比可以發(fā)現(xiàn)，甕福集團對關(guān)聯(lián)方磷化集團給予了更寬松的信用政策。

更重要的是，甕福集團與磷化集團還存在采購往來，2018年和2020年分別為2.56億元和25.71億元，公司在銷售的同時還向磷化集團進行了大規(guī)模采購，其業(yè)務(wù)往來的實質(zhì)有待公司解答。

此外，甕福集團在2018年的關(guān)聯(lián)交易同樣值得關(guān)注。根據(jù)重組草案修訂稿，2018年年末，甕福集團應收賬款賬面余額為22.78億元，其中對第一大應收客戶新福投資及其子公司的應收金額為15.27億元，占比66.74%。

草案修訂稿顯示，2018-2020年，新福投資均為甕福集團自產(chǎn)產(chǎn)品銷售的第一大客戶，其中2018年公司對新福投資的銷售金額為4.31億元。通過對比可知，2018年，甕福集團對新福投資及其子公司的應收金額超過同期對新福投資單體銷售數(shù)10.96億元。

業(yè)績“保障”待提升

本次交易中，中天華對甕福集團100%股權(quán)采用了收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種方法進行評估，并選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作為本次評估結(jié)論。

對此，本次交易的業(yè)績承諾和補償?shù)馁Y產(chǎn)范圍只針對采用基于未來收益預期的方法進行評估的資產(chǎn)。具體而言，包括采用折現(xiàn)現(xiàn)金流量法評估且評估值大于零元的2處礦業(yè)權(quán)、采用收入權(quán)益法評估的1處礦業(yè)權(quán)、采用收益法評估的甕福集團持有的甕福紫金和甕福藍天股權(quán)，以及采用收益現(xiàn)值法評估的知識產(chǎn)權(quán)。

其中，礦業(yè)權(quán)資產(chǎn)組合一（主要為貴州省甕福磷礦白巖礦區(qū)穿巖洞礦段以及甕安大信北斗山磷礦）承諾在2021年6月1日至12月31日以及2022-2024年的凈利潤分別不低于1.69億元、2.9億元、2.91億元和2.91億元，合計10.42億元;礦業(yè)權(quán)資產(chǎn)組合二（主要為甕福磷礦）的凈利潤分別不低于4.09億元、1238萬元、零元和零元，合計4.21億元;此外，甕福紫金和甕福藍天承諾的凈利潤分別不低于1.84億元、1.91億元、1.8億元和1.98億元，合計7.53億元。

2021年6-12月及2022-2024年，業(yè)績承諾資產(chǎn)組合的承諾凈利潤合計金額約為22.16億元，約占本次甕福集團整體交易對價的19.57%。

值得投資者關(guān)注的是，甕福集團未做出業(yè)績承諾的部分資產(chǎn)未來能夠為上市公司貢獻多少利潤？

針對文中所涉問題，《證券市場周刊》記者已向中毅達發(fā)送采訪函，截至發(fā)稿未得到公司回復。