薛宇

年初以來，受益于下游鋰電需求的快速增長，華自科技（300490.SZ）重大訂單金額大幅增加。自2020年12月7日以來，公司累計(jì)披露中標(biāo)寧德時(shí)代重大訂單金額約15.1億元，累計(jì)披露中標(biāo)鋰電設(shè)備重大訂單金額約19.6億元，累計(jì)披露中標(biāo)重大訂單金額約27.8億元。在利好刺激下，公司股價(jià)大幅上漲，尤其自6月以來，公司股價(jià)上漲迅速，從6月18日的最低價(jià)10.57元/股最高上漲至9月15日的37.3元/股，最大漲幅接近2.5倍。

近日，由于重要訂單的取消，華自科技股價(jià)大跌，9月22日收于22.42元/股，短短幾日市值縮水近40%，然而此前公司控股股東等早已完成減持。

事實(shí)上，華自科技目前三大主營業(yè)務(wù)中有兩塊業(yè)務(wù)均為收購而來，其中一個(gè)標(biāo)的不僅未完成業(yè)績承諾，承諾期后業(yè)績?nèi)匀惠^差，仍存在減值風(fēng)險(xiǎn)。公司原業(yè)務(wù)在收購前尚且能貢獻(xiàn)4000余萬元的凈利潤，收購后業(yè)績在個(gè)別年份明顯低于往常，甚至產(chǎn)生了虧損。

高位減持和低門檻激勵(lì)

9月15日，華自科技發(fā)布關(guān)于重大合同變更的公告，子公司深圳市精實(shí)機(jī)電科技有限公司（下稱“精實(shí)機(jī)電”）此前中標(biāo)寧德時(shí)代兩項(xiàng)訂單（金額合計(jì)為4.81億元）取消，不再執(zhí)行。消息一出公司股價(jià)大跌，短短幾日市值縮水近40%。然而在此之前公司控股股東等早已完成巨額的減持。

雖然公司回復(fù)稱已及時(shí)披露合同進(jìn)展信息，不存在發(fā)布利好炒作股價(jià)配合股東減持的情形。

但巧合的是，在此之前公司重要股東已經(jīng)在股價(jià)高位完成了巨額的減持，而上市公司是在2021年4-5月份公布上述訂單的。

7月2日，公司控股股東長沙華能自控集團(tuán)有限公司（下稱“華自集團(tuán)”）共計(jì)減持453.3萬股，占公司總股本的1.77%，減持總金額為5780萬元。同日公司宣布，華自集團(tuán)擬繼續(xù)減持315萬股，占總股本的1.23%;實(shí)際減持235.07萬股，減持總金額4525萬元。公司控股股東及高管2021年7月以來合計(jì)減持金額就達(dá)到約1.06億元。

7月5日，公司公告稱其持股5%以上股東廣州誠信創(chuàng)業(yè)投資有限公司計(jì)劃減持497萬股，占總股本的1.94%;9月7日公司公告該股東已累計(jì)減持248.5萬股，套現(xiàn)5725萬元。

此外，上市公司還推出門檻很低的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。6月11日，華自科技發(fā)布2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃草案，擬向激勵(lì)對象授予權(quán)益總計(jì)760萬股，占公司股本總額的2.97%。其中，授予第一類限制性股票60萬股，占總股本的0.23%;授予第二類限制性股票700萬股，占2.74%，第一類限制性股票和首次授予第二類限制性股票的價(jià)格均為6.08元/股。9月22日，華自科技收盤價(jià)22.42元/股，授予價(jià)格僅為上述收盤價(jià)的27.12%，這也就意味著激勵(lì)股份總市值1.70億元，激勵(lì)對象已經(jīng)浮盈1.24億元。

草案顯示，股票激勵(lì)計(jì)劃公司層面業(yè)績考核目標(biāo)為，以2020年?duì)I業(yè)收入為基數(shù)，2021-2023年?duì)I業(yè)收入增幅分別不低于10%、20%、30%，即2021-2023年?duì)I業(yè)收入同比增速分別不低于10%、9.09%、8.33%。

本次股權(quán)激勵(lì)門檻偏低。一方面，考核的是營業(yè)收入而非凈利潤，營業(yè)收入更容易調(diào)節(jié)，公司可以通過放寬信用、收購或者增加低毛利的貿(mào)易業(yè)務(wù)等多種方式增加收入;另一方面，公司選擇的營業(yè)收入基數(shù)為近幾年較低，2018-2020年，公司營業(yè)收入分別為13.8億元、14.39億元、11.62億元，其他上市公司一般選擇三年收入的平均值作為基數(shù)，以真正起到激勵(lì)的效果。

此外，由于2021年年初以來下游需求的快速增長，公司簽訂重大訂單金額暴增。據(jù)公司披露，自2020年12月以來，公司累計(jì)披露中標(biāo)重大訂單金額約27.8億元，相當(dāng)于公司2020年收入的2.39倍，可見公司完成考核的可能性很大，此種情況下公司上述設(shè)置無疑降低了股權(quán)激勵(lì)的門檻，不僅激勵(lì)的意義大大降低，還存在損害上市公司全體股東利益的嫌疑。

買來的業(yè)績存隱患

2015年上市之初，華自科技主營業(yè)務(wù)為水利水電自動(dòng)化系統(tǒng)、變配電保護(hù)及自動(dòng)化系統(tǒng)、水處理及其他工業(yè)自動(dòng)化系統(tǒng)等的研發(fā)、制造、銷售及設(shè)備安裝和技術(shù)服務(wù)。通過并購，公司新增了鋰電池自動(dòng)化生產(chǎn)線、水污染治理業(yè)務(wù)。

財(cái)報(bào)顯示，2017-2020年和2021年上半年，華自科技收購來的精實(shí)機(jī)電、北京格蘭特膜分離設(shè)備有限公司（下稱“格蘭特”）凈利潤合計(jì)值分別為6487萬元、8248萬元、6748萬元、5662萬元、4126萬元，占上市公司合并報(bào)表凈利潤的比例分別達(dá)到115.53%、83.55%、76.45%、176.22%、211.32%，可見公司原有業(yè)務(wù)在多個(gè)年份為虧損，相應(yīng)年份分別為-872萬元、1624萬元、2079萬元、-2449萬元、-2174萬元。然而在收購前的2015年和2016年，公司凈利潤即原業(yè)務(wù)的凈利潤分別為4522萬元、5315萬元。

2021年6月30日，華自科技賬面商譽(yù)總共有6.46億元，占總資產(chǎn)的比例為15.38%，其中格蘭特對應(yīng)商譽(yù)余額3.41億元，精實(shí)機(jī)電2.98億元。

2017年11月，華自科技以5.6億元收購格蘭特100%股權(quán)，以3.8億元收購精實(shí)機(jī)電100%股權(quán)。

由于格蘭特持股42.75%的股東華自集團(tuán)屬于上市公司控股股東，此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

格蘭特原股東承諾2017-2019年扣非后歸母凈利潤分別不低于3500萬元、4550萬元、6100萬元，實(shí)際凈利潤分別為3575萬元、4951萬元、2367萬元，累計(jì)完成業(yè)績承諾盈利目標(biāo)的76.98%。精實(shí)機(jī)電原股東承諾，精實(shí)機(jī)電2017-2019年扣非后歸母凈利潤分別不低于2240萬元、3093萬元、4267萬元，實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為2331萬元、3206萬元、4026萬元，累計(jì)完成業(yè)績承諾的99.61%。