周誠君 黃余送

近年來，一些大型互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)依托互聯(lián)網(wǎng)電商平臺，在線提供小額信貸業(yè)務。隨著規(guī)?？焖僭鲩L，需要明確此類業(yè)務屬性并將其納入監(jiān)管范圍，以推動其合規(guī)發(fā)展。本文以“花唄”為例，在分析其信貸資金供給與風險管理、交易結(jié)算過程、盈利模式及收益分配機制的基礎(chǔ)上，進一步剖析了其產(chǎn)品內(nèi)在特征和法律屬性。

近年來，一些大型互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)如阿里巴巴集團（以下簡稱“阿里”）、京東、騰訊等依托互聯(lián)網(wǎng)電商平臺，在線提供小額信貸業(yè)務，有力促進了消費，活躍了小額信貸市場，同時也進一步促進了電商業(yè)務發(fā)展。以螞蟻集團的線上小額信貸為例，2019年6月30日至2020年6月30日，螞蟻科技下屬的微貸平臺發(fā)放消費信貸1.73萬億元、小微經(jīng)營者信貸0.42萬億元，占同期中國人民銀行統(tǒng)計并發(fā)布的短期消費貸款和短期經(jīng)營貸款的比例分別為21.41%和6.7%。隨著在線小額信貸業(yè)務規(guī)?？焖僭鲩L，明確此類業(yè)務屬性及其監(jiān)管規(guī)則，更好推動其健康合規(guī)發(fā)展，已迫在眉睫。

“花唄”產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和特點分析

“花唄”是重慶螞蟻小微小貸（以下簡稱“螞蟻小貸”）在線提供信貸服務滿足借款人短期融資需求的一種信貸產(chǎn)品。它依托支付寶，服務于淘寶、天貓等電商平臺以及使用支付寶收款的線下平臺消費者。從表面看，“花唄”是一款獨立的信貸產(chǎn)品，但背后廣泛涉及螞蟻集團和阿里的諸多關(guān)聯(lián)機構(gòu)和平臺，如支付寶、網(wǎng)商銀行、芝麻信用、淘寶、天貓、聚劃算、飛豬網(wǎng)絡(luò)、商融保理等。圖1展示了這些機構(gòu)、平臺間的股權(quán)關(guān)聯(lián)關(guān)系。

“花唄”信貸資金提供

根據(jù)“花唄”電子合同，“花唄”第一資金提供方是螞蟻小貸。近年來，隨著“花唄”業(yè)務規(guī)模持續(xù)快速增長，螞蟻小貸資金供給已無法滿足市場需求，為此采取兩種方式拓展資金來源：一是通過商融保理購入“花唄”信貸放款產(chǎn)生的應收賬款，并將其打包成信貸資產(chǎn)支持證券（Asset-Backed Security，簡稱ABS）進入交易所轉(zhuǎn)讓交易，提前實現(xiàn)資金周轉(zhuǎn);二是引入合作金融機構(gòu)提供聯(lián)合貸款，或由螞蟻小貸將消費者推薦給合作機構(gòu)，由合作機構(gòu)單獨為消費者提供信貸資金。

借款人信用違約損失承擔

借款人信貸違約損失由“花唄”資金提供方承擔;有多個資金提供方的，按資金提供比例承擔。具體而言，螞蟻小貸自營發(fā)放的信貸損失，由其自身承擔;螞蟻小貸和金融機構(gòu)聯(lián)合貸款產(chǎn)生的損失，由雙方按出資比例承擔;合作金融機構(gòu)單獨發(fā)放的貸款產(chǎn)生信用違約損失，由合作金融機構(gòu)自行承擔;已證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)出現(xiàn)違約損失，由證券持有人承擔，商融保理作為管理者，負責對證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)進行管理和催收。

“花唄”賬戶開立及結(jié)算方式

申請“花唄”信貸的消費者并沒有獨立的“花唄”賬戶，但須持有支付寶賬戶。消費者簽署“花唄”服務電子合同后，須通過其支付寶賬戶獲得授信并支付，由螞蟻小貸在網(wǎng)商銀行開立的賬戶進行結(jié)算。網(wǎng)商銀行接到支付寶付款指令，將相應的消費款項支付給消費者交易對手（淘寶、天貓等網(wǎng)店，或線下簽約實體商店）支付寶賬戶。至還款到期日，支付寶自動從消費者的支付寶賬戶中劃扣資金，轉(zhuǎn)至螞蟻小貸在重慶網(wǎng)商銀行賬戶。具體過程如圖2所示。

上述結(jié)算模式中，結(jié)算流程主要涉及螞蟻小貸（或其合作金融機構(gòu)）、消費者及其交易對手，以及支付寶和網(wǎng)商銀行。其中，支付寶發(fā)揮著關(guān)鍵作用。支付寶不僅提供線上線下交易的支付結(jié)算服務，而且承擔了小額消費信貸的客戶識別和交易審核責任，并實質(zhì)提供了對開戶主體支付寶賬戶的資金借記、貸記服務。從這個意義上說，不管是對消費者、商家，還是對提供信貸資金的銀行或非銀行機構(gòu)，開立支付寶賬戶都是使用“花唄”產(chǎn)品的必然要件。不僅如此，這一模式還使得“花唄”信貸產(chǎn)品的申請者無須在貸款發(fā)放機構(gòu)開立賬戶，很大程度上規(guī)避了貸款發(fā)放機構(gòu)賬戶開立和相關(guān)服務的監(jiān)管要求，如客戶識別及其交易審核、經(jīng)營范圍和地域限制等，一家僅限于當?shù)亟?jīng)營的非銀行金融機構(gòu)可在全國范圍內(nèi)為持有支付寶賬戶的客戶提供信貸服務。

盈利模式及分配機制

一筆“花唄”貸款推動完成一筆電商交易，可為貸款人及其關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生的收益如圖3所示。其中，利息、分期付款手續(xù)費、逾期利息等三項收益屬于貸款人。

除了貸款人獲得相應收益，螞蟻科技和阿里也可通過“花唄”促成的交易帶來額外收益：一是消費者與電商通過信貸完成交易產(chǎn)生的收單費（支付寶所得）;二是通過向合作金融機構(gòu)推薦客戶產(chǎn)生的“技術(shù)服務費”（阿里所得，約為利息等收入的35%，其性質(zhì)可另行討論）;三是電商平臺淘寶、天貓等經(jīng)營收入，如消費者點擊C級淘寶商戶廣告產(chǎn)生的廣告費、天貓商戶產(chǎn)生的交易傭金等（淘寶、天貓等平臺所得）。

“花唄”利率和分期定價

花唄對客戶采取相同的利率風險定價。按照“花唄”合同的規(guī)定，客戶在免息期內(nèi)按期全額還款不需要支付利息。但當客戶出現(xiàn)逾期未還時，每天須支付逾期金額的0.05%，即利息=逾期金額×逾期天數(shù)×0.05%，年化利息率約為18.25%。

“花唄”的分期手續(xù)費與分期的期數(shù)有關(guān)，3期付款的分期手續(xù)費為商品價格的2.3%，6期付款的分期手續(xù)費為商品價格的4.5%，12期付款的分期手續(xù)費為商品價格的7.5%。

對“花唄”屬性的探討

從資金用途看，“花唄”有別于傳統(tǒng)消費信貸

“花唄”與傳統(tǒng)商業(yè)銀行發(fā)放的消費信貸明顯不同。消費信貸作為商業(yè)銀行的一種零售業(yè)務，其發(fā)放具有明確的指向性，通常針對特定市場主體的特定消費行為。商業(yè)銀行要按合規(guī)和風控管理要求，進行嚴格的客戶和業(yè)務盡職調(diào)查，明確信貸資金使用條件和對象。如，按照規(guī)定，只有借款人的發(fā)票單據(jù)符合申請消費信貸時明確的資金用途，商業(yè)銀行才會發(fā)放貸款。而“花唄”業(yè)務開展過程中，借款人通過支付寶賬戶，即可完成貸款申請和支付結(jié)算，甚至不需要在貸款發(fā)放機構(gòu)開立賬戶。貸款發(fā)放機構(gòu)可大大簡化甚至不進行相關(guān)合規(guī)和盡職調(diào)查，資金使用條件和對象也無須明確，信貸資金發(fā)放具有明顯的無因性，交易和借貸的真實性審核更多地依賴支付寶完成。

從功能屬性來看，“花唄”具有信用卡核心功能

“花唄”是小額、短期、無抵押的線上債權(quán)債務交易，具有免息期、可分期、循環(huán)授信、自動還款等特征，這些特征與信用卡提供的小額、高頻、無抵押且循環(huán)使用的信用貸款完全一致。只要消費者持有支付寶賬戶，信用額度、循環(huán)授信、分期償還、自動還款都通過支付寶賬戶實現(xiàn)。同時，與信用卡貸款一樣，“花唄”對于貸款資金使用具有無因性，只要商戶與支付寶簽署支付結(jié)算協(xié)定，無論是何種產(chǎn)品或服務，都可使用“花唄”進行支付。

囿于螞蟻小貸不具備商業(yè)銀行資質(zhì)，“花唄”無法提供直接支付功能，也不能提供存取款等商業(yè)銀行發(fā)行銀行卡的其他功能。但“花唄”本身就是與支付寶通過支付寶終端用戶軟件捆綁銷售的，而且以用戶有支付寶賬戶并通過支付寶收付為前提，其優(yōu)勢恰恰在于充分依賴和運用支付寶的非現(xiàn)金支付便利性，因此消費者在體驗上不在意“花唄”本身是否具有支付和現(xiàn)金存取功能。

從法律關(guān)系看，“花唄”屬于信用卡業(yè)務

信用卡業(yè)務的本質(zhì)是由信用卡發(fā)行機構(gòu)為信用卡持有人的特定支付行為提供信用證明和支付保證的行為，并不必然需要信用卡發(fā)行人直接提供融資資金用于該支付行為。從財產(chǎn)權(quán)利屬性來看，“花唄”有明確的發(fā)行主體。根據(jù)《花唄用戶服務合同》，“花唄”締約方除消費者，還包括螞蟻小貸、商融保理，以及“提供花唄授信付款服務的其他金融機構(gòu)”（簡稱“合作金融機構(gòu)”），但這并不意味著“花唄”是上述金融機構(gòu)聯(lián)合發(fā)行的。螞蟻小貸是實質(zhì)發(fā)起方，提供并簽署要約文本，確立各方權(quán)利義務關(guān)系，其他參與方并不與消費者直接簽署要約合同。

此外，在“花唄”合同條款中，明確包含了消費者、螞蟻小貸和芝麻信用之間的《芝麻服務協(xié)議》，與《花唄用戶服務合同》一道，實質(zhì)明確了“花唄”發(fā)行人為“花唄”申請人信用證明、支付保證，以及螞蟻小貸或其他合作金融機構(gòu)為保證支付完成提供貸款的機制，形成了參與各方之間的委托代理關(guān)系和債權(quán)債務關(guān)系。在此過程中，螞蟻小貸通過支付寶和芝麻信用完成對“花唄”申請人的信用證明和支付保證，并通過支付寶賬戶進行實質(zhì)性的貸記和借記提供信用支付和信用償還簿記，由螞蟻小貸或合作金融機構(gòu)完成資金償付及結(jié)算。

從這個意義上說，“花唄”類似于國際上常見的一些非銀行機構(gòu)發(fā)行的信用卡。如美國萬事達卡（MasterCard）、VISA以及日本JCB等，這些信用卡組織對其信用卡持有人并不直接提供貸款，支付和貸款資金由合作金融機構(gòu)提供。不同的是，美國的MasterCard、VISA以及日本的JCB等信用卡機構(gòu)都是專業(yè)信用卡公司，都是持牌經(jīng)營機構(gòu)。

政策建議

綜上，可將“花唄”定義為一款非銀行金融機構(gòu)發(fā)行的、具有典型信用卡特征和功能的虛擬信用卡或準信用卡產(chǎn)品。應該說，“花唄”與電商平臺和支付寶一起，在促進商品的非接觸式交易、非現(xiàn)金支付和消費信貸等方面發(fā)揮了重要作用，也受到了相關(guān)市場主體的認同和歡迎。同時，其他互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)類似的金融產(chǎn)品也不斷出現(xiàn)，規(guī)模持續(xù)上升。為此，有必要盡快明確其產(chǎn)品屬性，并進行相應的宏微觀審慎監(jiān)管，保護消費者權(quán)益，維護金融市場秩序和安全。

第一，明確“花唄”信用卡業(yè)務屬性。信用卡業(yè)務有明確的準入和監(jiān)管規(guī)定。目前，我國對非銀行機構(gòu)發(fā)行信用卡還沒有相應的監(jiān)管規(guī)則，因此有必要盡快修訂相關(guān)管理辦法，建立健全相關(guān)法律法規(guī)，明確非銀行機構(gòu)發(fā)行信用卡準入條件、持牌經(jīng)營要求和業(yè)務監(jiān)督管理規(guī)則，對發(fā)行人、經(jīng)營范圍、業(yè)務及風險管理等實行全面監(jiān)管。

第二，明確“花唄”的發(fā)行主體。各國對信用卡發(fā)行主體都有嚴格準入和持牌經(jīng)營要求。從國際經(jīng)驗看，信用卡發(fā)行主體可不局限于商業(yè)銀行，但即使是商業(yè)銀行，也不一定有信用卡業(yè)務資格。對于非銀行機構(gòu)從事信用卡業(yè)務，則更需要嚴格準入和監(jiān)管。螞蟻小貸作為小額貸款公司，無論資產(chǎn)規(guī)模還是抗風險能力，應該說不具備發(fā)行信用卡的資質(zhì)，也不具有為全國市場主體提供相應服務的許可。因此，應盡快明確“花唄”發(fā)行主體，對其進行嚴格準入和業(yè)務監(jiān)管。

第三，維護同類產(chǎn)品市場公平競爭?！盎▎h”在提供信貸過程中，涉及螞蟻科技以及阿里大量服務平臺，其中關(guān)鍵環(huán)節(jié)是支付寶、芝麻信用和網(wǎng)商銀行。對于消費者和商家而言，支付寶賬戶和支付寶終端軟件是使用“花唄”的前提，別無選擇。同時，螞蟻小貸對“花唄”申請人并不具有信用評價的能力，之所以能對“花唄”申請人提供信用證明和支付保證，完全借助于芝麻信用和支付寶。這一過程中，螞蟻小貸與芝麻信用、支付寶之間的服務是否按市場原則進行，其他機構(gòu)是否也可以按相同的市場條件獲得芝麻信用、支付寶的同類服務，這涉及反壟斷和市場公平競爭問題，需要增加透明度，并按市場原則明確相關(guān)各方的權(quán)利義務法律關(guān)系，確保同類業(yè)務公平競爭。

第四，盡快實施金控監(jiān)管，明確交叉業(yè)務邊界。首先，金控管理辦法已經(jīng)出臺，對于廣泛涉足金融業(yè)、開展多種業(yè)務的大型科技公司，應盡快納入金融控股公司整體監(jiān)管，并對各類型金融業(yè)務實現(xiàn)并表和穿透式監(jiān)管。其次，明確金控集團內(nèi)各類業(yè)務之間的邊界，防止集團內(nèi)部不合理的關(guān)聯(lián)交易和交叉補貼，確保不違反市場原則。再次，注重防范系統(tǒng)性風險，對于掌握巨量客戶及交易數(shù)據(jù)、金融業(yè)務規(guī)模龐大、內(nèi)部關(guān)聯(lián)度極其復雜的大型科技公司，有必要按系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)進行宏觀審慎管理。最后，加強消費者保護，進一步明確消費者數(shù)據(jù)采集、管理和使用的規(guī)則，防止數(shù)據(jù)壟斷和濫用，確保數(shù)據(jù)安全。

（周誠君和黃余送均供職于中國人民銀行金融研究所。本文系作者基于理論研究討論觀點，不代表所在機構(gòu)意見。本文編輯/謝松燕）