孟子智

摘 要：隨著最近幾年投資并購業(yè)務(wù)的火熱，高溢價(jià)的收購也越來越多，對(duì)上市公司來講，直接反映在報(bào)表上的就是商譽(yù)的直線增加。截至2018年，全部A股3 535家上市公司中存在商譽(yù)的有2 068家，占比60%。從商譽(yù)的內(nèi)涵出發(fā)，分析商譽(yù)“地雷”頻頻爆發(fā)的背景和原因，提出防范高額商譽(yù)減值“地雷”策略。

關(guān)鍵詞：高額商譽(yù);高溢價(jià)收購;商譽(yù)“地雷”

中圖分類號(hào)：F830.91 ? ? ? ?文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A ? ? ?文章編號(hào)：1673-291X（2021）21-0071-03

商譽(yù)，在會(huì)計(jì)學(xué)上是指在非同一控制合并下，購買方實(shí)際出資金額大于被投資方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值乘以持股比例后的余額，應(yīng)當(dāng)記為商譽(yù);而在經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度而言，購買方認(rèn)為被購買方有潛在經(jīng)濟(jì)價(jià)值，愿意支付非對(duì)等的金額來換取企業(yè)的控制權(quán)。簡單來說，商譽(yù)就是指購買方在收購被購買方支付溢價(jià)的部分。

A股近日1.45萬億商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)，被眾多業(yè)內(nèi)人士稱為2019年A股最大的“黑天鵝”。

截至2018年三季報(bào)，全部A股、主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板的商譽(yù)占凈資產(chǎn)比重分別為3.8%、2.4%、10.9%和19.3%。同時(shí)，共有2 070家A股上市公司存在商譽(yù)，其中占凈資產(chǎn)比例超過40%的企業(yè)有227家，占凈資產(chǎn)比例超過60%的企業(yè)有72家，商譽(yù)規(guī)模超過凈資產(chǎn)的有18家。對(duì)于上市公司而言，商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)主要來源于減值風(fēng)險(xiǎn)，計(jì)提商譽(yù)減值將對(duì)上市公司的凈利潤產(chǎn)生直接影響。隨著1.45萬億商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)出現(xiàn)，業(yè)績“大變臉”的上市公司數(shù)量也在逐漸增多。截至1月14日，已有22家上市公司對(duì)年報(bào)業(yè)績預(yù)告進(jìn)行修正，而對(duì)于修正后公司業(yè)績預(yù)期為何出現(xiàn)大幅下滑，相關(guān)公司大多將原因歸結(jié)于商譽(yù)“地雷”的爆發(fā)。

有數(shù)據(jù)顯示，2018年A股上市公司要兌現(xiàn)的業(yè)績承諾約1 987億元，其中包含了約656億元的最后一年業(yè)績承諾，而由于最后一年業(yè)績承諾完成率普遍低于前期，因此，2018年出現(xiàn)大量被并購公司業(yè)績變臉的可能性增加，這更加劇了市場(chǎng)對(duì)于上市公司商譽(yù)的擔(dān)憂。其中，萬家樂（000533）發(fā)布業(yè)績預(yù)虧公告，究其原因就是商譽(yù)減值。公告顯示，萬家樂預(yù)計(jì)2018年全年凈利潤虧損8億～8.8億元，基本每股收益虧損1.16～1.27元。

一、商譽(yù)“地雷”頻頻爆發(fā)其背景原因值得深思

（一）高溢價(jià)導(dǎo)致利益輸送

2014—2017年是我國并購重組火山爆發(fā)的幾年，具有很明顯的高估值，業(yè)績承諾過高的特征，尤其是一些輕資產(chǎn)和新興行業(yè)的溢價(jià)最為嚴(yán)重，平均的溢價(jià)率幾乎達(dá)到1500%以上。高估值導(dǎo)致了高溢價(jià)的產(chǎn)生，并購重組過程中，上市公司對(duì)高估值的信息不充分，不透明的披露特別容易滋生內(nèi)幕交易，利益輸送等重大問題[1]。

被并購方做出過高的業(yè)績承諾，就是為了置入資產(chǎn)評(píng)估增值，換取較高的交易價(jià)格。而上市公司為了順利地完成收購，刺激二級(jí)市場(chǎng)估價(jià)，根本不考慮被并購方資產(chǎn)成長性和盈利性是否達(dá)標(biāo)，交易雙方也就為高商譽(yù)這顆“地雷”做好了前期的準(zhǔn)備工作。

在這個(gè)時(shí)候，評(píng)估機(jī)構(gòu)則扮演了一個(gè)很重要的角色。在多種評(píng)估方法的選擇中，偏向估價(jià)最高的方法，對(duì)于一些不合理的地方“睜一只眼閉一只眼”，評(píng)估報(bào)告“量身定做”，歷史業(yè)績與企業(yè)盈利預(yù)測(cè)數(shù)有著明顯的背離。而在2018年7月25日的時(shí)候中國證監(jiān)會(huì)浙江監(jiān)管局官網(wǎng)披露的一則對(duì)萬隆評(píng)估的行政處罰書引起關(guān)注，這也是證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)首次對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)開罰單。這也預(yù)示著強(qiáng)監(jiān)管背景之下，監(jiān)管層不斷加大對(duì)包括評(píng)估機(jī)構(gòu)在內(nèi)的證券服務(wù)中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)管力度。

（二）管理層的盈余管理行為

引入商譽(yù)減值的目的是真實(shí)地反映商譽(yù)的公允價(jià)值，給予投資者正確的信息以及引導(dǎo)。但是，在商譽(yù)的估值中如何準(zhǔn)確地判斷要依靠主觀的職業(yè)判斷，一些內(nèi)部信息無法被外部獲取，管理層在計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的時(shí)點(diǎn)，以及多少擁有著一定的操作空間，具體的表現(xiàn)為“盈余平滑”和“財(cái)務(wù)報(bào)表大洗澡”。

以藍(lán)色光標(biāo)公司為例，通過對(duì)藍(lán)色光標(biāo)2013年—2016年的財(cái)務(wù)指標(biāo)分析，發(fā)現(xiàn)藍(lán)色光標(biāo)公司在2015—2016年并未充分計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，且金額相差十分之大。業(yè)績承諾缺口分別為1.8億和1.7億元。藍(lán)色光標(biāo)公司在業(yè)績承諾未達(dá)標(biāo)時(shí)，通過對(duì)會(huì)計(jì)政策的選擇，少記商譽(yù)減值準(zhǔn)備金額導(dǎo)致利潤虛高，從而達(dá)到盈余管理的目的[2]。

二、防范商譽(yù)減值“地雷”的策略

（一）建立高質(zhì)量內(nèi)部控制

內(nèi)部控制通過對(duì)管理層結(jié)構(gòu)組織有效合理的設(shè)置，制約高管權(quán)力，加強(qiáng)各個(gè)環(huán)節(jié)的控制，從而優(yōu)化對(duì)被并購方目標(biāo)的選擇。在并購的過程中，高管容易與并購方形成“利益輸送”，或者高管盲目自信，滿足其構(gòu)建“經(jīng)理人帝國”的私欲。高質(zhì)量的內(nèi)部控制能夠增強(qiáng)企業(yè)信息的透明度，高管的權(quán)利能夠達(dá)成一種有效的制約狀態(tài)，同時(shí)治理層與管理層能夠改善被并購方的定位，談判與并購戰(zhàn)略部署的環(huán)節(jié)，選擇與企業(yè)發(fā)展及戰(zhàn)略方向所一致且能優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)的企業(yè)，從而達(dá)到預(yù)期的并購目標(biāo)。

建立高質(zhì)量的內(nèi)控控制還可以完善企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管控體系，對(duì)并購交易過程中有可能存在的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行一系列的評(píng)估，從而可以在源頭上抑制商譽(yù)虛高的結(jié)果。如果是在對(duì)被并購方價(jià)值或是對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的掌握不充足的情況下，就很有可能對(duì)被并購方的未來的發(fā)展?jié)摿σ约敖?jīng)營狀況做出誤判，高估與被并購方所形成的協(xié)作效應(yīng)，確認(rèn)高額的商譽(yù)[3]。

高額商譽(yù)的形成很大一部分原因是信息不對(duì)稱造成的，決策層不能獲得及時(shí)有效的一手信息從而造成決策失誤，形成高額商譽(yù)。高質(zhì)量內(nèi)部控制能夠增強(qiáng)從上至下的信息通暢性，緩解信息不對(duì)稱的情況，從而為企業(yè)傳遞一些高質(zhì)量有效的信息，增強(qiáng)高管的議價(jià)能力，制訂完整的并購計(jì)劃，減少由于決策失誤所造成的高額商譽(yù)。

在并購?fù)瓿蓵r(shí)，當(dāng)被并購方無法完成所規(guī)定的利潤，而不得不計(jì)提減值準(zhǔn)備時(shí)，這無疑向外界傳達(dá)兩點(diǎn)重要的信息。首先，被并購方無法完成業(yè)績對(duì)賭協(xié)議，并購后整合效果不佳。其次，由于并購方利用政策的鼓勵(lì)，進(jìn)行一些盲目的非相關(guān)性的并購，達(dá)不到A+B≥2的效果，即協(xié)同效應(yīng)不明顯。管理層延期確認(rèn)商譽(yù)減值準(zhǔn)備，通過現(xiàn)金管理的方式向?qū)徲?jì)師掩蓋需要計(jì)提減值損失的事實(shí)，在后期大額減值準(zhǔn)備，從而達(dá)到財(cái)務(wù)報(bào)表“大洗澡”的目的，掩蓋商譽(yù)泡沫的事實(shí)。現(xiàn)在已經(jīng)有研究表明，當(dāng)并購方的內(nèi)部控制質(zhì)量越高，則破產(chǎn)的可能性就越小，并購所帶來的協(xié)作效應(yīng)也就越好。高質(zhì)量的內(nèi)部控制能夠明確企業(yè)員工的思想，提高其業(yè)務(wù)素質(zhì)，更能夠在戰(zhàn)略整合過程中朝著正確的方向努力。有效的內(nèi)部控制還能夠減少機(jī)構(gòu)冗余職位重疊的現(xiàn)象，提高工作效率，使信息在從上至下的過程中暢通無比，各機(jī)構(gòu)分工明確，資源合理分配有利于最大限度地發(fā)揮合并雙方的協(xié)同效應(yīng)。