易強

進入9月，A股整體有所回暖。截至9月7日（自月初以來），上證指數(shù)、深證成指漲幅分別達到3.74%和2.61%;A股總市值由8月底的93.82萬億元增至96.95萬億元，增加了3.13萬億元，幅度為3.34%。

此前一度萎靡的公募抱團股也振作起來。以“公募抱團50”（即上半年末公募持股市值排行前50名的股票）為例，9月初以來（截至9月7日）的總市值增加了6565億元，增幅為3.81%;“公募抱團100”總市值增加了8309億元，增幅為3.37%。

無論如何，行情的回暖——哪怕只是曇花一現(xiàn)——讓大部分投資者的情緒得到緩解。

事實上，在一個充滿不確定性、短期振幅動輒10%以上且處于瘋狂輪動狀態(tài)的市場中，即便是專業(yè)的投資管理人，其情緒也是緊繃的。

于是就有了8月底發(fā)生在泓德基金的一幕：因為年內(nèi)業(yè)績不佳，基金經(jīng)理鄔傳雁突然被限制交易，于是在內(nèi)部交流圈怒斥公司第一大股東、法人代表兼總經(jīng)理王德曉，以及公司督察長李曉春等人違規(guī)操作，損害持有人的利益。

盡管這起事件最后“已經(jīng)妥善解決”，鄔傳雁也拿回交易決策權(quán)限，但由此而所引發(fā)的的種種討論，例如公募機構(gòu)——尤其在一個瘋狂輪動、充滿不確定性的市場中——應該如何進行風控，在增聘、解聘基金經(jīng)理以及限制基金經(jīng)理決策權(quán)時又該如何確保行為合規(guī)，以避免持有人的利益受到損害等，并未結(jié)束。

限制交易事件

8月30日，基金經(jīng)理鄔傳雁在一個內(nèi)部交流圈質(zhì)問公司第一大股東、法定代表人兼總經(jīng)理王德曉，以及公司督察長李曉春等人：“剛得知公司關(guān)閉了我在泓德卓遠的交易決策權(quán)限我很震驚！為什么？沒有交易決策權(quán)限，請問我還是基金經(jīng)理嗎？卓遠增聘基金經(jīng)理，不需要和原有的基金經(jīng)理討論嗎？共管還是換人，我沒有知情權(quán)嗎？若是共管，為什么是我被拿掉了交易權(quán)限？這樣瞞天過海，置持有人利益于何地？還是想重蹈泓德裕泰的覆轍？”

上述言論被有心人截屏并上傳公網(wǎng)之后，迅速引爆輿論。次日，泓德基金發(fā)布緊急聲明稱，“此次事件，確屬溝通環(huán)節(jié)出現(xiàn)問題，對此我們深表歉意，目前問題已經(jīng)妥善解決”，同時確認，增聘基金經(jīng)理的原因是因為“今年以來，泓德卓遠混合基金的業(yè)績確實未給投資人帶來良好體驗，公司倍感壓力”。

次日（9月1日），鄔傳雁在投資者交流會上表示，交易決策權(quán)限已經(jīng)拿回，但其與另一位基金經(jīng)理共管泓德卓遠（010864.OF）亦成事實。

《合同生效公告》顯示，泓德卓遠成立于2020年12月22日，發(fā)行份額49.60億份，有效認購戶數(shù)32.37萬戶。根據(jù)定期報告，這只基金的規(guī)模在一季度迅速擴大，期末增至70.85億份，增幅42.84%。二季度末份額規(guī)模略降70.56億份，降幅不足5‰，其中個人投資者所持份額占比超過99%。

根據(jù)Wind資訊，在泓德基金旗下31只基金中，截至上半年末，個人投資者所持份額占比超過99%的有3只，另外兩只是泓德豐潤三年持有（008545.OF）和泓德瑞興三年持有（009264.OF），分別成立于2020年1月和7月，前者的基金經(jīng)理也是鄔傳雁，后者是王克玉。

從業(yè)績上看，泓德卓遠2021年以來（截至8月30日，即上述事件發(fā)生日）的表現(xiàn)確實不佳，復權(quán)單位凈值增長率為-16.27%（同期業(yè)績基準為-0.15%）。在泓德基金旗下31只基金中，排在倒數(shù)第一。

鄔傳雁管理的另外5只基金，即泓德臻遠回報（005395.OF）、泓德三年豐澤（501071.OF）、泓德豐潤三年持有、泓德致遠（004965.OF）及泓德遠見回報（001500.OF）同期復權(quán)單位凈值增長率依次為-14.91%、-14.60%、-12.25%、-4.52%及-3.30%，分別在公司排在倒數(shù)第二、倒數(shù)第三、倒數(shù)第四、倒數(shù)第七以及倒數(shù)第八位。

從業(yè)績上看，泓德基金為排在倒數(shù)第一的泓德卓遠增聘一位基金經(jīng)理似乎并無不妥。

尤其是，鄔傳雁同時管理的上述6只基金，上半年末的資產(chǎn)規(guī)模合計達到433億元，占到泓德基金公募規(guī)模（1154億元）的37.52%，占到其權(quán)益類基金（含股票型和混合型兩類）規(guī)模（930億元）的46.56%。

站在公司的角度，為了分散風險，避免一半雞蛋繼續(xù)裝在同一個籃子里，增聘一位基金經(jīng)理，也屬于可以理解的決定。

問題是，這種做法是否按照合規(guī)的程序進行。

是否合規(guī)？

站在鄔傳雁的角度，上述人事任命無疑是不合情理、難以接受的。

首先，業(yè)績低迷的時候，有一定概率是資產(chǎn)所屬板塊處于或接近底部之時，行情的反彈、業(yè)績的反轉(zhuǎn)隨時可能發(fā)生，此時被指派一位基金經(jīng)理與自己共管，有被人“摘桃”的嫌疑——既然獨自忍受了前期業(yè)績下滑的壓力，便該獨自享受未來業(yè)績反轉(zhuǎn)的快感。否則，前期的苦難豈不白付？

其次，在增聘基金經(jīng)理之前不但不征求自己的意見，還關(guān)閉自己的“交易決策權(quán)”，這種做法讓自己的尊嚴受挫是一方面，更嚴重的是，在一個瘋狂輪動、充滿不確定性的市場中，一刻的耽擱就可能讓基金資產(chǎn)蒙受損失——或許正因為如此，鄔傳雁才會質(zhì)問公司方面“置持有人利益于何地？”

那么，在合規(guī)的角度，泓德基金的做法是否合適？

如前述，在增聘基金經(jīng)理一事上，泓德基金給出的理由似乎是站在持有人的角度，為持有人的利益考慮，而按照《證券投資基金管理公司管理辦法》第四十一條的規(guī)定：“董事會對經(jīng)營管理人員的考核，應當關(guān)注基金長期投資業(yè)績、公司合規(guī)和風險控制等維護基金份額持有人利益的情況，不得以短期的基金管理規(guī)模、盈利增長等為主要考核標準?！?/p>

據(jù)了解，在現(xiàn)實中，不少基金公司也都是以三年為期對基金經(jīng)理的業(yè)績進行考慮。

而泓德卓遠的成立時間是2020年12月22日，也就是說，公司的上述決定依據(jù)的只是該基金過去不到9個月的業(yè)績表現(xiàn)。