摘要：公司法人人格制度的產(chǎn)生，特別是股東有限責(zé)任的確立，被譽為現(xiàn)代社會最偉大的發(fā)明。但是在實踐中容易淪為股東損害債權(quán)人利益的工具，因此需要有一個相應(yīng)的制度來平衡股東和債權(quán)人的利益，維護公司健康正常運營，保護股東利益，維護社會主義市場經(jīng)濟的運行秩序。公司法人人格否認(rèn)制度便是這樣一個制度，這個制度刺破法人的面紗，可在特定情況下，法律不顧公司法人的人格獨立特性，追溯公司法律特性背后的實際情況，從而責(zé)令特定的公司股東直接承擔(dān)公司的義務(wù)和責(zé)任。但是這項制度在運用中在主體、行為、責(zé)任方面規(guī)定的條文較少，缺乏可操作性，因此亟待完善。據(jù)此，本文從主體、行為和責(zé)任等方面對這項制度提出了完善的建議。

關(guān)鍵詞：法人人格;濫用行為;法人人格否認(rèn)

公司法人人格否定制度概述

公司法人人格否定是指公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任來逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益時，債權(quán)人可以越過公司的法人資格，直接請求濫用公司獨立人格的股東對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的制度。我國《公司法》第二十條確認(rèn)禁止公司法人人格和股東有限責(zé)任的濫用，至此，中國法人人格否定制度確立。

美國銀行訴迪維尤克斯一案使得法人成為美國憲法上的“公民”，法人制度得以確立，并得到多數(shù)國家認(rèn)可，被多數(shù)國家所運用，而法人人格否定制度也是起源于美國，是對法人制度進行的補充和發(fā)展，世界各國也相繼形成該理論，該項制度由此發(fā)揚光大，不同的國家對該制度的稱謂也不同，美國稱為“揭開公司的面紗”，英國稱為“刺破公司的面紗”，日本稱“透視理論”，而德國稱為“股東的直索責(zé)任”。雖然稱謂不同，但是基本內(nèi)涵是一樣的。公司法人人格否定制度并不是一個獨立的制度，它是在法人制度基礎(chǔ)之上形成的，是對法人制度的補充和發(fā)展，公司法人獨立人格仍然是基本制度。對于公司法人人格否定制度，我國學(xué)者存在兩種解釋： 一種解釋是認(rèn)為公司法人人格否認(rèn)制度是對法人人格的絕對剝奪，另一種解釋是認(rèn)為公司法人人格否認(rèn)是在特定的案件中才會喪失。根據(jù)我國《公司法》第二十條的規(guī)定公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，由此可以看出，對公司法人人格否定并不是絕對、完全的否定，而是相對的、有 限制的進否定。

公司法人人格否定制度的適用

公司法人人格否定制度是為維護公司平穩(wěn)發(fā)展應(yīng)運而生的，雖可有效避免公司股東的不良行徑，保護債權(quán)人的利益，但不可隨意適用，否則會擾亂債權(quán)關(guān)系，損害股東利益。因此該制度的適用必須滿足以下條件：

1.適用的前提條件

公司法人人格否定制度適用有個前提條件，即必須是合法有效設(shè)立的，具有法人資格，如果不具有法人資格就不會有獨立人格，對于該制度的適用也無從談起。即經(jīng)過有效設(shè)立成為法人是公司法人人格否定制度存在的基礎(chǔ)必備要件。

2.適用的主體

包括濫用法人人格的股東和由此遭到損害的債權(quán)人。這里濫用法人人格的股東一般是具有控制操縱權(quán)利的股東，對于董事、監(jiān)事、高級管理人員并沒有包含在內(nèi)，即僅指利用公司獨立人格逃避債務(wù)，損害債權(quán)人利益的股東。后者僅指因股東濫用行為導(dǎo)致?lián)p害有權(quán)提起訴訟的債權(quán)人。

3.行為要件

我國法律對濫用行為只做了概括性規(guī)定，即股東存在濫用公司法人人格的行為，只有實施侵害行為才有權(quán)救濟，如果沒有實施，該權(quán)利就是一種靜態(tài)的存在，無法得以應(yīng)用，實踐中侵害行為多種多樣，損害到債權(quán)人利益而得以適用法人人格否定制度的濫用行為一般有以下幾個： （ 1） 利用公司規(guī)避法律義務(wù); （ 2） 公司法人人格的形骸化; （ 3） 利用公司回避合同義務(wù); （ 4） 公司資本顯著不足。

4.有損害結(jié)果

沒有損害結(jié)果就無法啟動法人人格否定程序，我國《公司法》第二十條規(guī)定股東濫用行為要嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益，沒有損害就沒有救濟，公司法人人格否認(rèn)制度就是一種對債權(quán)人的事后救濟手段，此外還要求該損害結(jié)果要與公司股東濫用行為具有因果關(guān)系，即債權(quán)人的損害是因為股東濫用行為造成的。

完善法人人格否定制度的措施

一方面，修改法人民事責(zé)任制度的相關(guān)規(guī)定。現(xiàn)有的法律沒有規(guī)定以投資為限，投資人要擔(dān)負(fù)法人債務(wù)的有限責(zé)任，只是規(guī)定了在擔(dān)負(fù)法人債務(wù)有限責(zé)任時要以經(jīng)營管理財產(chǎn)或所有財產(chǎn)為限。法人的有限責(zé)任是這兩方面的結(jié)合，是法人民事責(zé)任的基礎(chǔ)，要將其統(tǒng)一完善入法典。此外，可以擴大法人人格否定制度的適用范圍，如社團法人、事業(yè)單位法人等，全方位的制裁法人人格的濫用行為。

另一方面，完善相關(guān)的法律法規(guī)。 公司是市場經(jīng)濟的重要參與者，幾乎涉及了社會生活的方方面面。因此，要加強對其管理的規(guī)范，就要完善相關(guān)的法律法規(guī)，包括證券法、合同法、產(chǎn)品質(zhì)量法、金融法、反不當(dāng)競爭法等，全方位的約束市場經(jīng)濟行為。公司法人人格否定制度的實施要以相關(guān)法律制度和法律法規(guī)為依據(jù)。 因此，要協(xié)調(diào)好實體法和公司法人人格否定制度的關(guān)系，保障股東的利益，維護社會公共利益和其它社會利益群體的利益。

因此，為了應(yīng)對這種情況，債權(quán)人要對交易風(fēng)險進行把控，例如可以提前進行擔(dān)保或者制定相關(guān)的協(xié)議，對公司可能出現(xiàn)的風(fēng)險進行規(guī)避，雖然過程中會增加成本，但是從長遠(yuǎn)來看，這是最有效的措施。綜上所述，公司法人人格否定制度是對法人制度的一種補充和完善，有利于形成和諧的經(jīng)濟利益關(guān)系，對我國經(jīng)濟的發(fā)展具有十分重要的意義。該制度的落實是以獨立人格的有效合法為基礎(chǔ)的，是對我國法律制度的一種完善。它的提出減少了濫用公司法人人格的行為，維護了各方的利益，規(guī)范了市場秩序，但是該制度還存在著一定的問題，因此，必須要完善相關(guān)的法律法規(guī)，加大執(zhí)法力度，發(fā)揮司法判例和司法解釋的作用，增加債權(quán)人的風(fēng)險意識，推動經(jīng)濟的健康穩(wěn)定發(fā)展。

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作者簡介：王琨，女，漢族，籍貫山東泰安，1992年8月生，青島大學(xué)法學(xué)院研究生。

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