張國富 路鳳姣

各行業(yè)市場競爭逐年加大，并購現(xiàn)象層出不窮，醫(yī)藥行業(yè)也不例外。為擴(kuò)大規(guī)模，彌補(bǔ)弱勢，并購重組成為最簡單直接的方式。從2012年以來醫(yī)藥行業(yè)的并購勢頭較猛，整體并購數(shù)量呈上升趨勢，到2016年并購數(shù)量遠(yuǎn)超400起，并購金額數(shù)也從2012年320億左右上升到2016年的約1800億，近幾年在并購數(shù)量方面也表現(xiàn)為不斷上升態(tài)勢，2020年更是在并購數(shù)量和金額上創(chuàng)下了五年來的歷史新高。

一、并購概況

1.并購過程。經(jīng)深圳交易所同意，福安藥業(yè)股票于 2015年10月8日起正式停牌，并向外界公布了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌公告》。停牌三個(gè)多月，停牌期間2015年12月4日，福安藥業(yè)與只楚藥業(yè)簽署《福安藥業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買資產(chǎn)的協(xié)議》，購買目前對方實(shí)際持有的只楚藥業(yè)100%所有股權(quán)。深交所審核通過后，于2016年1月4日復(fù)盤。福安藥業(yè)接受證監(jiān)會針對此次并購事件的審核，于2016年4月1日股票臨時(shí)停牌，2016年4月13日收到證監(jiān)會對此次并購審核通過的通知，股票開盤復(fù)盤，2016年5月18 日，將只楚藥業(yè)100%股權(quán)過戶至福安藥業(yè)名下，其中發(fā)行股份方式支付9.6億元，現(xiàn)金方式支付5.4億元，共作價(jià)15億元。

2.并購動(dòng)因。①優(yōu)化企業(yè)戰(zhàn)略，尋求企業(yè)轉(zhuǎn)型。福安藥業(yè)主要生產(chǎn)抗生素和原料藥，限抗令的提出，使得抗生素市場競爭的加劇，原料藥也出現(xiàn)不斷下降的情況，其主要產(chǎn)品和制劑量的價(jià)格持續(xù)降低，導(dǎo)致三年業(yè)績的持續(xù)下跌。所以，對于上市公司的福安藥業(yè)來說實(shí)施戰(zhàn)略上的調(diào)整和企業(yè)轉(zhuǎn)型是首要任務(wù)。福安藥業(yè)將并購制劑企業(yè)，以此作為轉(zhuǎn)型的方向。只楚藥業(yè)主要生產(chǎn)血脂調(diào)節(jié)藥物和糖尿病藥物的研制與銷售，慶大霉素原料藥等眾多主要產(chǎn)品處于市場排名的上游。這次的并購重組使得公司產(chǎn)品領(lǐng)域進(jìn)一步擴(kuò)大，提高了公司在抗生素領(lǐng)域的產(chǎn)品地位，幫助其對糖尿病輔助用藥領(lǐng)域的滲入。②發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，提升企業(yè)經(jīng)營業(yè)績。雙方在各自領(lǐng)域內(nèi)技術(shù)優(yōu)勢不同，只楚藥業(yè)在生物發(fā)酵方面具有較為豐富的經(jīng)驗(yàn)，福安藥業(yè)在化學(xué)制藥技術(shù)上積累相對豐厚，橫向并購雙方將最大化的發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，有助于公司綜合實(shí)力的增強(qiáng)。福安藥業(yè)通過并購實(shí)現(xiàn)外延式發(fā)展，本次收購只楚藥業(yè)協(xié)同效應(yīng)主要表現(xiàn)為：財(cái)務(wù)上的協(xié)同效應(yīng)是指財(cái)務(wù)能力的提高、合理化的避稅和預(yù)期效應(yīng)的提升，對于不同納稅義務(wù)的企業(yè)并購后可以減少稅負(fù);管理上的協(xié)同是指效應(yīng)降低了管理成本，提成了企業(yè)運(yùn)營的效率，充分有效地利用整合后優(yōu)秀的團(tuán)隊(duì)和高質(zhì)量人才，為企業(yè)的后續(xù)發(fā)展提供了保障，提升經(jīng)營管理效率;經(jīng)營上的協(xié)同效應(yīng)是指規(guī)模雖然擴(kuò)大，但是生產(chǎn)單位產(chǎn)品所耗用的成本降低進(jìn)而提高生產(chǎn)效益，起到了資源互補(bǔ)和優(yōu)化資源配置的作用，實(shí)現(xiàn)一加一大于二的效應(yīng)，進(jìn)一步提高公司業(yè)績。③尋求外延發(fā)展，應(yīng)對行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。在眾多醫(yī)藥企業(yè)并購的過往經(jīng)驗(yàn)來看，其目的都是在尋求產(chǎn)品線的增加。對于只楚藥業(yè)來說，其慶大霉素原料藥雖然一品獨(dú)大，但該產(chǎn)品受市場影響較大，對福安藥業(yè)來說，除了合并財(cái)務(wù)報(bào)表之外，之后的整合制劑才是首要任務(wù)。在產(chǎn)業(yè)方面來說，主要的目的是擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，增加企業(yè)業(yè)績，以此來適應(yīng)近幾年來不斷變化的市場，本次并購重組主要是基于尋求外延并購的機(jī)會，實(shí)現(xiàn)公司發(fā)展空間的擴(kuò)充;在并購意圖的方面和公司業(yè)績的方面來說，是為了尋求一個(gè)未來增量市場，來更好地應(yīng)對行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。

二、指標(biāo)分析法下法下并購績效分析

1.盈利能力分析。盈利能力主要從營業(yè)利潤率、主營業(yè)務(wù)利潤率、凈資產(chǎn)報(bào)酬率和成本費(fèi)用利潤率來評價(jià)。從福安藥業(yè)2014年至2020年財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)得出，營業(yè)利潤率從并購前到并購?fù)瓿珊蟪掷m(xù)上升，在并購當(dāng)年達(dá)到最高值為19.72%，2018年大幅度下跌為-12.03%，主要是受醫(yī)?？刭M(fèi)、招標(biāo)降價(jià)等國家政策和市場競爭加劇的外部影響以及被并購方主導(dǎo)產(chǎn)品不良反應(yīng)停產(chǎn)的影響，并且計(jì)提了巨額的減值準(zhǔn)備，造成銷售量下滑。但于2019年迅速恢復(fù)，利潤率達(dá)到11.74%，主要原因?yàn)椴①徍髷U(kuò)大了市場規(guī)模，增加了產(chǎn)業(yè)鏈，進(jìn)行了資源整合。2020年與上年相比僅有較小幅度的波動(dòng)。主營業(yè)務(wù)利潤率、凈資產(chǎn)報(bào)酬率與營業(yè)利潤率呈現(xiàn)相同趨勢的變動(dòng)。并購后需要長時(shí)間的整合，才能逐漸發(fā)揮其效應(yīng)，但從近兩年與并購之前相比也存在著逐漸見好的趨勢，說明并購還是給福安藥業(yè)帶來了一定程度上盈利能力的提升。成本費(fèi)用利潤率從側(cè)面反應(yīng)了公司盈利能力的大小，若成本費(fèi)用降低，可以獲得更大的利潤空間，從并購后成本費(fèi)用利潤率一直保持逐年下降，從2016年的24.62%降為2020年的11.49%，說明并購后公司充分利用了整合與優(yōu)化后的資源和技術(shù)的提高，使得成本降低，為企業(yè)創(chuàng)造了一定的利潤。

2.償債能力分析。對于償債能力的分析主要分為：短期償債能力分析和長期償債能力分析，其中短期償債能力選取流動(dòng)比率和速動(dòng)比率來進(jìn)行分析。從各年的數(shù)據(jù)分析可以看出流動(dòng)比率從并購前2014年的11.34%到并購后2016年下降為3.15%，主要是因?yàn)椴①徶怀帢I(yè)支付了大量資金，使得其流動(dòng)比率變小。但并購后一直未見回升，到2020年下跌到1.84%，說明公司在受并購影響的同時(shí)資金的管控變?nèi)?。其速?dòng)比率總體呈下降趨勢，并購后平均為2%左右，說明公司存在著現(xiàn)金流缺乏和資金周轉(zhuǎn)速度慢的趨勢。長期償債能力用資產(chǎn)負(fù)債率來衡量，其中資產(chǎn)負(fù)債率并購后有輕微下降，隨后逐年上升，到2020年達(dá)到23.74%，說明償債能力變?nèi)?，企業(yè)有可能會面臨到期無法償還債務(wù)的可能。

3.發(fā)展能力分析。發(fā)展能力又稱成長能力，主要用營業(yè)收入增長率、凈利潤增長率和總資產(chǎn)增長率來衡量。其中營業(yè)收入增長率從2014年的25.38%上升到并購時(shí)的83.17%，增加了58%左右，說明并購后充分利用了產(chǎn)業(yè)一體化的優(yōu)勢，產(chǎn)業(yè)規(guī)模的加大，業(yè)務(wù)量的增加為企業(yè)帶來的收入增幅較大，但2020年與上一年相比下降了19%，增加率為-14.83%，可能受疫情的影響較大，復(fù)工復(fù)產(chǎn)較晚導(dǎo)致物流無法正常運(yùn)轉(zhuǎn)，工人無法生產(chǎn)，銷售量減少。再就是凈利潤增長率并購達(dá)到了238.83%的高值，但并購后幾年內(nèi)并不樂觀，到2018年竟下降-226.38%，主要是只楚藥業(yè)銷售利潤下降，并未達(dá)到協(xié)議承諾利潤，加上福安藥業(yè)的連續(xù)收購，造成了公司商譽(yù)的巨大減值，使得2018年的凈利潤增長率驟降。從總資產(chǎn)增長率來說，它的漲跌情況與凈利潤增長率相似，并購的完成使福安藥業(yè)的資產(chǎn)短時(shí)間內(nèi)快速增加，2016年達(dá)到了77.39%，之后商譽(yù)的減值和利潤的下降為2018年增長率為負(fù)的主要原因，但之后的2019年和2020年表現(xiàn)為緩增的態(tài)勢。

4.營運(yùn)能力分析。營運(yùn)能力主要通過應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率來分析。就應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率來說并購前后變化幅度不大，并購前兩年都高于行業(yè)均值，2016年為7.91%，并購后最高值出現(xiàn)在2018年為10.86%，有所增加且高于行業(yè)均值，說明并購后銷售量的加大造成了應(yīng)收賬款的增加，之后又有所回落，說明福安藥業(yè)加大了對應(yīng)收賬款的管理，減少了壞賬風(fēng)險(xiǎn)的可能性。從存貨周轉(zhuǎn)率來說，并購后有所增加，2016年達(dá)到2.11%，并購?fù)瓿珊髲?017年的2.29%下降為2020年的1.48%，說明并購后只楚藥業(yè)的存貨納入本企業(yè)，但并購前后都低于行業(yè)均值，因?yàn)殇N售地點(diǎn)的擴(kuò)大和近幾年連續(xù)并購子公司需要的供貨量增加，是其存貨周轉(zhuǎn)率保持一個(gè)較低的情況?？傎Y產(chǎn)周轉(zhuǎn)率總的來說波動(dòng)幅度極小，并購當(dāng)年達(dá)到0.38%，隨后有所增加。到2019年達(dá)到0.62%，但均低于行業(yè)平均水平，這與近幾年來公司不斷的并購有關(guān)，并購的資產(chǎn)和子公司運(yùn)營率較低，從而導(dǎo)致了較低的總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率。

三、啟示

1.選擇恰當(dāng)目標(biāo)對象。預(yù)期并購目標(biāo)的選擇對于并購后企業(yè)的發(fā)展十分重要，并購前應(yīng)對目標(biāo)對象進(jìn)行充分地了解和調(diào)查，不應(yīng)當(dāng)只著眼于眼前利益，只關(guān)注被并購方的財(cái)務(wù)報(bào)表中顯示的部分信息，更應(yīng)當(dāng)從大局觀上看待并購事件，把目光放眼于未來，拓寬信息獲取渠道，與企業(yè)戰(zhàn)略的可實(shí)施性，業(yè)務(wù)的相關(guān)性，整合的可融性以及資產(chǎn)的匹配性相結(jié)合，充分考慮被并購方企業(yè)規(guī)模的大小是否適中，投資環(huán)境是否可行，行業(yè)是否相同或相似，可利用價(jià)值如何等。

2.提高資本運(yùn)作的能力。企業(yè)在并購時(shí)，要結(jié)合自身?xiàng)l件，選取最有利于自己的并購支付方式，充分考慮支付方式對本企業(yè)的影響，合理地選擇融資方式。將企業(yè)資產(chǎn)的流動(dòng)性，股本結(jié)構(gòu)的變動(dòng)性，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的變化性，股價(jià)的不穩(wěn)定性等方面與并購交易相結(jié)合，對并購支付方式進(jìn)行結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，福安藥業(yè)采用現(xiàn)金與股票混合的支付方式，降低了交易的不確定的同時(shí)減輕了企業(yè)的資金壓力，特別是股票支付方式，可以使企業(yè)保有一定的現(xiàn)金持有量，減少負(fù)債壓力，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。選擇合適的支付方式，能夠使得融資風(fēng)險(xiǎn)的降低，并購成本的減少。

3.注重并購后的企業(yè)整合。福安藥業(yè)與只楚藥業(yè)主營業(yè)務(wù)不同，對于兩個(gè)個(gè)體必定存在諸多差異，并購成功的關(guān)鍵是并購雙方的資源整合。第一，產(chǎn)業(yè)整合，可以促進(jìn)資源的節(jié)約與技術(shù)的優(yōu)勢互補(bǔ)，選擇適合本身的生產(chǎn)方式與生產(chǎn)規(guī)模;第二，文化整合，企業(yè)文化不同要注意求同存異，各取其優(yōu)，雙方相互尊重，使得文化相互融合，避免文化沖突帶來的消極影響;第三，人才整合，優(yōu)秀的管理和技術(shù)人才的獲得是企業(yè)人才隊(duì)伍建設(shè)的關(guān)鍵所在，要留得住人才，促進(jìn)企業(yè)創(chuàng)新;第四，財(cái)務(wù)整合，企業(yè)重組后將被并購方歸入本公司的財(cái)務(wù)管理范疇，要制定一致的財(cái)務(wù)管理秩序與財(cái)務(wù)流程，確保財(cái)務(wù)業(yè)務(wù)的順利進(jìn)行。[基金項(xiàng)目：黑龍江省哲學(xué)社會科學(xué)研究規(guī)劃項(xiàng)目“鄉(xiāng)村振興戰(zhàn)略下新型農(nóng)村金融機(jī)構(gòu)運(yùn)營績效評價(jià)及提升路徑研究”（編號：18GLE469）]

（作者單位：黑龍江八一農(nóng)墾大學(xué)）