◎王 放 萬睿卿

一、優(yōu)化法人治理結(jié)構(gòu)對報業(yè)集團(tuán)高質(zhì)量發(fā)展的意義

1.法人治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心?，F(xiàn)代企業(yè)制度是指以完善的法人制度為基礎(chǔ)，以有限責(zé)任制度為保證，以公司企業(yè)為主體，以產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)為條件的新型企業(yè)制度。現(xiàn)代企業(yè)制度的重要特征是所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離，而法人治理結(jié)構(gòu)就是解決“兩權(quán)”分離所帶來的關(guān)鍵問題，也是實(shí)現(xiàn)權(quán)責(zé)明確、產(chǎn)權(quán)清晰的關(guān)鍵所在。法人治理結(jié)構(gòu)由股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層四個部分組成。股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層各司其職、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)，有效制衡，共同推動公司法人治理。

2.完善法人治理結(jié)構(gòu)對報業(yè)集團(tuán)法人治理有重要意義。黨的十六大明確劃分公益性文化事業(yè)和經(jīng)營性文化產(chǎn)業(yè)，強(qiáng)調(diào)“兩手抓、兩加強(qiáng)”，作出了深化文化體制改革的重大戰(zhàn)略部署；黨的十七大提出推動文化大發(fā)展大繁榮的要求；黨的十八大以來，文化體制改革發(fā)展更是進(jìn)入了一個新的階段。進(jìn)一步完善法人治理結(jié)構(gòu)是深化報業(yè)集團(tuán)改革的必然要求。文化體制改革的核心任務(wù)是塑造國有文化市場主體，具體對報業(yè)集團(tuán)而言，難點(diǎn)是解決事業(yè)單位轉(zhuǎn)企改制問題，建立完善現(xiàn)代化的國有文化企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)以創(chuàng)新體制、轉(zhuǎn)換機(jī)制、面向市場、增強(qiáng)活力為重點(diǎn)，不斷推進(jìn)報業(yè)集團(tuán)文化體制改革向縱深發(fā)展。進(jìn)一步完善法人治理結(jié)構(gòu)是報業(yè)集團(tuán)保持競爭力的重要途徑。完善法人治理結(jié)構(gòu)有助于報業(yè)集團(tuán)加快理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系，構(gòu)建合格市場主體，積極對接產(chǎn)業(yè)政策，促進(jìn)做強(qiáng)做優(yōu)傳媒產(chǎn)業(yè)，更好反哺傳媒主業(yè)，不斷擴(kuò)大自身影響力和競爭力，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)社會效益和經(jīng)濟(jì)效益相統(tǒng)一。

二、報業(yè)集團(tuán)法人治理結(jié)構(gòu)存在的問題

報業(yè)集團(tuán)不同于一般國有企業(yè)，一方面作為國有文化企業(yè)具有市場屬性，需要參與市場競爭，追求經(jīng)濟(jì)效益，努力實(shí)現(xiàn)國有文化資本的保值增值；另一方面作為黨的宣傳輿論工具，又具有鮮明的意識形態(tài)屬性，要發(fā)揮輿論引領(lǐng)作用，必須把社會效益放在首位。因此，報業(yè)集團(tuán)在推進(jìn)法人治理體系方面需要統(tǒng)籌考慮兩方面因素。

雖然經(jīng)過多年發(fā)展，報業(yè)集團(tuán)在法人治理結(jié)構(gòu)方面已經(jīng)有了不少探索和進(jìn)步。比如各地報業(yè)集團(tuán)（事業(yè)法人）紛紛成立國有獨(dú)資或有限公司形式的報業(yè)集團(tuán)公司（企業(yè)法人），有的還組建成立董事會、監(jiān)事會等治理機(jī)構(gòu)，初步具備公司化管理框架和運(yùn)作模式，但大部分報業(yè)集團(tuán)距離建立完善各司其職、各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的法人治理結(jié)構(gòu)還有不小差距。主要表現(xiàn)在以下方面：

1.內(nèi)部產(chǎn)權(quán)不清晰，管理機(jī)制不順暢。在報業(yè)集團(tuán)內(nèi)部，集團(tuán)與下屬經(jīng)營單位之間的產(chǎn)權(quán)關(guān)系亟待厘清。改革前，報業(yè)集團(tuán)多采用“二級部門、獨(dú)立核算”的管理模式，下屬經(jīng)營單位在財務(wù)上單獨(dú)設(shè)立賬套，作為集團(tuán)的分支機(jī)構(gòu)從事經(jīng)營行為，管理上更多接受上級部門的指令，并不是一個真正意義上的市場主體。同時，并購、重組、融資等基本市場資源配置手段也不能使用，也難以享受政策紅利。改革后，雖然大部分報業(yè)集團(tuán)將下屬經(jīng)營單位轉(zhuǎn)企改制為分（子）公司，但距離做實(shí)分（子）公司還有差距。

2.黨委會和董事會管理界限不清晰，董事會運(yùn)作不規(guī)范。報業(yè)集團(tuán)雖然設(shè)立了董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層，并采取黨委會和董事會“雙向進(jìn)入、交叉任職”方式實(shí)現(xiàn)運(yùn)轉(zhuǎn)，但黨委會與董事會決策分工不清晰，董事會職能弱化、虛化，更多的時候黨委會代替董事會行使職權(quán)，將黨委會（股東）——董事會——經(jīng)理層的決策執(zhí)行機(jī)制，變成黨委會（股東）——經(jīng)理層模式，直接“跳過”董事會，存在“舊瓶裝新酒”的現(xiàn)象。

3.董事會專業(yè)化建設(shè)有待提升。國有文化企業(yè)董事會是運(yùn)營的決策機(jī)構(gòu)，是實(shí)現(xiàn)出資人職責(zé)的最終體現(xiàn)，主要負(fù)責(zé)定戰(zhàn)略、做決策、防風(fēng)險。目前，報業(yè)集團(tuán)的董事會成員大多由自身黨委成員交叉任職而來：一方面，這堅持了黨的領(lǐng)導(dǎo)，體現(xiàn)了黨對意識形態(tài)領(lǐng)域的主導(dǎo)，有鮮明的國有文化企業(yè)治理特色；另一方面，報業(yè)集團(tuán)長期從事新聞媒體行業(yè)，在董事會高效規(guī)范運(yùn)作方面，仍處于探索完善階段，特別是在戰(zhàn)略管理、財務(wù)管理、薪酬管理、審計監(jiān)督等領(lǐng)域，需要專業(yè)機(jī)構(gòu)提供決策支持。

三、優(yōu)化法人治理結(jié)構(gòu)的路徑

1.以產(chǎn)權(quán)為紐帶，建立母子公司管控體系。報業(yè)集團(tuán)事企分開改革，除了將經(jīng)營性資產(chǎn)從報業(yè)集團(tuán)剝離出來，將原有的經(jīng)營業(yè)務(wù)部門轉(zhuǎn)企改制組建為公司外，還需要進(jìn)一步理順內(nèi)部產(chǎn)權(quán)關(guān)系，創(chuàng)新報業(yè)集團(tuán)治理的體制、機(jī)制，在微觀層面上從機(jī)構(gòu)、人員、業(yè)務(wù)、分配等四個方面，逐步做實(shí)公司，達(dá)到形神具備的效果。

首先，要通過內(nèi)部劃轉(zhuǎn)股權(quán)，將報業(yè)集團(tuán)（事業(yè)法人）所持有的下屬子公司的股權(quán)劃轉(zhuǎn)至集團(tuán)公司（企業(yè)法人），建立以產(chǎn)權(quán)為紐帶的母子公司體系架構(gòu)，從而逐步理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系和管理關(guān)系。其次，集團(tuán)公司（企業(yè)法人）以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，授權(quán)分（子）公司獨(dú)立決策，開展經(jīng)營活動，實(shí)現(xiàn)分（子）公司的自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。這樣一來，便形成報業(yè)集團(tuán)（事業(yè)法人）——集團(tuán)公司（企業(yè)法人）——分（子）公司的資本體系、管控體系。此外，在謀求經(jīng)營創(chuàng)新的同時，還可以積極探索經(jīng)營性資產(chǎn)進(jìn)入產(chǎn)權(quán)市場，吸引擁有優(yōu)質(zhì)社會資本的戰(zhàn)略投資者，進(jìn)一步完善產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，向混合所有制轉(zhuǎn)變，不斷降低經(jīng)營風(fēng)險，簡化管理體制，激發(fā)企業(yè)活力。

2.完善黨委領(lǐng)導(dǎo)與法人治理結(jié)構(gòu)相結(jié)合的治理機(jī)制。2015年印發(fā)的《關(guān)于推動國有文化企業(yè)把社會效益放在首位、實(shí)現(xiàn)社會效益和經(jīng)濟(jì)效益相統(tǒng)一的指導(dǎo)意見》提出，國有文化企業(yè)黨委成員以“雙向進(jìn)入、交叉任職”的方式進(jìn)入董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理層，形成體現(xiàn)文化企業(yè)特點(diǎn)、符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的組織形式和經(jīng)營管理模式。2016年，習(xí)近平總書記在全國國企黨建工作會上提出：“要把黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理各環(huán)節(jié)，把企業(yè)黨組織內(nèi)嵌到公司治理結(jié)構(gòu)之中，明確和落實(shí)黨組織在公司法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位”。黨的十八大以來，中央在“黨組織內(nèi)嵌公司治理結(jié)構(gòu)”上最重要的制度安排就是“討論前置”?！坝懻撉爸谩敝傅氖恰吧婕皣液暧^調(diào)控、國家發(fā)展戰(zhàn)略、國家安全等重大經(jīng)營管理事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)黨組研究討論后由董事會或者經(jīng)理層作出決定”。為此，要理順黨委會和董事會之間的決策分工，最重要的就是要明確黨委前置研究討論重大事項的權(quán)責(zé)邊界和工作要求。厘清各個治理主體的權(quán)責(zé)邊界，明確誰來管、管什么、怎么管，黨委會和董事會兩者既不能缺位，也不能越位。

權(quán)責(zé)邊界的界定要堅持的原則就是把方向、管大局、保落實(shí)。黨委前置研究討論重大決策事項，主要是把好政治方向、改革方向和發(fā)展方向，使黨的理論和路線方針政策在得到堅決貫徹，發(fā)揮黨“總攬全局、協(xié)調(diào)各方”的核心作用。同時，還要進(jìn)一步完善“三重一大”事項決策的內(nèi)容、規(guī)定和程序，使黨組織研究討論成為董事會決策重大問題的前置程序。這樣就在進(jìn)一步堅持和完善“雙向進(jìn)入、交叉任職”領(lǐng)導(dǎo)體制的同時，明確了黨委會和董事會之間的界限，理順了管理體制機(jī)制。在社會效益上，進(jìn)一步發(fā)揮黨的“喉舌”作用，不斷提高報業(yè)集團(tuán)黨的新聞輿論傳播力引導(dǎo)力；在經(jīng)濟(jì)效益上，進(jìn)一步促進(jìn)國有資產(chǎn)保值增值，實(shí)現(xiàn)社會效益和經(jīng)濟(jì)效益相統(tǒng)一。

3.加強(qiáng)董事會專業(yè)化建設(shè)，提升運(yùn)作效率和水平。報業(yè)集團(tuán)肩負(fù)做好新聞輿論宣傳工作和促進(jìn)文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展的雙重職責(zé)，隨著文化產(chǎn)業(yè)的不斷發(fā)展，報業(yè)集團(tuán)的經(jīng)營業(yè)務(wù)不斷擴(kuò)張，經(jīng)營戰(zhàn)線不斷拉長，需要決策的經(jīng)營事項也不斷增多。對報業(yè)集團(tuán)董事會而言，其肩負(fù)經(jīng)營管理定戰(zhàn)略，做決策，防風(fēng)險的任務(wù)也將更加艱巨復(fù)雜。因此，報業(yè)集團(tuán)董事會在決策時，需要更多專業(yè)支持，進(jìn)一步降低經(jīng)營風(fēng)險，確保國有資產(chǎn)保值增值。

從提高決策的專業(yè)化水平出發(fā)，需要加強(qiáng)董事會的專門委員會建設(shè)。要根據(jù)發(fā)展實(shí)際，逐步設(shè)立戰(zhàn)略發(fā)展委員會、決策咨詢委員會、風(fēng)險管理委員會、薪酬設(shè)計委員會、技術(shù)發(fā)展委員會、審計委員會等相應(yīng)的專門委員會，并充分發(fā)揮其管理服務(wù)職能，確保董事會更加集中精力高效決策、科學(xué)決策。同時，還可以向外部審計公司、律師事務(wù)所等第三方中介機(jī)構(gòu)發(fā)出委托，請其結(jié)合企業(yè)發(fā)展實(shí)際，充分思考謀劃，拿出更專業(yè)的決策參考方案，以便促進(jìn)法人治理與企業(yè)內(nèi)控的有機(jī)銜接，不斷提高企業(yè)內(nèi)控管理水平。

4.進(jìn)一步加強(qiáng)母公司對子公司的財務(wù)管理控制。財務(wù)管控是母子公司管控體系中極重要的組成部分，也是有效實(shí)現(xiàn)法人治理目標(biāo)的重要基礎(chǔ)保障。財務(wù)管控的重要內(nèi)容是要做到財務(wù)資源合理配置、資金統(tǒng)一調(diào)度、全面預(yù)算管理，切實(shí)有效防范財務(wù)風(fēng)險。同時，要做好外派人員管理工作，具體要做好以下二點(diǎn)：一是對分（子）公司建立全面預(yù)算管理機(jī)制，母公司（報業(yè)集團(tuán)或集團(tuán)公司）要根據(jù)戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，制定可行的營收預(yù)算、成本費(fèi)用預(yù)算、投資預(yù)算、固定資產(chǎn)購置預(yù)算等，并做好預(yù)算執(zhí)行監(jiān)督，做到事前預(yù)算、事中控制和事后考核。通過預(yù)算管理與薪酬體系有機(jī)銜接，逐級壓實(shí)經(jīng)營責(zé)任，形成激勵導(dǎo)向機(jī)制。二是健全分（子）公司財務(wù)制度。分（子）公司要根據(jù)對標(biāo)對表母公司管理制度要求，結(jié)合自身實(shí)際，制定財務(wù)管理制度，同時母公司應(yīng)向分（子）公司依法依章委派董事、監(jiān)事及財務(wù)總監(jiān)。一方面，通過委派經(jīng)驗豐富的管理人員，可以幫助分（子）公司在較短時間內(nèi)建立一套相對成熟的管理制度體系，促進(jìn)（分）子公司自身治理體系規(guī)范高效運(yùn)作；另一方面，也便于在關(guān)鍵環(huán)節(jié)進(jìn)行管控，做好重大經(jīng)營業(yè)務(wù)的監(jiān)督監(jiān)管，保障母公司出資權(quán)益，防范經(jīng)營風(fēng)險。此外，母公司審計部門要定期開展對分（子）公司的審計工作，對重大項目、大額資金使用開展跟蹤審計以及對分（子）公司負(fù)責(zé)人做好離任審計，實(shí)現(xiàn)審計監(jiān)督常態(tài)化。